烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司 2023年第三次临时董事会决议公告|烟台市_新浪财经

　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2023-临032

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2023年第三次临时董事会决议公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知于2023年12月4日通过专人送达和电子邮件的方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：于2023年12月12日以通讯表决方式举行。

　　3、董事出席会议情况：会议应出席董事14人，实际出席董事14人。

　　4、会议的主持人和列席人员：董事长周洪江先生主持了会议；公司部分监事会成员和有关高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事采取记名表决的方式，以14票赞成，0票弃权，0票反对的结果审议通过了《关于收购澳大利亚歌浓酒庄有限公司部分股权的议案》，决定以260,735.51澳元购买WJ Duthy Holdings Superannuation Fund持有的5,903 股歌浓酒庄股权；以130,345.67澳元购买Woodvale Vintners Pty Ltd持有的2,951股歌浓酒庄股权；二者合计购买股数8,854股，占歌浓酒庄股本总额的1.5%，购买价格为391,081.18澳元。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十三日

　　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2023－临033

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于收购澳大利亚歌浓酒庄有限公司部分股权的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司以391,081.18澳元收购Woodvale Vintners Pty Ltd和WJ Duthy Holdings Superannuation Fund持有的澳大利亚歌浓酒庄有限公司(以下简称“歌浓酒庄”)1.5%股权。

　　二、交易各方情况

　　受让方: 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)

　　统一社会信用代码：913700002671000358

　　法定代表人：周洪江

　　地址：山东省烟台市芝罘区大马路56号

　　转让方一:Woodvale Vintners Pty Ltd

　　澳大利亚公司号：ACN 108 474 157

　　地址：334 Hughes Road, Penwortham SA 5453

　　转让方二：WJ Duthy Holdings Superannuation Fund

　　地址：7303 Horrock’s Highway, Watervale SA 5452

　　上述转让方均为本公司在歌浓酒庄的合资股东。

　　(二)除转让方均为本公司在歌浓酒庄的合资股东外，转让方与本公司和控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联、投资关系，不存在可能或已经对其利益倾斜的其他行为。

　　(三)交易各方在最近五年之内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)和刑事处罚。

　　三、交易标的基本情况

　　(一) 交易标的简介

　　本次交易标的为歌浓酒庄1.5%股权。

　　(二)歌浓酒庄主要合并报表财务数据

　　单位: 元

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　　四、股权转让协议的主要内容及定价依据

　　(一)股权转让协议的主要内容

　　1、授予期权

　　授予买入期权

　　鉴于业已收讫的有效的、有价值的对价，每位卖家将自己所持股份的买入期权授予买家，在买入期权行权期间内，买家随时有权行使期权并以交易价格购买该位卖家所持股份。

　　授予卖出期权

　　鉴于业已收讫的有效的、有价值的对价，买家将每位卖家所持股份的卖出期权授予每位卖家，在卖出期权行权期间内，每位卖家都随时有权行使期权并以交易价格将卖家所持股份出售给买家。

　　2、行使期权

　　行使买入期权

　　在买入期权行权期间内，买家可通过向某位卖家发出买入期权行权通知，随时行使买入期权。买入期权行权通知必须以某位卖家持有的全部股份为标的。买家可以针对某一位卖家持有的股份发送买入期权行权通知，不必向全体卖家或多位或任何另外卖家发送行权通知。若买家向某位卖家发出买入期权行权通知，则买家有义务购买买入期权行权通知列出该位卖家所持期份，并且该卖家有义务基于买家支付的价格将这些股权出售给买家。

　　自买家购买某位卖家所持股份的交易完成之时起，该位卖家所持相应股份的卖出期权失效。

　　行使卖出期权

　　在卖出期权行权期间内，任一卖家可通过向买家发出卖出期权行权通知，随时行使卖出期权。卖家必须基于其所持全部股份而非部分股份发出卖出期权行权通知。

　　若卖出期权行权通知生效，则买家有义务购买该位卖家相应期权的标的股权，并且该卖家有义务基于买家支付的价格将这些股权出售给买家。自交易完成之时起，买家所持相应买入期权失效。

　　3、出售与购买股份

　　在股权交割完成时，所有股份附带的法律权益、受益权、头衔以及其他权益必须由相应卖家在行期权之时一并出售给买家，其中不涉及任何担保权益。

　　4、交易价格

　　购买每位卖家持有股份行权价格为每股44.17澳元(即“指定股份价格”)。

　　5、触发事件

　　不论本协议、本公司的《股东契约》和《公司章程》中包含何种规定，若发生如下任一事件(触发事件)，任一卖家均有权随时行使卖出期权：

　　(1)部分股东依据《股东契约》行使了“强卖权”或“跟随售股权”

　　(2)控制权变更

　　(3)买方出售了本公司所持任意股份(买方《股东契约》第11条款允许的情况除外)

　　(4)本公司发生公司架构重组。

　　6、交割完成

　　(1)交割完成日期

　　股份交易完成必须发生在交易完成日。

　　(2)交割完成地点

　　股权交割必须在公司注册办公室或由相关买方和卖方一致同意的其他地点。

　　(3)卖方义务

　　交割完成时相关卖家必须确保将下列文件交付给买家：

　　①一份已经正式署名的股权转让表，表中明确买方指定的行权通知接受方。

　　②股权证书，上面标明行权通知的股份，或者明确表示如发生遗失状况该如何赔偿。

　　(二)本次交易的定价政策

　　本次交易标的未进行资产评估，其交易价格由交易各方协商确定。

　　1、收购Woodvale Vintners Pty Ltd持有的0.5%歌浓酒庄股权价格为130,345.67澳元；

　　2、收购WJ Duthy Holdings Superannuation Fund持有的1%歌浓酒庄股权价格为260,735.51澳元。

　　二者合计，本公司收购1.5%歌浓酒庄股权的购买价格为391,081.18澳元。

　　五、独立董事对本次收购交易的意见

　　公司独立董事审议了本次收购交易，并一致同意本次交易。

　　六、进行本次交易的目的及对上市公司影响

　　公司认为，该项收购符合公司中长期发展目标的要求。

　　一是与本公司有着良好的互补性。目标公司位于澳大利亚著名的葡萄酒产区-克莱尔山谷，当地及周边葡萄原料，无论是品种还是数量均供应充足，其本身产品质量优良，产品表现出良好的市场竞争力，其产品特点及口味与中国主流葡萄酒消费者的需求较为吻合，而中国市场是其薄弱环节，在产品、原料、销售渠道上与本公司均有较好的互补性，能够获得较好的协同效应。

　　二是收购价格相对合理，可以获得一定的投资收益。

　　公司认为，该项收购主要面临以下风险：

　　歌浓酒庄未来增长潜力主要来自于中国市场销售，而中国市场国外(含澳大利亚)葡萄酒品牌众多，竞争非常激烈，而歌浓酒庄在中国市场尚未形成品牌优势，前期市场投入较大，要在竞争中胜出存在较大不确定性。若歌浓酒庄产品在中国市场销售达不到预期，将拉低投资回报率，拉长投资回收期。

　　七、其他说明

　　本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购已经公司董事会审议通过，尚需经过山东省商务厅审核备案。

　　八、备查文件目录

　　1、公司2023年第三次临时董事会决议。

　　2、《卖出期权及买入期权协议》。

　　3、《买入卖出期权协议–变更契约》。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年十二月十三日