7. 2021年10月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，确定2021年10月26日作为本激励计划限制性股票的首次授予日，以22.34元/股的价格向符合条件的50名激励对象授予121万股限制性股票，关联董事周涛回避表决。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
8. 2021年10月26日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司第二期股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2021年10月26日为公司第二期股权激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要关于授予日的规定；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月26日，向激励对象共计50人授予限制性股票121万股。
9. 2021年11月25日，公司公告了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予日为2021年10月26日，首次授予限制性股票的上市日期为2021年11月26日。
10. 2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，2名激励对象离职不再符合激励条件，对其获授的3万股限制性股票予以回购注销。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。
2022年5月18日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
11. 2022年7月25日，公司第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，5名激励对象离职，不再符合激励条件，对该5名激励对象已获授但尚未解除限售的10万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。
2022年8月10日，公司召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
12. 2022年11月29日，公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于公司第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因1名激励对象离职，不再符合激励条件，对该激励对象已获授但尚未解除限售的0.5万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股；同时，根据《激励计划（草案）》的规定，第二期股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。同日，公司独立董事就该次回购注销及解除限售事项分别发表了独立意见。本所律师已分别为此次回购注销及解除限售事项出具了法律意见。
2023年1月30日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
13. 2023年1月13日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十二次会议分别审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，1名激励对象离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的0.7万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。
2023年1月30日，公司召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
14. 2023年4月25日，公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的10.5万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为22.24元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。
2023年5月16日，公司召开的2022年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
15. 2023年8月28日，公司第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，4名激励对象离职，不再符合激励条件，对其已获授但尚未解除限售的4.2万股限制性股票予以回购注销，因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。
2023年9月13日，公司召开的2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
16.2023年10月30日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第五次会议分别审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，3名激励对象离职，不再符合激励条件，公司需按照《激励计划（草案）》的规定，对该3名激励对象获授的17.5万股限制性股票予以回购注销。因期间进行了分红派息，回购价格由22.34元/股调整为21.94元/股。同日，公司独立董事就该次回购注销发表独立意见。本所律师已为此次回购注销事项出具了法律意见。
2023年11月15日，公司召开的2023年第四次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，公司本激励计划的制定和实施已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次终止及回购注销的批准和授权
1. 2023年12月12日，公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，因本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核结果不满足解除限售条件，按照《激励计划（草案）》的规定，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为21.94元/股加上银行同期存款利息之和。
由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑《激励计划（草案）》的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划。根据《股权激励计划《草案)》，拟对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购数量23.60万股，回购价格为21.94元/股。
2. 2023年12月12日，公司独立董事就本次终止及回购注销发表独立意见，认为公司本次终止及回购注销事宜符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》，以及《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，本次终止及回购注销事宜没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，同意董事会关于本次终止及回购注销的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
3. 2023年12月12日，公司第九届监事会第六次会议审议通过了《关于终止实施第二期股权激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意本次终止及回购注销事宜，同意将该议案提交股东大会审议。
4. 本次终止及回购注销事项尚需公司股东大会批准。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。
三、 本次终止及回购注销的具体情况
（一） 本次终止及回购注销的原因及依据
1.本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核要求不达标
根据《激励计划（草案）》、和信会计师事务所（特殊普通合伙）分别为发行人出具的和信审字（2021）第000053号、和信审字（2023）第000640号《审计报告》，定比公司2020年度净利润241,402,836.76元，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润并剔除本激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值为351,366,423.37元，净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的限制性股票由公司回购注销。
2.公司拟终止实施本激励计划
根据公司的说明，由于宏观经济、市场环境变化等多重因素影响，公司在积极与各方沟通的基础之上，综合考虑股权激励方案的总体节奏规划与时间点等问题，公司继续实施第二期股权激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。经审慎探讨评估，公司董事会决定终止实施第二期股权激励计划，并拟对29名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二） 本次终止及回购注销限制性股票的数量、价格
1.回购数量
本次拟回购注销股票包含29名激励对象持有的，因第二个解除限售期公司层面业绩考核结果不达标、不能解除限售的限制性股票合计177,000股，以及公司终止实施第二期股权激励计划，29名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票236,000股，共计拟回购注销限制性股票413,000股，占第二期激励计划所授予限制性股票总数的比例为34.56%，占公司目前总股本342,287,040股的比例为 0.1207%。
2.回购价格
根据《激励计划（草案）》，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整。派息时，回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
经核查，公司2021年度股东大会审议通过《关于〈公司2021年度利润分配预案〉的议案》，决定以公司总股本342,576,040股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东每10股派现金1.00元人民币（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红事项已于2022年7月15日实施完毕。
公司2022年度股东大会审议通过《关于〈公司2022年度利润分配预案〉的议案》，决定以公司总股本342,434,040 股为基数，向截至分红派息公告确定的股权登记日登记在册的全体股东按每10股派发现金股利3.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，本次分红事项已于2023年6月16日实施完毕。
本激励计划限制性股票授予价格22.34元/股。因实施了上述分红事项，本次终止及回购注销限制性股票价格参考的授予价格由22.34元/股调整为21.94元/股，因公司层面业绩考核不达标予以回购注销的17.7万股部分，回购价格为21.94元/股加银行同期存款利息之和。因公司终止实施第二期股权激励计划予以回购注销的23.6万股部分，回购价格为21.94元/股。
（三） 本次回购的资金来源及本次终止及回购注销对公司的影响
根据公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于终止实施第二期股权激励计划、调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购的资金来源为公司自有资金，回购总金额为9,061,220元（未含利息），截至本法律意见书出具日，公司总股本342,287,040股（因依据第九届董事会第五次会议和2023年第四次临时股东大会审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》回购注销175,000股限制性股票的回购注销手续尚未办理完毕，注销完成后公司总股本将变更为342,112,040股），本次股限制性股票回购注销完成后，公司总股本将减少至341,699,040股，公司注册资本将相应减少至341,699,040元。
根据《企业会计准则》的相关规定及公司的说明，本次终止及回购注销后，对于公司已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2023年度加速提取，对于与激励对象不符合激励条件等相关的股份支付费用不予计提。本次终止及回购注销相关股份支付费用加速提取对公司净利润的影响数据，最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
此外，公司已承诺自股东大会审议通过终止实施本激励计划相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。
根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司尚应履行减少注册资本的相关程序。
经核查，上述议案已经载明了本次终止及回购注销对公司的影响，认为本次终止及回购注销不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性重大影响。不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。为将本激励计划未达预期激励效果的影响降到最低，公司将根据有关法律法规、规范性文件和公司章程等规定，后续择机推出相关激励计划，并将通过优化薪酬体系、完善考核制度等方式充分调动相关人员的积极性、创造性。
综上，本所律师认为，公司本次终止及回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次终止及回购注销事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
本次终止及回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
北京市齐致（济南）律师事务所
负责人： 经办律师：
李 莹 李 莹
刘福庆
年 月 日
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在审阅相关资料后，现就公司第九届董事会第六次会议的相关事项发表独立意见如下：
1、关于回购注销未满足解限条件的尚未解除限售限制性股票的独立意见
经审核，公司独立董事认为：根据公司第二个解除限售期公司层面业绩考核结果，定比公司2020年度净利润，公司2022年经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的并剔除本激励计划实施股份支付费用后的净利润增长率为45.55%，低于70%的考核要求，不满足解除限售条件，29名激励对象不能解除限售的17.70万股由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
公司本次回购注销事宜是依据《〈公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要》及《公司第二期激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销未满足解限条件的已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
2、关于终止实施第二期股权激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
经审核，公司独立董事认为：公司推出第二期股权激励计划后，由于宏观经济、市场环境已经发生了较大变化，原激励计划难以达到预期。公司董事会经审慎论证后拟终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股。
公司本次终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事宜符合《〈公司第二期股权激励计划（草案）〉及其摘要》《公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》，以及《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，并履行了相关审议程序，回购原因、数量及价格合法、合规，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，不会对公司日常生产经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止实施第二期股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票23.60万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
独立董事：
杨向宏
张俊学
王 磊
年 月 日
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