广东迪生力汽配股份有限公司 第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2023-053

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　第三届董事会第二十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）通知于2023年12月6日以书面、通讯等形式发出，于2023年12月11日以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持，会议应参加董事7人，实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于子公司广东迪生力绿色食品有限公司增资的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　本议案中《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过了《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2023-054

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议（以下简称“会议”）通知于2023年12月6日以书面、通讯等形式发出，于2023年12月11日以现场和通讯相结合的方式召开，并以记名的方式进行了表决。会议由监事会主席吴秋萍主持，会议应参加监事3人，实际参加3人。公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过以下决议：

　　（一）审议通过《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　监事会认为：公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于公司发展及资金统筹安排，符合公司经营发展需要。审批程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0票。

　　本议案中《独立董事工作制度》尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2023-055

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东迪生力汽配股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]793号）核准，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,334万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币3.62元，募集资金总额人民币229,290,800.00元，扣除发行费用人民币29,153,140.00元，实际募集资金净额人民币200,137,660.00元。上述募集资金已于2017年6月15日全部到账，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（瑞华验字【2017】48390001号）。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年11月30日，募集资金的存储情况列示如下表：

　　■

　　注：“全球营销网络建设项目”募集资金存储专户开户银行为中国建设银行股份有限公司台山支行，账号44050167080100000135，该账户于2022年3月10日销户。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2023年11月30日，本次募集资金投资项目实施情况如下：

　　■

　　注：1、“年产100万件旋压（低压）铝合金轮毂技术改造项目”募集资金存储专户开户银行为广东台山农村商业银行股份有限公司，账号80020000010785656；“研发中心建设技术改造项目” 募集资金存储专户开户银行为中国民生银行江门支行，账号699919099。

　　2、募集资金投资项目延期及结项情况

　　（1）公司于2018年1月22日召开2018年第一次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2017年12月31日调整为2019 年12月31日。

　　（2）公司于2018年12月10日召开2018年第四次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2018年12月31日调整为2019年12月31日。

　　（3）公司于2019年11月30日召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”、“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2019年12月31日调整为2020 年12月31日。

　　（4）公司于2020年10月28日召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目并重新论证的议案》，调整了“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”内容并将达到预定可使用状态日期调整为2022年12月31日。

　　（5）公司于2021年1月15日召开2021年第一次临时股东大会审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将“全球营销网络建设项目”和“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2020年12月31日调整为2021年12月31日。

　　（6）公司于2022年1月20日召开2022年第一次临时股东大会审议通过《关于调整部分募集资金投资项目、部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2021年12月31日调整为2022年12月31日；同意将“全球营销网络建设项目”结项。

　　（7）公司于2022年12月15日召开第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的议案》，同意将“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”及“研发中心建设技术改造项目”达到预定可使用状态日期由2022年12月31日调整为2023年12月31日。

　　3、截至2023年11月30日，“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”和“研发中心建设技术改造项目”已基本完成建设，达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。

　　三、本次结项的募集资金投资项目及节余情况

　　公司本次结项的首发募集资金投资项目为“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”和“研发中心建设技术改造项目”，截至 2023年11月30日，除部分待付合同尾款和质保金外，前述两项募投项目已完成建设并投入使用。

　　本次结项的募投项目募集资金的使用及节余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、“理财收益及利息收入扣除手续费后净额”为截至2023年11月30日累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额及购买理财产品收益。最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日该项目募集资金专户的余额为准；

　　2、“实际投入”金额为“累计已投入募集资金”与“尚需支付的尾款”之和；

　　3、根据合同约定，设备质保金的支付时间为自验收合格之日起质保期满1-2年后支付，时间间隔较长，本次募集资金投资项目支付合同尾款后将对募集资金账户进行销户手续，将节余募集资金（含“质保金”）永久补充流动资金，后续质保金公司将以自有资金支付，不会影响募集资金投资项目的正常运行。

　　四、本次结项的募投项目募集资金节余的主要原因

　　公司在实施募投项目过程中，严格执行预算管理，并按照募集资金使用的有关规定，严格执行募集资金专款专用。公司在募投项目建设过程中，由于市场不断变化，加上近两年新能源汽车市场高速发展，经公司全面研究分析，加上多年汽车铝轮毂的生产技术和经验积累，在保证项目质量和产能需求的前提下，避免设备重复投入造成浪费，合理调配资金使用效果。到目前为止，募投项目已达到预定可使用状态，因此在实现募投项目原计划方案的要求为前提，结余部分余额调整为国内市场布局流动资金，优化募投资金配置。另外在募投项目实施过程中，募集资金专户产生了一定的利息收入，同时转为拓展市场的流动资金。本次募投项目募集的资金调整符合募集资金有关规定执行，对公司主营业务不造成影响。

　　1、年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目：本项目的节余募集资金主要为利息收入节余约1,045.94万元及项目设备质保金节余约508.19万元，根据合同约定，项目设备质保金的支付时间为自验收合格之日起质保期满1-2年后支付，时间间隔较长，本次质保金永久补充流动资金后，后续质保金公司将以自有资金支付，不会影响募集资金投资项目的正常运行。

　　2、研发中心建设技术改造项目：

　　（1）随着行业技术的发展及变更和公司自身战略发展规划的调整，公司未来研发内容亦发生了一定的变化。因此，公司根据整体的研发计划，从项目的实际情况出发，在购置的设备及软件能满足现阶段的研发进度前提下，对设备采购环节进行了控制，从而避免造成不必要的资源浪费和设备闲置。

　　（2）本项目设备购置原有规划以进口仪器为主，项目建设过程中，公司在采购其他设备时在指标性能一致的情况下优先考虑国产设备，在一定程度上降低了设备支出。

　　（3）公司在项目前期用自有资金购置了本项目一部分的研发设备，节约了募集资金的投资金额。

　　（4）公司原有设备进行升级改造后满足本项目的部分需求。

　　五、节余募集资金后续使用计划及对公司的影响

　　为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募投项目进行结项，并将结项后的节余募集资金（实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。

　　公司将节余募集资金永久补充流动资金是公司结合发展规划及实际生产经营情况作出的优化调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，进一步充盈公司的现金流，满足公司的资金需求，符合公司和全体股东的利益。本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金不会影响其他募集资金投资项目的实施，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　上述节余募集资金永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放上述募集资金的专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　六、履行的审议程序

　　公司于2023 年12月11日召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目之“年产100万件旋压(低压)铝合金轮毂技术改造项目”、“研发中心建设技术改造项目”予以结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。保荐机构东北证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。

　　七、专项意见说明

　　（一）公司监事会认为：

　　公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际情况做出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率，有助于公司发展及资金统筹安排，符合公司经营发展需要。审批程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：

　　公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规的有关规定。本次部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有助于合理配置资源，提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　七、备查文件

　　1、第三届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、东北证券股份有限公司核查意见。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2023-056

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于子公司广东迪生力绿色食品有限公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资的子公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”）

　　●增资金额：绿色食品公司拟通过增资扩股的方式引进新股东广东安建龙投资运营有限公司（以下简称“安建龙公司”），安建龙公司拟以现金方式出资1,640.91万元认缴绿色食品公司新增注册资本1250万元，绿色食品公司原股东均放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资扩股后绿色食品的注册资本将由5,000万元增加到6,250.00万元，公司持有绿色食品公司的股份将由96%减少至76.8%，绿色食品公司仍是公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。

　　●绿色食品公司本次增资事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。

　　●风险提示:本次对绿色食品公司进行增资，未来在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险，对此，公司将规范子公司管理制度，加强对其投资管理运营过程的监管，严格执行财务内控管理规定，避免风险，确保对外投资的安全性和收益性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次增资概述

　　（一）基本情况概述

　　截至目前，广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司绿色食品公司预制菜生产线、冷库等基建工程正在建设中，为尽快完成打造高端绿色食品的发展部署，加快推进食品项目落地，经研究决定，绿色食品公司拟通过增资扩股的方式引进新股东安建龙公司，安建龙公司拟以现金方式出资1,640.91万元认缴绿色食品公司新增注册资本1250万元。

　　绿色食品公司原股东均放弃本次增资扩股的优先认购权。本次增资扩股后绿色食品的注册资本将由5,000万元增加到6,250.00万元，公司持有绿色食品公司的股份将由96%减少至76.8%，绿色食品公司仍是公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变更。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年12月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司广东迪生力绿色食品有限公司增资的议案》。表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。该议案在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次增资不属于关联交易，不构成重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）交易对方基本信息

　　名称：广东安建龙投资运营有限公司

　　统一社会信用代码：91440605MA55Y3FC8D

　　成立时间：2021年02月04日

　　注册地址：佛山市南海区大沥镇毅贤路8号龙汇大厦19层01号001

　　法定代表人：邓建强

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（对贸易行业进行投资）；企业总部管理；企业管理；企业形象策划；物业管理；劳务服务（不含劳务派遣）；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）

　　股东：邓建强持股88%，伍雅诗持股10%，邓淇凤持股2%。

　　最近一年又一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　安建龙公司财务数据未经审计。

　　（二）交易对方资信情况

　　安建龙公司资信良好，未在失信被执行人名单中。

　　（三）交易对方与公司直接产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

　　1、安建龙公司持有公司控股孙公司迪生力（香港）新材料有限公司10%股权。

　　2、安建龙公司的实际控制人邓建强控制的企业佛山市安淇企业管理合伙企业（有限合伙）持有公司控股子公司广东威玛新材料股份有限公司0.71%股权。

　　3、安建龙公司的实际控制人邓建强控制的佛山市南海安驰铝合金车轮有限公司持有公司控股子公司台山迪生力汽轮智造有限公司20%股权。

　　4、截至2023年12月8日，安建龙公司的实际控制人邓建强持有公司3000股，占公司总股本的0.0007%，安建龙公司持有公司278,300股，占公司总股本的0.07%。

　　除上述持股情况外，安建龙公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次增资不属于关联交易。

　　注：绿色食品本次增资完成后，安建龙公司将持有公司重要子公司10%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易完成后，安建龙公司将成为公司关联法人。

　　三、增资标的基本情况

　　（一）增资标的基本信息

　　1、公司名称：广东迪生力绿色食品有限公司

　　2、成立日期：2018年7月11日

　　3、地址：台山市斗山镇公园路5号后座地下之一

　　4、注册资本：5000万人民币

　　5、法定代表人：谭红建

　　6、经营范围：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发；水产品收购；水产品零售；水产品批发；谷物种植；蔬菜种植；食用农产品初加工；树木种植经营；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；外卖递送服务；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、股权结构：

　　■

　　8、最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2022年财务数据已经容诚会计师事务所审计，2023年1-9月财务数据未经审计。

　　9、绿色食品公司不存在为失信被执行人的情况。

　　（二）增资定价及方案

　　1、本次增资定价依据

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的编号为【国众联评报字（2023）第3-0169号】的《广东迪生力绿色食品有限公司拟进行增资扩股所涉及的广东迪生力绿色食品有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，在评估基准日2023年10月31日资产总额账面值6136.97万元，评估值8287.00万元，评估增值2150.03万元，增值率35.03%；负债总额账面值1723.36万元，评估值1723.36万元，评估值与账面值无差异；所有者权益账面值4413.61万元，评估值6563.64万元，评估增值2150.03万元，增值率48.71%。

　　根据上述《资产评估报告》及《绿色食品2022年审计报告》，并结合行业未来发展，经对公司的经营规划研究评估，遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确定本次交易定价。

　　2、本次增资方案

　　（1）本次增资前，绿色食品公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　（2）绿色食品公司本次增加的注册资本为人民币1250万元，新增注册资本全部由新股东安建龙公司以现金方式认购，认购价为1,640.91万元，其中1250万元计入注册资本，其余部分计入资本公积。绿色食品公司原股东均放弃本次增资扩股的优先认购权。

　　（3）本次增资完成后，绿色食品公司的股权结构如下表所示：

　　■

　　四、合同的主要内容

　　公司拟与安建龙公司签订增资协议，协议主要内容如下：

　　甲方（原股东）：广东迪生力汽配股份有限公司

　　乙方（原股东）：江门市力峰股权投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方（新股东）：广东安建龙投资运营有限公司

　　丁方（标的公司）：广东迪生力绿色食品有限公司

　　（一）增资扩股方案

　　1、标的公司注册资本由人民币5000万元增至人民币6250万元，本次增加的注册资本为人民币1250万元。

　　2、新股东丙方以现金方式出资1,640.91万元认缴标的公司新增注册资本1,250.00万元，其余部分计入资本公积。

　　3、原股东甲、乙方已通过股东会决议同意标的公司增资事宜并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

　　（二）出资安排

　　丙方以现金方式认缴标的公司新增注册资本12,500,000.00元，认购总对价为16,409,104.00元。出资安排如下：

　　（1）丙方应于本协议签署后7个工作日内向标的公司支付第一期现金出资款，第一期现金出资款为现金出资总额的30%，即4,922,731.20元；

　　（2）丙方应于本协议签署后，2024年1月10日前向标的公司支付第二期现金出资款，第二期现金出资款为现金出资总额的20%，即3,281,820.80元；

　　（3）丙方应于本协议签署后，2024年4月30日前向标的公司支付第三期现金出资款，第三期现金出资款为现金出资总额的50%，即8,204,552.00元。

　　（三）费用承担

　　1、工商变更登记备案手续所需费用由标的公司承担。

　　2、本次增资过程中发生的有关费用及税费，由各方根据国家法律法规的规定各自缴纳。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次对子公司绿色食品公司进行增资符合公司可持续发展战略需要，有利于公司完善食品业务经营板块，扩大市场范围。绿色食品项目除了发挥海外多年的经营基础及资源优势，也放眼国内粤港澳大湾区市场，加上绿色食品项目规模较大占地200多亩，拟建设生产厂房10多万平方米，生产品种较多，为了加快项目投产，利用国内有经营管理及市场资源的公司和人才，加入到绿色食品公司项目。经公司研究考虑，在不影响公司业务发展为前提，进行扩股增资，以最高效率打造食品基地，为公司增加收益。

　　六、风险提示

　　本次对绿色食品公司进行增资，未来在实际运营过程中可能面临宏观经济、市场环境及经营管理等方面不确定因素带来的风险，对此，公司将规范子公司管理制度，加强对其运营过程的监管，严格执行财务内控管理规定，避免风险，确保对外投资的安全性和收益性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2023-057

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于修订公司章程及公司部分制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、修订《公司章程》的情况

　　（一）审议情况

　　1、广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司经营住所变更暨修订公司章程的议案》，同意公司经营住所变更为“台山市大江镇福安西路2号之四”（详见公告2023-049）

　　2、公司于2023年12月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行了修订完善。

　　本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　（二）修订情况

　　公司本次拟对公司章程修订如下：

　　■

　　除本次修订的相关条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变。修订后的 《公司章程》详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的披露。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的工商变更登记，最终以行政审批部门核准登记为准。

　　二、修订公司部分制度的情况

　　公司于2023年12月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。为进一步促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，修订了《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　修订后的上述制度详见公司于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的披露，其中《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603335          证券简称：迪生力          公告编号：2023-058

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于调整第三届董事会审计委员会

　　成员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》，现将有关情况公告如下：

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理机构，保障公司董事会专门委员会的规范运作，公司董事会同意对第三届董事会审计委员会成员进行调整，将委员由担任公司董事长兼总经理的赵瑞贞先生变更为董事罗洁女士，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

　　调整前后的审计委员会成员情况如下：

　　调整前：陈进军（主任委员）、孙宏彪（委员）、赵瑞贞（委员）

　　调整后：陈进军（主任委员）、孙宏彪（委员）、罗洁（委员）

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：603335       证券简称：迪生力      公告编号：2023-059

　　广东迪生力汽配股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月27日14点 00分

　　召开地点：广东省台山市大江镇福安西路2号之四广东迪生力汽配股份有限公司6楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司已于2023年11月30日披露议案1及议案3（关于经营住所变更事项），于2023年12月12日披露议案2、议案3（关于修订公司章程事项）、议案4相关内容。披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：议案1、议案3

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

　　（二）社会法人股东，请法人股东持有效身份证件、股东账户卡办理登记手续。

　　（三）异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）条规定的有效证件的复印件，登记时间同下，信函以公司所在地收到的邮戳为准。

　　（四）通讯地址：广东省台山市大江镇福安西路2号之四

　　广东迪生力汽配股份有限公司董秘办公室

　　联系电话：0750-5588095

　　传    真：0750-5588083

　　（五）登记时间：2023年12月25日至2023年12月26日的上午9:00-11:00、下午  14:30-16:30。

　　六、其他事项

　　（一）与会股东食宿费及交通费自理。

　　（二）请各位股东协助工作人员做好会议登记工作，并届时准时参会。

　　（三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　广东迪生力汽配股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东迪生力汽配股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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