上海概伦电子股份有限公司 第二届监事会第三次会议决议公告

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2023-060

　　上海概伦电子股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于2023年12月6日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月11日在上海市浦东新区公司总部会议室召开。本次会议采用现场方式召开，由监事会主席马晓光女士召集并主持，应出席会议的监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海概伦电子股份有限公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于变更2023年度会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　同意聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，为公司提供财务审计及内部控制审计服务；审计服务费用为160万元，其中包含年报审计费用130万元和内控审计费用30万元，如公司审计范围、内容等发生变更，董事会将提请股东大会授权董事会并转授权公司董事长根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定最终审计费用。

　　监事会发表意见如下：鉴于北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）与大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就整体吸收从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立出的审计服务团队事项达成一致，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司变更会计师事务所事项没有异议，公司变更2023年度会计师事务所具有合理性；北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行责任和义务。同意《关于变更2023年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　有关详情请参见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于变更2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-061）。

　　（二）审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》；

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　同意公司使用募集资金以现金方式向全资子公司上海概伦信息技术有限公司增资7,300万元以实施募投项目，本次增资完成后上海概伦信息技术有限公司的注册资本增加至人民币38,500万元。

　　经审核，监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目，能够满足募投项目资金需求，优化募投项目实施主体的资金分配结构，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施；本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不会对募投项目的实施产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　有关详情请参见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-062）。

　　（三）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票赞成；0票弃权；0票反对。

　　同意公司使用额度最高不超过人民币5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的保本型产品，该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为，不会影响募集资金项目的正常运行及公司日常资金正常周转，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，本次对部分闲置募集资金进行现金管理事项，不影响公司的正常运营，亦能降低财务费用，增加收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　有关详情请参见公司2023年12月12日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-063）。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2023-062

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●投资标的名称：上海概伦信息技术有限公司（以下简称“概伦信息技术”）。

　　●投资金额：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”“概伦电子”） 使用募集资金人民币7,300万元以现金方式向概伦信息技术增资，本次增资完成后，概伦信息技术的注册资本将由人民币31,200万元人民币万元增加至人民币38,500万元，概伦电子持有其100%股权。

　　●本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。上述事项有关详情请参见公司2021年12月27日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、部分募投项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额情况

　　公司于2022年1月20日召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的议案》，同意公司部分募投项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额，公司独立董事、监事会、保荐机构均对本次部分募投项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额事项出具了同意意见。

　　（一）部分募投项目调整拟投入募集资金金额情况

　　由于首次公开发行实际募集资金净额 111,496.87万元，少于拟投入的募集资金120,996.12万元，为保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，结合公司实际情况，公司对各募投项目使用募集资金金额进行了调整。各募投项目使用募集资金金额分配调整情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）部分募投项目增加实施主体情况

　　鉴于公司全资子公司一一概伦信息技术的业务定位为公司临港新片区总部及研发中心建设项目实施主体，概伦信息技术将作为新增实施主体共同参与“建模及仿真系统升级建设项目”“设计工艺协同优化和存储EDA流程解决方案建设项目”“研发中心建设项目”三个项目，募集资金使用范围包括土地费用、建筑工程等支出。募投项目实施主体新增前后变化情况具体如下：

　　■

　　上述事项有关详情请参见公司2022年1月21日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及调整拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2022-002）。

　　三、前次使用募集资金向概伦信息技术增资以实施募投项目情况

　　公司于2022年4月28日召开的第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第十次会议分别通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向概伦信息技术增资16,200万元。公司独立董事、监事会、保荐机构对本次使用募集资金向概伦信息技术增资以实施募投项目事项出具了同意意见。

　　上述事项有关详情请参见公司2022年4月29日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2022-020）。

　　四、本次使用募集资金向概伦信息技术增资以实施募投项目情况

　　（一）概伦信息技术基本情况

　　■

　　（二）向概伦信息技术增资情况

　　为满足募投项目的资金需求，优化募投项目实施主体的资金分配结构，提高募集资金的使用效率，结合概伦信息技术使用募集资金金额需求情况，公司拟使用部分募投项目的募集资金以现金方式向概伦信息技术增资7,300万元，增资款全部作为注册资本。概伦信息技术本次拟使用募集资金情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次增资完成后，概伦信息技术的注册资本由人民币31,200万元增加至人民币38,500万元，公司仍持有其100%股权，除注册资本增加事项外，概伦信息技术其他注册登记情况不变。

　　公司将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金，并对募投项目实施单独建账核算，以提高募集资金的使用效率。本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　五、本次增资对公司的影响

　　本次公司使用部分募集资金向全资子公司概伦信息技术进行增资以实施募投项目，有助于满足募投项目资金需求，优化募投项目实施主体的资金分配结构，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施；本次增资未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不会对募投项目的实施产生影响，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、审议决策程序

　　公司于2023年12月11日召开的第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议分别通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金以现金方式向概伦信息技术增资人民币7,300万元以实施募投项目，本次增资完成后概伦信息技术的注册资本增加至人民币38,500万元。本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　七、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为： 公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项，主要是基于募投项目的建设需要，有利于优化募投项目实施主体的资金分配结构，提高募集资金使用效率，推进公司募投项目的顺利实施；有关审议及决策程序充分、恰当，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目，能够满足募投项目资金需求，优化募投项目实施主体的资金分配结构，提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施；本次增资事项未改变募集资金的投向和项目建设内容，符合募集资金使用计划的安排，不会对募投项目的实施产生影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：概伦电子本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项，有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688206    证券简称：概伦电子    公告编号：2023-064

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东

　　大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年12月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月27日14点00 分

　　召开地点：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》披露的相关公告及文件。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2023年12月25日（上午09:00-11:30，下午13:30-17:00）。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层上海概伦电子股份有限公司。

　　（三）登记方式

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　　1、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人有效身份证件原件、股东账户卡或其他有效股权证明原件；自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、自然人股东有效身份证件复印件、授权委托书（格式请见附件）原件和自然人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　2、法人股东应由法定代表人/执行事务合伙人委派代表或者其委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东的营业执照复印件（加盖法人公章）、本人有效身份证件原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表有效身份证件复印件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表出具并加盖法人股东公章的授权委托书（格式请见附件）原件和法人股东的股东账户卡或其他有效股权证明原件。

　　3、融资融券投资者出席现场会议的，应出示融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（格式请见附件）原件；投资者为个人的，还应出示本人有效身份证件原件；投资者为机构的，还应出示本单位营业执照复印件（加盖法人公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书（格式请见附件）原件。

　　4、异地股东可以通过邮件方式办理登记，请于2023年12月25日17:00前将上述办理登记所需文件扫描件发送至邮箱 IR@primarius-tech.com进行登记；也可以通过信函方式办理登记，并提供有关登记文件，信函上请注明“股东大会”字样，且信函须在2023年10月25日下午17:00前送达，最终以抵达公司的时间为准。公司不接受电话登记。

　　注：上述所有原件均需一份复印件。

　　六、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议出席者，食宿及交通费自理。

　　（二）现场参会股东及股东代理人请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）会议联系方式

　　联系地址：上海市浦东新区秋月路26号矽岸国际4号楼9层上海概伦电子股份有限公司

　　邮政编码：201210

　　联系电话：021-61640095

　　邮箱：IR@primarius-tech.com

　　联系人：郑芳宏、杨帆

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海概伦电子股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688206         证券简称：概伦电子        公告编号：2023-061

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于变更2023年度会计师事务所的

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●拟聘任的会计师事务所名称： 北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华国际”）。

　　●原聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）。

　　●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于大华与大华国际签署协议，大华国际整体吸收了从大华分立出的审计服务团队，包括部分负责上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度审计服务的合伙人及其管理的专业团队，经综合考虑，公司拟聘任大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司已就上述变更会计师事务所事宜与大华进行了沟通，大华对此不持异议。

　　●本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.大华国际基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　大华国际2022年度年末职业风险基金数为105.35万元，已购买的职业保险累计赔偿限额为1000万元，拟购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，计提的职业风险金100余万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　大华国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分0次。期间有11名从业人员近三年因执业行为受到自律监管措施13次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　（1）拟签字项目合伙人、注册会计师：孙蕊，2018年7月成为注册会计师，2015年8月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在大华国际所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司数量1家。

　　（2）拟签字注册会计师：李雪健，2021年10月成为注册会计师，2019年4月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在大华国际所执业，2023年拟开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告0家。

　　（3）拟安排的项目质量复核人员：贺爱雅，2017年8月成为注册会计师，2011年3月开始从事上市公司审计，2023年9月开始在大华国际执业，2023年拟开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未因执业行为受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚。

　　3.独立性

　　大华国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2022年度的审计费用合计为160万元，其中包含年报审计费用130万元和内控审计费用30万元，系按照大华提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　大华国际为公司提供2023年度财务审计和内部控制审计的服务费用为160万元，其中包含年报审计费用130万元和内控审计费用30万元，如公司审计范围、内容等发生变更，董事会将提请股东大会授权董事会并转授权公司董事长根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与大华国际协商确定最终审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所大华已为公司提供审计服务3年，此期间大华坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益，对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制评价报告出具标准无保留意见的审计意见。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　鉴于大华与大华国际签署协议，大华国际整体吸收了从大华分立出的审计服务团队，包括部分负责公司2023年度审计服务的合伙人及其管理的专业团队，鉴于双方具有业务及团队承接关系，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计时间安排、审计质量和服务水平等因素，公司拟聘任大华国际为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，公司已就上述变更会计师事务所事宜与大华进行了沟通，大华对此不持异议。

　　本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已就本次变更会计师事务所事项与大华国际、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的规定，积极做好沟通及配合工作。

　　三、变更会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　审计委员会基于独立、审慎、客观的立场，对北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）的有关情况进行了充分的了解和审查。审计委员会认为：

　　北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目成员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　鉴于北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）与大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就整体吸收从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立出的审计服务团队事项达成一致，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司变更会计师事务所事项没有异议，公司变更2023年度会计师事务所具有合理性；同时，鉴于双方具有业务及团队承接关系，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计时间安排、审计质量和服务水平，提议公司聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所，提供财务审计及内部控制审计服务，同意将《关于变更2023年度会计师事务所的议案》提交公司第二届董事会第三次会议审议。

　　（二）独立董事意见

　　北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行责任和义务。公司本次变更会计师事务所的审议及决策程序充分、恰当，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意《关于变更2023年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会及监事会的审议和表决情况

　　公司于2023年12月11日召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于变更2023年度会计师事务所的议案》，全体董事一致赞成聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所，为公司提供财务审计及内部控制审计服务；审计服务费用为160万元，其中包含年报审计费用130万元和内控审计费用30万元，如公司审计范围、内容等发生变更，董事会将提请股东大会授权董事会并转授权公司董事长根据2023年公司实际业务情况和市场情况等与大华国际协商确定最终审计费用。

　　公司于2023年12月11日召开的第二届监事会第三次会议审议通过《关于变更2023年度会计师事务所的议案》，全体监事一致赞成变更2023年度会计师事务所事项，监事会发表意见如下：

　　鉴于北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）与大华会计师事务所（特殊普通合伙）已就整体吸收从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立出的审计服务团队事项达成一致，且大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司变更会计师事务所事项没有异议，公司变更2023年度会计师事务所具有合理性；北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的执业操守、业务素质和诚信状况，具有较强的专业胜任能力、投资者保护能力和公司所在行业的审计经验，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地履行责任和义务。同意《关于变更2023年度会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688206           证券简称：概伦电子         公告编号：2023-063

　　上海概伦电子股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行

　　现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　2023年12月11日，上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度最高不超过人民币5亿元的闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好的保本型产品，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确的同意意见。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海概伦电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3703号）以及上海证券交易所出具的《关于上海概伦电子股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2021]492号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票43,380,445股，每股发行价格28.28元，募集资金总额为122,679.90万元，扣除发行费用11,183.03万元后，募集资金净额为111,496.87万元。前述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年12月22日出具《验资报告》（大华验字[2021]000900号）。公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。有关详情请参见公司2021年12月27日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《概伦电子首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

　　为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司拟合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报。为此，公司制定了如下使用部分闲置募集资金进行现金管理的计划：

　　（一）投资品种

　　公司将按照相关规定严格控制风险，部分闲置募集资金拟用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的保本型产品，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

　　（二）投资额度及期限

　　本次公司拟使用额度最高不超过人民币5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用，并于到期日前归还至募集资金专项账户。

　　（三）决议有效期

　　公司董事会审议通过后，自2024年1月1日起至2024年12月31日止的12个月内有效。

　　（四）实施方式

　　在董事会授权额度范围内，董事会授权公司董事长负责办理使用部分闲置募集资金进行现金管理等相关事宜，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，及时披露公司现金管理的具体情况。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司募集资金管理办法等要求办理相关现金管理业务。

　　2.公司将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全、盈利能力发生不利变化、投资产品出现与购买时情况不符的损失等风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.公司独立董事、监事会有权对现金管理资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构对现金管理进行专项审计。

　　4.公司将依据相关法律规定及规范性文件的规定及时履行信息披露的义务。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募投项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常实施，亦不会影响公司主营业务的正常发展；公司对部分闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，增加公司收益，为全体股东获取更多的回报。

　　五、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次对部分闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下进行的，本次现金管理用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的保本型产品，且该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为，有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取投资回报，不会影响募集资金项目的正常运行。我们认为本次对部分闲置募集资金进行现金管理事项履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法，符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，主要用于购买投资期限不超过12个月的银行或其他具有合法经营资格的金融机构销售的安全性高、流动性好的保本型产品，该现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为，不会影响募集资金项目的正常运行及公司日常资金正常周转，有利于提高公司募集资金使用效率，降低财务费用，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报，符合公司和全体股东的利益。

　　综上，本次对部分闲置募集资金进行现金管理事项，不影响公司的正常运营，亦能降低财务费用，增加收益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：概伦电子使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会及监事会审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序。本次事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规、规范性文件的要求。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项有助于保障募投项目顺利实施，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　特此公告。

　　上海概伦电子股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

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