证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2023-030
南京康尼机电股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2023年12月11日以现场结合通讯方式召开，会议由陈颖奇董事长召集并主持。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事对公司提交的议案进行了认真审议，经表决，通过如下决议：
一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理司法执行追回及回购股票注销相关事项的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订〈经营管理层薪酬与绩效考核办法〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于调整审计委员会委员人选的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案还需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案还需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案还需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案还需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案还需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于修订〈提名委员会实施细则〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于制定〈独立董事专门会议工作细则〉的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于召开公司2023年第1次临时股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2023-031
南京康尼机电股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“康尼机电”或“公司”）于2023年12月11日召开五届十六次董事会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》作如下修订：
■
除上述内容的修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站披露的《南京康尼机电股份有限公司章程》（2023年12月修订）。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2023-032
南京康尼机电股份有限公司
关于召开2023年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2023年12月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2023年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年12月27日 13点30分
召开地点：南京市鼓楼区模范中路39号公司二楼报告厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年12月26日
至2023年12月27日
投票时间为：2023年12月26日15:00至2023年12月27日15:00
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
议案1-6已经2023年12月11日召开的公司第五届董事会第十六次会议审议通过，相关公告已于2023年12月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。
2、特别决议议案：议案2
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(二)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(三)本次持有人大会网络投票起止时间为2023年12月26日15：00至2023年12月27日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）提交投票意见。投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方微信公众号（“中国结算营业厅”）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）“投资者服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、个人股东持有本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，委托代理人须持授权委托书原件、本人身份证、委托人股东账户卡、持股凭证及委托人身份证复印件到公司办理登记（授权委托书格式见附件1）。
2、法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书原件、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
3、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（二）登记时间：2023年12月25日-26日
上午：9:00-11:00
下午：2:00-5:00
（三）登记地点及相关联系方式
（1）地址：南京市鼓楼区模范中路39号
（2）联系人：刘健、章玉叶
（3）联系电话：025-83497082
（4）传真：025-83497082
（5）邮编：210013
六、其他事项
1、出席现场会议的股东及代表请携带相关证件原件到场。
2、与会股东及代表交通、食宿费用自理。
3、如因不可抗力因素导致会议无法按照本通知的时间或地点召开，董事会将及时履行决策程序并另行公告。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
2023年12月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
南京康尼机电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603111 证券简称：康尼机电 公告编号：2023-033
南京康尼机电股份有限公司
关于提请股东大会同意授权董事会及其授权人士办理司法执行追回及回购股票注销相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”或“康尼机电”）于2023年12月11日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请股东大会同意授权董事会及其授权人士办理司法执行追回及回购股票注销相关事项的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
公司于2017年12月4日完成对广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）的收购，并陆续支付了全部交易对价34亿元，其中现金对价10.63亿元，股票对价23.37亿元。公司收购龙昕科技的交易完成后，公司发现龙昕科技原实际控制人廖良茂在股权交割前存在违规担保等情形，遂向南京市公安局以合同诈骗报案，南京市检察院就廖良茂涉嫌合同诈骗提起公诉。2020年11月12日江苏省南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）出具《刑事判决书》【（2020）苏01刑初3号】，判决：（1）被告人廖良茂犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；（2）责令被告人廖良茂退出犯罪所得19.3297884095亿元，发还康尼机电。2022年4月28日，江苏省高级人民法院出具《刑事裁定书》【（2020）苏刑终236号】，裁定驳回上诉，维持原判。上述判决生效后，因廖良茂未履行该刑事判决涉财产刑部分的义务，南京中院于2022年7月11日立案执行，并指定涉财产刑部分由南京市栖霞区人民法院（以下简称“栖霞法院”）执行。
因龙昕科技原股东违反与公司签订的资产购买协议的相关规定，2022年8月18日，为维护全体股东利益及公司权益，康尼机电分别对深圳市泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）在内的龙昕科技原7名股东向南京中院提起诉讼，并于同日对包括东莞市众旺昕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众旺昕”）在内的龙昕科技原10名股东向栖霞法院提起诉讼，起诉要求：（1）部分被告配合康尼机电以1元价格回购康尼机电向其发行的股票17,435,667股，如不能足额交付上述股票，差额部分按照股票发行价14.86元/股退还康尼机电损失；（2）部分被告退还康尼机电股权转让对价114,067.79万元及利息；（3）部分被告退还康尼机电向其支付的现金对价6,724.92万元；（4）全部被告返还从康尼机电处取得的2017年度现金分红1,238.24万元。近期公司陆续收到上述诉讼案件司法执行追回及回购的公司股票，根据相关法律法规规定，拟对上述股票予以注销，具体情况如下：
一、司法执行已追回及回购股票情况
（一）因廖良茂合同诈骗追回的公司股票情况
1、目前公司已收到栖霞法院执行划转廖良茂持有的24,043,655股康尼机电股票，该等股票已划转至公司股票回购专户。
2、2023年10月，公司收到栖霞法院出具的《执行裁定书》【（2022）苏0113执2408号之二】：涤除龙昕科技在廖良茂、田小琴、众旺昕持有共计40,901,631股康尼机电股票（廖良茂17,395,070股、田小琴3,514,535股、众旺昕19,992,026股）设定的质押，并将上述股票变更登记至康尼机电。
（二）对龙昕科技原17名股东所持公司股票回购情况
截至2023年11月29日，公司已收到南京中院、栖霞法院合计下达的15份一审的《民事判决书》，判令胡继红、孔庆涛、梁炳基、王赤昌、深圳泓锦文并购基金合伙企业（有限合伙）、罗国莲、吴讯英、苏丽萍、众旺昕、蔡诗柔、邓泽林、符新元、林锐泉、苏金贻、南京盛创置业有限公司等15名被告：
1、需返还公司以及由公司以1元价格回购的股票合计68,936,047股；
2、合计需退还现金对价91,805,442元。
待公司收到上述被告需返还或赔偿公司的股票后，公司将及时履行注销程序。
二、公司追回及回购股票注销、后续追回及回购股票注销事项的授权
依据相关法律法规规定，提请股东大会对上述廖良茂及其一致行动人持有的已追回的24,043,655股康尼机电股票、正在追回的40,901,631股康尼机电股票和龙昕科技原15名被告需返还的及公司以1元价格回购的不超过73,093,759（系重组时支付股份对价总数）股康尼机电股票注销事宜进行审议。待追回及回购股票全部执行完毕，公司将一并办理减资及工商变更等相关手续。
鉴于公司后续还将对龙昕科技原股东持有的康尼机电股票进行继续追回和回购，但追回及回购公司股票并注销的期限可能较长，工作量较大，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理上述追回、回购股票注销的相关事项，包括但不限于追回及回购股票的注销手续、按照《公司法》及相关规定减少公司注册资本、修订公司章程、工商变更登记等相关手续，该事项还需提交公司股东大会审议。
三、中介机构意见
北京市嘉源律师事务所认为，公司董事会提请股东大会同意并授权董事会及其授权人士办理追回、回购股票注销的相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
南京康尼机电股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十二日
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