乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的进展公告|乐凯胶片_新浪财经

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、本次交易概述

　　乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”或“乐凯胶片”）于2023年7月17日召开了第九届董事会第四次会议，会议审议并一致通过了《关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案》和《关于收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案》。公司拟变更部分募集资金用途，向中国乐凯集团有限公司（以下简称“中国乐凯”）收购乐凯光电材料有限公司（以下简称“乐凯光电”）100%股权并对其增资进行项目建设。详见公司于2023年7月18日披露的《乐凯胶片股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2023-038），和《乐凯胶片股份有限公司收购乐凯光电材料有限公司100%股权并增资的关联交易公告》（公告编号：2023-039）。

　　二、变更募集资金投资项目进展的概述

　　（一）2014年非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

　　2015年4月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕698号）批准，非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36元，募集资金总额为599,999,989.60元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为590,673,513.36元。上述资金于2015年5月19日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《乐凯胶片股份有限公司验资报告》（信会师报字〔2015〕第711254号）。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2023年11月30日，募投项目实施进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注:乐凯胶片非公开发行人民币普通股30,991,735股，每股发行价19.36 元，募集资金总额为60,000.00万元，扣除各项发行费用932.65万元后的实际募集资金净额为 59,067.35元。

　　其中：

　　项目1“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”完成后，比原计划节余资金9,350.64万元，公司于2023年3月3日、3月21日分别召开的第八届董事会第三十四次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于将单个募投项目节余资金用于其他项目的议案》，同意公司将项目1“高性能锂离子电池PE隔膜产业化建设项目”9,350.64万元节余资金中的8,345万元用于“乐凯胶片股份有限公司年产5,000万平方米多功能涂布复合材料技改扩建项目”的建设。截至2023年11月30日，该项目仍结余资金7,659.42万元。

　　项目2至项目3节余2.19万元。

　　项目5“太阳能电池背板四期扩产项目一14、15号生产线”尚未实施，该项目预计投入募集资金13,000万元。截至2023年11月30日，12,889.46万元尚未使用。

　　综上所述，截至2023年11月30日，上述尚未使用的募集资金净额本金合计19,618.42万元，该笔加计10,225.12万元利息后，募集资金总余额为29,843.54万元。

　　（二）2018年年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的基本情况

　　2020年1月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准乐凯胶片股份有限公司向中国乐凯集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕1672号）批准，非公开发行人民币普通股54,773,082股，每股发行价6.39元，募集资金总额为349,999,993.98元，扣除发行费用后实际募集资金净额336,586,528.51元。上述资金于2020年1月17日全部到位，并经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了勤信验字【2020】第0004号《乐凯胶片股份有限公司验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储管理。

　　截至2023年11月30日，募投项目实施进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2023年11月30日，上述尚未使用的募集资金本金33,658.65万元，加计3,061.03万元利息后，募集资金总余额为36,719.68万元。

　　（三）本次拟变更募集资金投资项目情况

　　本次拟变更募集资金投资项目为“医用影像材料生产线建设项目”和“太阳能电池背板四期扩产项目一14、15号生产线”，两个项目基本情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：未包含募集资金产生的利息收入，实际变更时，“医用影像材料生产线建设项目”募集资金部分利息2,404.49万元和“2014年非公开发行股票募集资金”部分利息4,379.49万元一并变更。

　　（四）变更后募集资金投资项目情况

　　为了完善产业布局，充分发挥上市公司平台优势，实现协同效应，乐凯胶片拟通过现有募集资金收购乐凯光电100%股权，乐凯光电成为乐凯胶片全资子公司。收购完成后将对其增资以其为主体实施TAC膜3#生产线项目建设，通过对TAC膜技术的整合及运用，逐步改变TAC膜产品严重依赖进口的局面，拓展乐凯胶片业务经营范围，实现高质量发展。

　　乐凯胶片拟使用2018年非公开发行股票募集配套资金的原募投项目“医用影像材料生产线建设项目”拟投募集资金中的28,253.46万元收购乐凯光电100%股权，收购完成后拟将“医用影像材料生产线建设项目”节余资金5,326.56万元、募集资金利息2,404.49万元以及2014年非公开发行股票募集资金投资项目“太阳能电池背板四期扩产项目一14、15号生产线”（以下简称“14、15号线”）未使用的资金12,889.46万元、募集资金利息4,379.49万元，共计25,000万元对乐凯光电进行增资并以其为主体实施TAC膜3#生产线项目建设。

　　本次变更募集资金事项构成关联交易。

　　三、本次交易进展情况

　　（一）公司于2023年8月11日收到中国乐凯出具的《关于乐凯胶片股份有限公司收购乐凯光电材料有限公司100%股权的批复》（乐凯资字〔2023〕21号），根据中国航天科技集团有限公司下达的《关于乐凯胶片股份有限公司收购乐凯光电材料有限公司100%股权的批复》精神，同意公司收购乐凯光电100%股权；同时收到《关于乐凯胶片股份有限公司增资乐凯光电材料有限公司的批复》（乐凯资字〔2023〕22号），同意公司在收购完成后，向乐凯光电增资2.5亿元，用于TAC3#线建设。详见公司于2023年8月11日发布的《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-043）。

　　（二）公司于2023年9月27日收到致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2023)第110B027289号《乐凯光电材料有限公司二〇二二年度模拟财务报表审计报告》及致同审字（2023）第110B027288号《乐凯光电材料有限公司二〇二三年半年度审计报告》并进行了披露。具体内容详见公司于2023年9月27日发布的《乐凯胶片股份有限公司变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的进展公告》（公告编号：2023-053）及两个报告全文。

　　（三）北京天健兴业资产评估有限公司接受中国乐凯委托，对乐凯光电股东全部权益价值进行评估，出具了天兴评报字[2023]第0900号《中国乐凯集团有限公司拟股权转让所涉及的乐凯光电材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》并已完成有权国有资产监管部门备案。经资产基础法评估，乐凯光电总资产账面价值为26,910.11万元，评估价值为33,692.94万元，增值额为6,782.83万元，增值率为25.21%；总负债账面价值为6,060.76万元，评估价值为5,439.48万元，减值额为621.28 万元，减值率为10.25%；净资产账面价值为20,849.35万元，评估价值为28,253.46 万元，增值额为7,404.11万元，增值率为35.51%。详细内容见公司于2023年11月17日披露的资产评估报告全文。

　　（四）公司于2023年12月8日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过了“关于变更部分募集资金投向收购乐凯光电材料有限公司100%股权的关联交易议案”和“关于收购乐凯光电材料有限公司100%股权后，变更部分募集资金投向对其增资的关联交易议案”。

　　（五）本次交易已按照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定履行必要的决策和审批程序，交易双方于2023年12月8日就本次收购签署了《股权转让协议》，主要内容如下。

　　1.协议主体

　　甲方：乐凯胶片股份有限公司（股权受让方）

　　乙方：中国乐凯集团有限公司（股权转让方）

　　2.标的股权

　　指乙方持有乐凯光电100%的股权

　　3.标的股权的交易价格、定价依据、支付方式

　　标的股权的交易价格为 28,253.46 万元，该价格以2022 年12月31日为评估基准日出具的经有权国有资产监管部门备案的标的股权评估报告列载的评估值为基础确定。本次交易的标的股权采取资产基础法进行评估，并以资产基础法评估结果作为定价参考依据。甲方支付现金向乙方收购标的股权。

　　4.期间损益归属

　　过渡期间，本次重组标的资产所产生的盈利和收益（归属于乙方口径）归甲方享有，亏损（同上）由出让方乙方按照出让股权比例承担。由上市公司委托审计机构在交割日后60个工作日内出具专项审计报告，审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的，则由乙方于专项审计报告出具之日起10个工作日内向上市公司以现金方式补足。

　　5.过渡期安排

　　5.1 乙方在本协议签署日至过户完成日的期间，应对标的股权尽善良管理之义务。

　　5.2 自本协议签署日至过户完成日的期间，除本协议另有规定、甲方书面同意或适用法律要求以外，乙方承诺：

　　5.2.1保证持续拥有标的股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理标的股权；不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为；

　　5.2.2乐凯光电的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持乐凯光电资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额缴纳有关社会保险费用、税费等费用；

　　5.2.3乐凯光电不得：①对外重大投资、重大收购或者处置其重要财产（与本次交易相关的资产处置除外）；②财产、债务状况发生重大不利变化；③放弃或转让任何权利（包括债权、担保权益）导致对甲方产生重大不利影响，或者承担任何负债或其他责任导致对甲方产生重大不利影响；④新签署重大合同，以及修改、变更或终止现有重大合同（进行正常业务经营的除外）；⑤对外提供任何贷款或担保（进行正常业务经营的除外）。

　　6. 本协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：

　　6.1甲方董事会通过本次交易的具体方案；

　　6.2乙方就本次交易履行完毕必要的内部审批程序；

　　6.3本次交易涉及的《资产评估报告》经有权国有资产监管部门备案；

　　6.4有权国有资产监管部门备案批准本次交易具体方案；

　　6.5甲方股东大会批准本次交易方案；

　　7. 特别事项说明

　　乐凯光电在有权国有资产监管部门批复前获得发改委一项中央预算内投资 3,167万元财政补贴批复，目前该笔资金尚未到位。根据《中央预算内投资补助和贴息项目管理办法》项目资金的使用需要满足监管的要求，如不符合监管要求，应当核减、收回或者停止拨付投资补助，因此具备不确定性。双方约定该笔款项将于具备确认条件后，由上市公司以补充交易对价的形式按确认金额支付给乙方。

　　四、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司募集资金管理制度。本次变更募集资金投资项目事项符合公司经营业务的实际需要，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司将根据本次收购事项的实际进展情况，及时履行信息披露义务，指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），相关信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　乐凯胶片股份有限公司董事会

　　2023年12月11日