山西蓝焰控股股份有限公司 第七届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股     公告编号：2023-042

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　第七届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开第七届董事会第十八次会议的通知》。公司第七届董事会第十八次会议于2023年12月11日（星期一）以现场会议的方式召开，会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长刘联涛先生主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》

　　独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　由于刘联涛先生、王春雨先生在华新燃气集团有限公司任职，余孝民先生在晋能控股装备制造集团有限公司任职，此议案表决时，关联董事刘联涛先生、王春雨先生、余孝民先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；表决通过。

　　此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　（二）审议通过《关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的议案》

　　独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。

　　由于刘联涛先生、王春雨先生在华新燃气集团有限公司任职，余孝民先生在晋能控股装备制造集团有限公司任职，此议案表决时，关联董事刘联涛先生、王春雨先生、余孝民先生回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票；表决通过。

　　此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日披露的《关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的公告》。

　　（三）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

　　此议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（四）审议通过《关于制定〈独立董事专门会议制度〉的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（五）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（六）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（七）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（八）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（九）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十）审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十一）审议通过《关于修订〈接待和推广工作制度〉的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十二）审议通过《关于制定〈“互动易”平台管理办法〉的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　（十三）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票；表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股   公告编号：2023-043

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　第七届监事会第十六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开第七届监事会第十六次会议的通知》。公司第七届监事会第十六次会议于2023年12月11日（星期一）以现场会议的方式召开，会议应参加监事5人，实际参加监事4人，其中监事赵斌先生因工作原因未能现场出席，书面委托监事董雪峰先生代为表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　（二）审议通过《关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的议案》

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司监事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：000968      证券简称：蓝焰控股      公告编号：2023-044

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议决定召开公司2023年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，决定召开2023年第三次临时股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等有关规定。

　　（四）会议召开的时间

　　1．现场会议时间：2023年12月27日（星期三）14:30

　　2．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年12月27日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年12月27日上午9:15至下午15:00 的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日

　　本次股东大会的股权登记日为2023年12月22日。

　　（七）出席对象：

　　1.于2023年12月22日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的见证律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：太原市万狮京华大酒店（太原市小店区平阳路126号）

　　二、会议审议事项

　　（一）本次股东大会提案编码表

　　■

　　议案1.00和议案2.00涉及关联交易，控股股东及关联股东须回避表决，须对中小投资者进行单独计票。

　　（二）议案内容的披露情况

　　上述议案已经公司第七届董事会第十八次会议以及第七届监事会第十六次会议审议通过，详见2023年12月12日刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）现场会议登记办法

　　1.登记方式：电话、传真或邮件

　　2.登记时间：2023年12月25日（星期一）9：00至17：00

　　3.登记地点：山西省太原市高新开发区中心街6号东楼19层1915室，邮政编码：030032

　　4.法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书，授权委托书见附件2。

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：山西省太原市高新开发区中心街6号东楼19层1915室

　　联系部门：公司证券部       联系人：祁倩

　　联系电话：0351-2600968     传真：0351-2531837

　　电子邮件：lykg000968@163.com

　　（三）会议费用

　　出席现场会议股东食宿及交通费用自理。

　　（四）其他

　　网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东会议的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360968；投票简称：蓝焰投票。

　　2.公司无优先股，故不设置优先股投票。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2023年12月27日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日上午9：15，结束时间为2023年12月27日下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托               先生/女士代表本人（本公司）出席山西蓝焰控股股份有限公司2023年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人名称：

　　委托人股票账号：

　　委托人持有股份的性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出明确投票指示的，受托人可否按自己的意见投票：

　　□可以  □不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　有效期限：      年   月   日至     年   月   日

　　证券代码：000968     证券简称：蓝焰控股     公告编号：2023-046

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　2.本次交易已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　一、关联交易概述

　　为提升山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“蓝焰控股”、“上市公司”或“公司”）资产规模，确保山西燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）及华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气集团”）切实履行各自出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺》，蓝焰控股拟以现金收购山西能源产业集团有限责任公司（以下简称“能产集团”）持有的山西煤层气有限责任公司（以下简称“山西煤层气”或“标的公司”）81%股权（以下简称“本次交易”）。

　　根据评估机构北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的《山西能源产业集团有限责任公司拟向山西蓝焰控股股份有限公司转让山西煤层气有限责任公司 81%股权所涉及山西煤层气有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第8495号，以下简称“《评估报告》”），标的公司在评估基准日2023年6月30日经评估后的股东全部权益评估值为44,480.00万元。以上述评估值为基础，交易双方协商确定山西煤层气81%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）的最终作价为36,028.80万元。本次交易已获得华新燃气集团批准，本次交易的标的资产的《评估报告》已经华新燃气集团备案。除上述已取得批复及备案外，本次交易无需经过其他有关部门的批准。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，山西煤层气系公司控股股东燃气集团的全资子公司能产集团的控股子公司，上市公司与山西煤层气同属于燃气集团直接或间接控股的企业。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2023年12月11日，公司召开了第七届董事会第十八次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易的议案》，关联董事刘联涛先生、王春雨先生、余孝民先生回避表决，公司全体独立董事就本次交易发表了事前认可意见及同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　　公司与能产集团于2023年12月11日在山西省太原市签署了《山西能源产业集团有限责任公司与山西蓝焰控股股份有限公司关于山西煤层气有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），待生效条件满足后，协议正式生效。

　　二、关联方基本情况

　　本次交易的对手方能产集团概况如下：

　　1、企业名称：山西能源产业集团有限责任公司

　　2、统一社会信用代码：91140000110027335X

　　3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：太原市小店区长治路103号（阳光国际商务中心A座15层、16层）

　　5、法定代表人：张革非

　　6、注册资本：58,491.1万元人民币

　　7、经营范围：建设工程：能源、煤化工项目的建设开发和生产；燃气经营；进出口：货物进出口、技术进出口；以自有资金对交通运输业、高新技术产业、房地产业的投资；电力供应：配电、售电业务；煤炭批发；焦炭、钢材、建材（除林区木材）、五金交电、矿产品（除专控品）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、关联关系：燃气集团持有能产集团100%股权，是能产集团唯一股东。

　　晋能控股装备制造集团有限公司持有燃气集团 64.23%股权，华新燃气集团受托履行该股权的股东职责。

　　能产集团的股权控制关系结构图如下：

　　■

　　注：图中虚线部分表示华新燃气集团受托履行晋能控股装备制造集团有限公司所持燃气集团国有股权的股东职责。

　　9、最近一年的主要财务指标：截至2022年12月31日，能产集团经审计的资产总额407,268.95万元，负债总额387,595.43万元，净资产19,673.52万元，2022年度营业收入716,257.24万元，利润总额-4,445.37万元，净利润-6,588.33万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的名称和类别

　　本次交易标的为山西煤层气81%股权，本次交易类别为收购股权。

　　（二）标的公司基本情况

　　公司名称：山西煤层气有限责任公司

　　注册资本：34,000万元人民币

　　法定代表人：蓝天翔

　　成立时间：2006年6月26日

　　注册地址：山西综改示范区太原学府园区南中环街中段数码港2号4层C区

　　经营范围：煤层气的投资与技术开发；煤层气管网及加气站的投资、建设管理；燃气设备及配件的销售、技术咨询服务；燃气经营：液化天然气的生产（仅限设立沁水分公司时使用）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（三）标的公司股东的基本情况

　　标的公司控股股东为能产集团，持有标的公司81%股权。能产集团情况参见本公告之“二、关联方基本情况”。

　　标的公司的股权结构图如下：

　　■

　　注：燃气集团股权控制关系图见本公告之“二、关联方基本情况”。

　　（四）标的公司主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：财务数据已经满足《证券法》要求的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见《山西煤层气有限责任公司审计报告及财务报表》。

　　（五）本次交易导致公司合并报表范围发生变更

　　本次交易完成后，山西煤层气成为上市公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。本次交易对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。

　　（六）失信情况

　　经在中国执行信息公开网等网站公开查询，山西煤层气不是失信被执行人。

　　（七）标的公司权属情况

　　截至本公告披露之日，能产集团持有的山西煤层气部分股权已质押给燃气集团，能产集团、燃气集团已同意于本次交易交割日前解除标的股权涉及相关质押。本次交易的标的股权中，对应860万元股权被广东省深圳市福田区人民法院司法冻结，被执行人为能产集团，执行文号（2022）粤0304执异974号。能产集团正在积极办理解除冻结手续，并于《股权转让协议》中承诺于交割日前解除标的股权的司法冻结，确保其持有的标的股权能够依据《股权转让协议》约定转让至上市公司名下。除前述股权质押和冻结情况之外，本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。山西煤层气不存在关联方的非经营性资金占用。

　　（八）优先购买权

　　山西煤层气的其他股东山西燃气产业集团有限公司已同意放弃对标的股权的优先购买权。

　　四、关联交易的定价依据

　　根据符合《证券法》规定的评估机构卓信大华出具的《评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法与资产基础法两种方法对山西煤层气100%股东权益进行了评估，最终选取收益法为评估结果，山西煤层气的整体评估价值为44,480.00万元，上述评估结果已经华新燃气集团备案。

　　■

　　据此，本次交易标的股权即山西煤层气81%股权的评估值为36,028.80万元，交易双方协商确定山西煤层气81%股权的最终作价为36,028.80万元。

　　五、《股权转让协议》的主要内容

　　转让方：山西能源产业集团有限责任公司

　　受让方：山西蓝焰控股股份有限公司

　　标的公司：山西煤层气有限责任公司

　　（一）转让方式

　　1、转让方案

　　转让方将其合法持有的标的股权以非公开协议转让的方式转让给受让方，受让方以支付现金方式受让转让方持有的标的股权。

　　2、股权交割及变更登记

　　（1）本协议生效之日即为标的股权的交割日。自交割日起，受让方即成为拥有标的公司81.00%股权的标的公司控股股东，实际行使作为标的公司股东的权利，并履行相应的股东义务。双方及标的公司未在市场监督管理部门完成本次交易的股权变更登记手续，并不影响标的股权的交割和相关股东权利义务的享有和承担。

　　（2）本协议生效后十日内，双方及标的公司应共同配合在市场监督管理部门完成标的股权过户登记至受让方名下的变更登记手续。

　　3、转让价款

　　本次交易中，标的股权的转让价款以经资产评估机构出具的《评估报告》所确定的并经华新燃气集团备案的评估结果确定，即转让价款=经华新燃气集团备案的标的公司全部股东权益的评估值×81.00%。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日（2023年6月30日），标的公司全部股东权益的评估值为44,480.00万元，双方据此确定标的股权的转让价款为36,028.80万元。前述资产评估结果已经华新燃气集团备案。

　　4、转让价款的支付

　　受让方应于本协议生效之日起十个工作日内将转让价款一次性支付至转让方指定账户。

　　5、过渡期损益

　　评估基准日与本次交易交割日期间，标的公司的收益归受让方享有，亏损由转让方按本次交易前转让方持有的标的公司的股权比例向受让方补足。

　　（二）双方的声明与承诺

　　1、双方承诺，双方拥有充分的权力和授权签署本协议并履行本协议项下的权利和义务，双方签署及履行本协议不会导致：（1）违反其内部组织性文件和其他相关文件的规定，或违反其适用的任何法律、法规或规定；（2）违反任何其为一方的重要合同、协议、许可，或法院、政府部门及监管机构作出或颁布的裁决、命令、决定及指令。

　　2、双方承诺，积极办理本次交易相关的审批手续、过户登记手续，按照相关法律法规的规定履行信息披露义务，并及时签署、出具相关文件，积极协助对方和标的公司办理本次交易相关的各项手续、履行相关的义务。

　　3、双方承诺，其向对方提供的与本次交易有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4、转让方向受让方承诺：

　　（1）截至本协议签署之日，部分标的股权已质押给山西燃气集团有限公司，部分标的股权因转让方涉及诉讼被司法冻结，转让方承诺于交割日前解除标的股权的质押和司法冻结，确保其持有的标的股权能够依据本协议约定转让至受让方名下。除前述股权质押及股权冻结情况外，转让方合法持有标的股权完整的所有权与完全的处分权，没有其他权利上的瑕疵，不存在股权权属纠纷；标的股权不存在任何股权代持或优先权等第三方权利的情形，并保证标的公司的其他股东放弃对标的股权的优先购买权；标的股权不存在其他被设置质押等担保权利或因其他任何原因被采取冻结、查封等司法或行政强制措施的情况，不存在其他限制转让的情况，也不附带任何或有负债或其他潜在负担、责任或纠纷。

　　（2）转让方及标的公司已按照受让方及其聘请的中介机构的要求完整、准确的披露了所有信息，不存在未予披露的或有负债、对外担保、诉讼仲裁事项、行政处罚事项、有重大影响的协议或承诺等。

　　（3）标的股权过户登记至受让方名下之前，转让方对标的公司的出资已经全部实缴到位，未经受让方书面同意，不增加任何形式的负债、担保，不进行任何的资产处置，不改变主营业务相关资质，不放弃任何合同权利。转让方在标的股权过户登记至受让方名下之前应当积极维持标的公司的正常经营。

　　（4）转让方保证标的公司业务及经营活动合法合规，已具备开展相关业务和生产经营活动所需要的各项资质、授权、许可并已办理相关审批或备案手续；标的公司所拥有的资产权属清晰、不存在权属纠纷，标的公司所使用资产的各项手续齐备、使用协议和使用行为合法有效。标的公司不会因本次交易导致违法违规，不会导致标的公司违反其他承诺或协议约定，不会导致标的公司遭受损害。

　　5、受让方向转让方承诺：

　　（1）受让方承诺根据本协议的约定足额支付本次交易的转让价款。

　　（2）受让方具备支付转让价款的资金实力，相关资金来源合法合规。

　　（三）本协议的成立及生效

　　本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。除非本协议另有约定，本协议在以下条件同时满足后生效：

　　1、双方各自按其章程及制度规定完成本次交易的内部决策程序；

　　2、华新燃气集团批准本次交易；

　　3、关于标的公司的《评估报告》经华新燃气集团备案。

　　（四）关于本次交易的其他事项

　　1、本次交易不涉及标的公司职工的分流安置。

　　2、本次交易完成后，标的公司的债权债务由标的公司继续享有和承担。

　　3、本次交易涉及的税费由双方按照国家相关法律、法规的规定承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方各自承担。

　　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　　蓝焰控股的主要业务为煤层气勘查、开发与利用及煤矿瓦斯治理，而山西煤层气主要也从事煤层气的抽采业务，与蓝焰控股存在同业竞争，本次交易完成前，标的公司由上市公司受托管理以暂时解决同业竞争问题。本次交易是燃气集团和华新燃气集团做出的《关于避免同业竞争的承诺函》的推进落实，有利于解决蓝焰控股与燃气集团在煤层气抽采业务的同业竞争问题。

　　本次交易完成后，山西煤层气成为公司控股子公司，将纳入公司合并报表范围。从长远发展来看，交易的完成可为公司增加煤层气业务体量，并推动整合规划，能进一步增强公司在行业内的竞争力。本次交易对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，也不存在其他损害上市公司及投资者利益的情形。

　　本次关联交易遵循公平合理的定价原则，依法签订关联交易协议，确保相关条款公允，并按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定以及《公司章程》等制度规定履行审议程序及信息披露义务，本次交易符合公司的发展战略。本次关联交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年年初至本公告日，公司与山西省国有资本运营有限公司及相关主体累计发生的各类关联交易总金额为14.5亿元（不含本次交易），上述关联交易均为日常关联交易，已经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，并在《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）中进行了披露。

　　除本次关联交易已公告的事项外，本公告日前12个月内，公司与本次交易关联人之间未发生其他购买资产或出售资产的关联交易。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司全体独立董事对该议案发表了事前认可意见，同意提交公司第七届董事会第十八次会议审议，并发表如下独立意见：经审阅相关资料，本次收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易事项有效地解决了公司的同业竞争，从长远发展来看，能进一步增强公司在行业内的竞争力，符合公司发展战略，交易价格经符合《证券法》要求的资产评估机构出具的《评估报告》所确定，并经有权国资监管机构备案，价格公平合理，对公司未来的生产经营不会造成重大不利影响，不会对公司及投资者产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们对此事项进行了事前认可，董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，其审议和表决程序均合法有效。因此，我们一致同意本次收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易事项。

　　九、风险提示

　　1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否审议通过尚存在不确定性。

　　2、标的公司主要业务为煤层气抽采，其经营效益受经济形势、煤层气市场价格波动等影响，标的公司未来经营情况存在不确定性。

　　公司将按照有关法律法规的规定，及时披露后续事项的进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　十、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、已签订的《股权转让协议》；

　　6、《山西煤层气有限责任公司审计报告及财务报表》；

　　7、《山西能源产业集团有限责任公司拟向山西蓝焰控股股份有限公司转让山西煤层气有限责任公司 81%股权所涉及山西煤层气有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》；

　　8、蓝焰控股关于收购山西煤层气有限责任公司81%股权暨关联交易情况概述表。

　　特此公告

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：000968    证券简称：蓝焰控股      公告编号：2023-045

　　山西蓝焰控股股份有限公司

　　关于调整2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司山西蓝焰煤层气集团有限责任公司（以下简称“蓝焰煤层气”）根据日常生产经营及冬季保供需要，拟对2023年度日常关联交易预计进行调整，包括新增、调增、调减项目，总计调整22,586.951万元。具体情况如下：

　　1、拟新增13项关联交易预计共计12,117.831万元，主要包括向关联人采购与销售煤层气及电力，提供煤层气井施工、技术服务，接受关联人提供培训等各项服务。

　　2、拟调增7项关联交易预计共计25,016.12万元，主要包括向关联人采购原材料、燃料动力、销售煤层气业务，接受关联人提供维修等各项服务。

　　3、拟调减9项关联交易预计共计14,547.00万元，主要包括向关联人采购LNG及电力、销售煤层气、提供技术及运输服务、设备出租业务，接受关联方提供技术服务、煤层气井租赁业务。

　　自2023年2月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》（公告编号2023-003）至本次第七届董事会第十八次会议审议《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资子公司与同一关联方及其下属公司累计调增及新增日常关联交易预计总额共计37,133.951万元，已达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《公司章程》及《关联交易管理办法》相关规定，本议案除需提交公司董事会审议外，还需提交股东大会审议。

　　公司于2023年2月9日召开2023年第一次临时股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，公司及全资子公司2023年度日常关联交易预计总金额为205,038.00万元。本次调整后，公司及全资子公司2023年度日常关联交易预计总金额为227,624.951万元。

　　履行的审议程序：

　　公司于2023年12月11日召开的第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》。参与该议案表决的6名非关联董事一致同意本议案，关联董事刘联涛先生、王春雨先生、余孝民先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立董事意见。

　　（二）预计调整日常关联交易类别和金额

　　1.预计新增的日常关联交易

　　(单位：万元）

　　■

　　2.预计调增的日常关联交易

　　（单位：万元）

　　■

　　3.预计调减的日常关联交易

　　（单位：万元）

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.山西建设投资集团有限公司，法定代表人孙波，注册资本50亿元，注册地址为山西示范区新化路8号，主营建筑施工，工程总承包，建筑科研与设计等。截至2023年一季度末，关联方总资产1,760.33亿元，净资产495.45亿元，2023年一季度营业收入227.06亿元，利润总额 4.02亿元。

　　2.山西省文化旅游投资控股集团有限公司，法定代表人丁永平，注册资本50亿元，注册地址为山西省太原市长治路226号高新动力港1幢，主营旅游景区的投资、开发及运营管理等。截至2023年6月末，关联方总资产650.88亿元，净资产204.25亿元，2023年二季度营业收入 72.10亿元，利润总额 0.41亿元。

　　（二）与本公司关联关系

　　上述关联方均与公司同属山西省国有资本运营有限公司控制,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方及其控制的公司（本公告列示关联方）均依法存续，经营正常，具备履约及支付能力，不是失信被执行人。

　　本次公告内涉及的其他关联方信息详见公司于2023年1月20日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-003）

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　关联交易内容：本次交易内容主要包括公司及子公司向关联方采购与销售煤层气及电力、提供煤层气井施工服务，向关联方提供及接受有关技术服务等业务。

　　定价原则及依据：设备采购、煤层气采购与销售、劳务服务均按照市场定价，价格随行就市，其中煤层气采购与销售业务由双方协商确定，并根据市场价格变化及时调整；通过公开招标的业务，以中标价作为交易价格；电力采购按政府指导价执行。

　　付款安排和结算方式：销售煤层气产品、电力采购按月结算，设备和材料采购、有关劳务服务等其他业务按照合同或协议约定执行。

　　（二）新增关联交易协议签署情况

　　1.公司所属蓝焰煤层气公司与山西晋城煤层气天然气集输有限公司签订煤层气（管输）购销合同，双方约定通过管网输送方式供气，结算执行月结月清付款制度。

　　2.公司所属蓝焰煤层气公司与山西华新数智科技有限公司签订二级中心端设备买卖合同，双方约定出卖人向买受人提供有关技术资料及服务，质保期一年。

　　3.公司所属蓝焰煤层气公司与山西晨光物流有限公司商贸分公司签订煤层气（管输）销售合同，供气点在中石油408站，结算执行月结月清付款制度。

　　4.公司所属蓝焰煤层气公司与黎城森众燃气有限公司签订煤层气（管输）销售合同，供气点在中石油408站，结算执行月结月清付款制度。

　　5.公司所属诚安公司与山西铭石煤层气利用股份有限公司泽州县分公司签订煤层气（CNG）销售合同，双方约定计量以卖方充装单为准，结算执行月结月清付款制度。

　　6.经公开招标，公司所属蓝焰煤层气公司与山西晋煤集团沁秀煤业有限公司签订关于岳城煤矿地面抽采井工程施工的建设工程施工合同，工程地点在山西省晋城市沁水县岳城煤矿，工程内容为在岳城煤矿布置的5口地面煤层气井，工期按合同约定执行。

　　7.经邀请招标，公司所属蓝焰煤层气公司与山西晋煤集团沁水胡底煤业有限公司签订关于胡底煤业地面瓦斯治理工程采动井施工合同，施工地点在山西省晋城市沁水县胡底煤业，工程内容为在胡底煤矿布置的1口地面煤层气采动井，工期按合同约定执行。

　　8.公司所属工程研究公司与煤与煤层气共采国家重点实验室签订技术委托开发合同，受托对微生物及压裂用杀菌剂对高阶煤储层伤害的有关研究，双方约定进度计划按四个阶段进行，合同签订60日内支付总金额50%，完成后30日内支付尾款。

　　9.公司所属漾泉公司与阳泉新宇岩土工程有限责任公司签订关于高产高效工作面煤层气（瓦斯）地面抽采技术研究与示范项目技术指导项目的技术服务合同，对施工的三口L型井进行技术指导及报告研究。

　　10.公司所属漾泉公司与山西九洲再生能源有限公司签订废油桶处置服务合同，双方约定由乙方负责运输并承担运费。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）必要性

　　上述关联交易属于日常经营发生的关联交易，是公司正常经营性的业务往来，有利于公司业务发展，有助于提升公司经营业绩，是合理的、必要的。

　　（二）定价依据及公允性

　　上述关联交易定价依据市场公允价格确定，严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益。

　　（三）本次关联交易对公司的影响

　　上述日常关联交易具备可持续性特征，对公司当期以及未来独立运营、财务状况、经营成果无不利影响。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）董事会会议召开之前，我们认真审阅了公司提供的《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，本次调整的关联交易是根据公司日常生产经营及冬季保供需要，是公司正常经营性的业务往来，有利于公司业务发展，有助于提升公司经营业绩，是合理的、必要的。不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将该事项提交公司第七届董事会第十八次会议审议，董事会审议该关联事项时，关联董事须回避表决。

　　（二）经审阅相关资料，本次调整的关联交易属于日常经营发生的关联交易，是公司正常经营性的业务往来，有利于公司业务发展，有助于提升公司经营业绩，是合理的、必要的。关联交易定价严格遵循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及中小股东利益，与各关联方的交易具备可持续性，对公司当期以及未来独立运营、财务状况、经营成果无不利影响。

　　董事会在表决此项关联交易提案时，关联董事进行了回避表决，

　　其审议和表决程序均合法有效。因此，我们一致同意本次调整2023年度日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第七届董事会第十八次会议决议；

　　2、经与会监事签字并加盖监事会印章的公司第七届监事会第十六次会议决议；

　　3、独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、独立董事对第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、蓝焰控股关于调整2023年度日常关联交易预计情况概述表。

　　特此公告。

　　山西蓝焰控股股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

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