深圳市卓翼科技股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技             公告编号：2023-038

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月8日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第六届董事会第九次会议在公司十二楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议资料已于2023年12月5日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李兴舫先生召集并主持，与会董事以书面表决方式，表决通过了如下议案：

　　一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》

　　鉴于原审计机构亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“亚太（集团）”）已经连续6年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，以及根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司采取邀请招标的方式对外部审计机构进行了选聘。根据选聘结果及董事会审计委员会的审核建议，公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。公司已与亚太（集团）进行了充分沟通，亚太（集团）知悉本事项并确认无异议。

　　公司第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过了本议案。

　　公司独立董事召开了第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过本议案，就该事项发表了同意的审核意见，详见同日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见》。

　　具体内容详见2023年12月12日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-040）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意为通过。

　　二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》

　　董事会于近日收到公司独立董事张学斌先生的书面辞职报告。根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”独立董事张学斌先生因在境内上市公司任职超过三家，综合考虑个人情况，经过慎重考虑，张学斌先生申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下属审计委员会主任委员、提名委员会委员。辞去上述职务后，张学斌先生不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，根据董事会的推荐，并经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审查，拟提名李晗女士为公司第六届董事会独立董事，任期自股东大会通过之日起至第六届董事会届满之日止。（李晗女士简历详见附件）根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次选举一名独立董事，采取非累积投票制。

　　具体内容详见2023年12月12日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2023-041）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。

　　《〈公司章程〉修订对照表》和修订后的《公司章程》全文详见2023年12月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　具体内容详见2023年12月12日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度、制定〈独立董事专门会议工作制度〉的公告》（公告编号：2023-042）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

　　四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于修订公司部分治理制度及制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文件，为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了现有的相关治理制度，结合公司实际情况及实际经营需要，对公司相关治理制度进行修订，并制定了《独立董事专门会议工作制度》。

　　修订制度包括：《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《关联交易决策制度》《累积投票制实施细则》《募集资金专项存储与使用管理办法》《提供财务资助管理制度》《会计师事务所选聘专项制度》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《独立董事年报工作制度》《内部控制评价制度》《内部审计制度》《信息披露事务管理制度》。

　　其中，《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》《关联交易决策制度》《累积投票制实施细则》《募集资金专项存储与使用管理办法》《提供财务资助管理制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2023年12月12日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的相关制度全文及《关于修订〈公司章程〉及部分公司治理制度、制定〈独立董事专门会议工作制度〉的公告》（公告编号：2023-042）。

　　五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2023年12月27日（星期三）下午15：00召开公司2023年第二次临时股东大会；会议地点：深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B栋12楼大会议室；股权登记日：2023年12月21日（星期四）。本次股东大会审议议案如下：

　　1、审议《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》；

　　2、审议《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》；

　　3、审议《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》；

　　4、审议《关于修订公司部分治理制度的议案》；

　　4.01 《董事会议事规则》；

　　4.02 《股东大会议事规则》；

　　4.03 《独立董事工作制度》；

　　4.04 《对外担保管理制度》；

　　4.05 《防范控股股东及其他关联方资金占用管理制度》；

　　4.06 《关联交易决策制度》；

　　4.07 《累积投票制实施细则》；

　　4.08 《募集资金专项存储与使用管理办法》；

　　4.09 《提供财务资助管理制度》；

　　4.10 《会计师事务所选聘制度》。

　　2023年第二次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。具体内容详见2023年12月12日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的公告》（公告编号：2023-043）。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　李晗，中国国籍，女，1982年生，博士，副教授，硕士生导师。2006年6月至2008年3月任广州市财政局科员，2008年4月至2014年7月任财政部广东监管局副主任科员、主任科员，2014年8月起在广东外语外贸大学任职，历任讲师、副教授等职，现任广东外语外贸大学副教授、硕士生导师。2019年10月至今，任深圳市德赛电池科技股份有限公司独立董事。2023年9月至今，任东莞长联新材料科技股份有限公司独立董事。

　　截至目前，李晗女士未持有公司股票。李晗女士与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的资格和条件。

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技         公告编号：2023-039

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月8日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”或“公司”）第六届监事会第六次会议在公司十二楼会议室以现场方式召开。通知及会议资料已于2023年12月5日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席夏艳华女士召集并主持，与会监事以书面表决方式，逐项表决通过了如下议案：

　　一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》。

　　鉴于原审计机构亚太（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“亚太（集团）”）已经连续6年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，以及根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司采取邀请招标的方式对外部审计机构进行了选聘。根据选聘结果及董事会审计委员会的审核建议，公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴华事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。公司已与亚太（集团）进行了充分沟通，亚太（集团）知悉本事项并确认无异议。

　　经审核，监事会认为中兴华事务所具备从事证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作。中兴华事务所信用良好，不是失信被执行人，有着良好的口碑和声誉，能够满足公司审计工作要求。

　　具体内容详见2023年12月12日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的公告》（公告编号：2023-040）。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意为通过。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　证券代码：002369            证券简称：卓翼科技               公告编号：2023-040

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于变更会计师事务所暨聘请

　　2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.拟聘任的会计师事务所：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　原聘任的会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2.变更会计师事务所原因：鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太（集团）”）已经连续6年为深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供财务报告及内部控制审计服务，为保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，以及根据财政部、国务院国资委及中国证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）的要求，公司采取邀请招标的方式对外部审计机构进行了选聘。根据选聘结果及董事会审计委员会的审核建议，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华事务所”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。公司已与亚太（集团）进行了充分沟通，亚太（集团）知悉本事项并确认无异议。

　　3.公司董事会审计委员会、独立董事、董事会对本次拟变更会计师事务所均无异议，本事项尚须提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　公司于2023年12月8日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》，拟聘任中兴华事务所为公司2023年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91110102082881146K

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）执行事务合伙人：乔久华、李尊农

　　（5）成立日期：1993年【工商登记:2013年11月04日】

　　（6）注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

　　（7）经营范围：一般项目：工程造价咨询业务；工程管理服务；资产评估。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：注册会计师业务；代理记账。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（8）是否具有证券、期货相关业务资格：是

　　（9）人员信息：上年度（2022年度）末合伙人数量170人、注册会计师人数839人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数463人

　　（10）业务信息：中兴华事务所2022年度经审计的业务收入184,514.90万元，其中审计业务收入135,088.59万元，证券业务收入32,011.50 万元；2022年度上市公司审计客户115家，挂牌公司审计客户490家。上市公司客户涉及的行业包括制造业；信息传输、软件和信息技术服务业；批发和零售业；房地产业；水利、环境和公共设施管理业等，审计收费总额14,809.90万元。中兴华事务所在计算机、通信和其他电子设备制造行业上市公司审计客户 11家。

　　2、投资者保护能力

　　中兴华事务所计提职业风险金人民币13,602.43万元，购买的职业保险累计赔偿限额人民币12,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13号等规定。近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　中兴华事务所近三年（2020年至2022年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施14次、自律监管措施2次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施（2020年至2022年）37 次、自律监管措施 4次和纪律处分0 次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人及拟签字注册会计师：刘金平，2003年取得中国注册会计师执业资格，2004年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在中兴华事务所执业，近三年签署上市公司审计报告 4 家，具备相应的专业胜任能力。

　　项目质量控制复核人：王祖诚，2003年取得中国注册会计师执业资格，2008年开始从事上市公司审计业务，2017年开始在中兴华事务所执业，近三年复核上市公司、挂牌公司超过10家，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：李诗敏，2020年取得中国注册会计师执业资格，2019年开始从事上市公司审计业务，2023年开始在中兴华事务所执业，近三年签署上市公司审计报告3家。2020年开始为公司提供审计服务，具备相应的专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　最近三年，拟签字项目合伙人刘金平未受到刑事处罚、行政处罚、自律处分，行政监管措施和自律处分；项目质量控制复核人王祖诚、拟签字注册会计师李诗敏均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　3、独立性

　　中兴华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均多年从事证券服务业务，且不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，能够在执行本项目审计工作时保持独立性，具备相应的专业胜任能力。

　　4、审计收费

　　定价原则：根据公司的业务规模、会计处理复杂程度及年度审计所需配备的审计人员情况、事务所的收费标准确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　公司前任会计师事务所亚太（集团）自2017年度为公司提供审计服务，截至2022年度，已连续6年担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。亚太（集团）对公司2022年度财务报告和2022年度内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后又解聘前任会计师事务所的情况。

　　亚太（集团）在为公司提供审计服务期间遵循独立、客观、公正的执业准则，恪尽职守，全面完成了审计相关工作。公司对亚太（集团）近年来的辛勤工作和良好服务表示诚挚的感谢！

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　鉴于亚太（集团）已连续6年为公司提供财务报告及内部控制审计服务，为进一步保证审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司未来业务发展需求、对审计服务的需求等情况，拟不再续聘亚太（集团）已为公司年审机构，并根据财政部、国务院国资委、证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会[2023]4号）相关规定，公司采取邀请招标的方式选聘公司2023年度财务及内控审计机构。根据选聘结果及董事会审计委员会的审核建议，公司拟聘任中兴华事务所为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构,聘期一年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司已与前后任会计师就更换会计师事务所事项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司于2023年12月5日召开的第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》。

　　审计委员会对公司选聘过程进行了监督，认为公司招标文件内容完整、合理合规，选聘方式公开、公平、公正，符合相关法律法规、规范性文件的规定，并对中兴华事务所进行了审查，认为其在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意向董事会提议聘请中兴华事务所为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构。

　　（二）独立董事审核意见

　　独立董事于2023年12月5日召开的第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》。

　　独立董事认为，中兴华事务所具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能力资质满足公司财务审计、相关内控审计工作的要求，满足公司2023年度审计工作的要求，公司此次拟聘任中兴华事务所为公司2023年度财务报告审计机构与内部控制审计机构，拟确定2023年度审计服务报酬总额为人民币125万元，其中95元为年度报告审计服务报酬，30万元为年度内部控制审计服务报酬，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意公司聘请中兴华事务所为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第九次会议于2023年12月8日召开，会议审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》，同意聘任中兴华事务所为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并同意将该议案提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）监事会审议情况

　　公司第六届监事会第六次会议于2023年12月8日召开，会议审议通过了《关于变更会计师事务所暨聘请2023年度审计机构的议案》，该议案尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）生效日期

　　本次拟变更2023年度会计师事务所事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、报备文件

　　1、第六次董事会第九次会议决议；

　　2、第六次监事会第六次会议决议；

　　3、第六届董事会审计委员会第六次会议决议；

　　4、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见；

　　5、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　证券代码：002369          证券简称：卓翼科技              公告编号：2023-041

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事辞职情况

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司独立董事张学斌先生的书面辞职报告。鉴于中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》第八条“独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”独立董事张学斌先生因在境内上市公司任职超过三家，综合考虑个人情况，经过慎重考虑，张学斌先生申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下属审计委员会主任委员、提名委员会委员。辞去上述职务后，张学斌先生不再担任公司任何职务。

　　张学斌先生的辞职将导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一，根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，张学斌先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后生效。在股东大会选举出新任独立董事之前，张学斌先生仍将继续履行其作为独立董事及董事会相关专门委员会委员的职责。

　　截至本公告披露日，张学斌先生未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。张学斌先生在担任公司独立董事及董事会专门委员会委员期间恪尽职守、勤勉尽责，公司及董事会对张学斌先生在任职期间所做的贡献表示衷心感谢！

　　二、补选非独立董事情况

　　2023年12月8日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》，根据董事会的推荐，并经公司第六届董事会提名委员会第二次会议审查，公司董事会同意提名李晗女士为公司第六届董事会独立董事候选人。任期自公司股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。（李晗女士简历详见附件）

　　独立董事候选人李晗女士已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，同时为会计专业人士。李晗女士作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　本次补选公司独立董事不会导致董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的规定。

　　本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　李晗，中国国籍，女，1982年生，博士，副教授，硕士生导师。2006年6月至2008年3月任广州市财政局科员，2008年4月至2014年7月任财政部广东监管局副主任科员、主任科员，2014年8月起在广东外语外贸大学任职，历任讲师、副教授等职，现任广东外语外贸大学副教授、硕士生导师。2019年10月至今，任深圳市德赛电池科技股份有限公司独立董事。2023年9月至今，任东莞长联新材料科技股份有限公司独立董事。

　　截至目前，李晗女士未持有公司股票。李晗女士与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、公司的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或深圳证券交易所惩戒，不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形，也不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》规定的资格和条件。

　　证券代码：002369              证券简称：卓翼科技    公告编号：2023-042

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于

　　修订《公司章程》及部分公司治理制度、

　　制定《独立董事专门会议工作制度》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及授权办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司部分治理制度及制定〈独立董事专门会议工作制度〉的议案》。

　　为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况及实际经营需要，制定了《独立董事专门会议工作制度》，同时对《深圳市卓翼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分治理制度进行了系统性的梳理与修订。具体情况如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　■

　　除以上修改以及因删除或新增条目产生的条目排序变化外，《公司章程》其他内容保持不变。公司拟提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记等相关手续。

　　本次《公司章程》的修订尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并且须经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意为通过。

　　修订后的《公司章程》全文详见2023年12月12日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、部分治理制度的修订和新拟的情况如下

　　■

　　上述制度的修订已经公司于2023年12月8日召开的第六届董事会第九次会议审议通过，其中第1-10项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议生效。

　　上述治理制度具体内容详见2023年12月12日刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的制度全文。

　　特此公告。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　证券代码：002369          证券简称：卓翼科技              公告编号：2023-043

　　深圳市卓翼科技股份有限公司关于

　　召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2023年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：根据深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议决议，公司将于2023年12月27日召开2023年第二次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间为：2023年12月27日（星期三）下午15:00开始。

　　网络投票时间为：2023年12月27日，其中：

　　（1）通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月27日上午9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一有表决权股份出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2023年12月21日（星期四）

　　7、会议出席对象：

　　（1）截止2023年12月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B栋12楼大会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）会议审议事项：

　　表一 本次股东大会提案名称及编码表

　　■

　　本次股东大会审议议案3.00及议案4.00项下的子议案4.01、4.02为股东大会特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案1.00、2.00、4.00项下的子议案4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09及4.10为股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

　　本次股东大会审议议案1.00、2.00将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　（二）披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年12月12日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）登记和表决时提交文件的要求

　　自然人股东须持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记，委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证和代理人有效身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记，由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。（“股东授权委托书”格式见附件）

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。

　　（2）登记办法：

　　拟出席会议的股东到公司证券部进行登记，异地股东可用信函或传真方式登记，传真在2023年12月26日17:00之前送达公司证券部，并请进行电话确认，但不接受电话登记。来信请寄：深圳市卓翼科技股份有限公司证券部，邮编 518052（信封注明“股东大会”字样）。

　　2、现场会议登记时间：2023年12月22日至2023年12月26日之间，每个工作日的上午9:00-12:00，下午14:00-17:30。

　　3、登记地点：深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B栋12楼证券部。

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：张富涵（董事会秘书）

　　联系部门：公司证券部

　　联系电话：0755-26986749

　　传真号码：0755-26986712

　　电子邮箱：message@zowee.com.cn

　　联系地址：深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B栋1201

　　邮政编码：518052

　　5、其他事项：

　　（1）会期半天，出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

　　（2）本次股东大会不接受会议当天现场登记，出席会议的股东需出示登记方式中所列明的文件。

　　（3）出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理参会手续。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、深圳市卓翼科技股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

　　2、附件一：参加网络投票的具体操作流程；

　　3、附件二：授权委托书。

　　特此通知。

　　深圳市卓翼科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月十二日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362369。

　　2、投票简称：“卓翼投票”。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对非累积投票的所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月27日交易时间，即9:15至9:25、9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月27日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　深圳市卓翼科技股份有限公司：

　　本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份股，占卓翼科技股本总额的%。兹授权委托先生/女士代表本公司（本人）出席2023年12月27日召开的深圳市卓翼科技股份有限公司2023年第二次临时股东大会，代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人授权受托人表决事项如下：

　　■

　　特别说明事项：委托人对受托人的指示，请在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　如果委托人未对上述事项明确表决意见，被委托人是否按自己决定表决，请明确：

　　可以□                            不可以□

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人证券账户卡号：

　　委托人持股数量：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2023年    月    日

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