吉林泉阳泉股份有限公司关于控股股东 和参股公司合并重整计划执行完毕 并终结重整程序的公告

　　证券代码：600189     证券简称：泉阳泉     公告编号：临2023一067

　　吉林泉阳泉股份有限公司关于控股股东

　　和参股公司合并重整计划执行完毕

　　并终结重整程序的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●2023年12月10日，长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”或“法院”）裁定并公告：确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》执行完毕并终结中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司重整程序。

　　2023年12月11日，公司收到中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、吉林森林工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“森工财务”）合并重整管理人发来的长春中院《民事裁定书（2020）吉01破5号之十二》和《公告（2020）吉01破5号之五》，裁定并公告确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》执行完毕并终结森工集团、财务公司重整程序。有关情况公告如下：

　　一、法院裁定与公告情况

　　（一）裁定情况

　　2023年12月10日，法院做出《民事裁定书（2020）吉01破5号之十二》：

　　1、法院认为：森工集团、森工财务在管理人的监督下，已经按照重整计划的规定执行完毕，符合重整计划执行完毕的标准，人民法院可以根据利害关系人的申请，作出重整程序终结的裁定，现债务人申请确认重整计划执行完毕并终结重整程序，符合相关法律规定，应当予以准许。

　　2、法院裁定：确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》执行完毕，终结中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司重整程序。

　　（二）公告情况

　　2023年12月10日，法院发出《公告（2020） 吉01破5号之五》，就前述裁定结果进行了公告。

　　二、对公司的影响

　　公司控股股东和参股公司重整计划已完成，由重整事项所带来的控制权变化已结束，重整未导致公司直接控股股东和实际控制人发生变化，即公司直接控股股东为森工集团，实际控制人为吉林省国有资产监督管理委员会，重整后长白山森工集团有限公司因控股森工集团而成为公司的间接控股股东，该变化对上市公司独立性不会带来不利影响。

　　三、其他提示

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　二○二三年十二月十二日

　　证券代码：600189   证券简称：泉阳泉  公告编号：临2023一068

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　关于间接控股股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动系吉林省长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）批准中国吉林森林工业集团有限责任公司（以下简称“森工集团”）、吉林森林工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）合并重整计划引发的变动，变动后长白山森工集团有限公司（以下简称“长白山森工”）持有重整后森工集团60%的股权，成为森工集团的控股股东，成为本公司间接控股股东。

　　●本次权益变动是公司控股股东森工集团出资人权益发生变动。

　　●本次权益变动属于增持，免于发出要约收购。

　　长春市中级人民法院出具裁定批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划 (2023年12月5日版)》（详见公司公告临2023-064），森工集团、财务公司合并重整计划引发了公司控股股东森工集团出资人发生变动，现将有关变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动的基本情况

　　（一）本次重整基本情况

　　1、2023年12月1日，重整管理人召开第二次债权人会议，表决通过了《关于变更重整计划的议案》，同意将重整投资人由吉林省吉盛资产管理有限责任公司（以下简称“吉盛公司”）替换为长白山森工集团有限公司（以下简称“长白山森工”）（详见公司公告临2023一061号）。

　　2、2023年12月4日，长春中院于做出《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》（2020）吉01破5号之八，裁定批准变更重整计划（详见公司公告临2023一062号）。

　　3、2023年12月5日，新重整投资人长白山森工、原重整投资人吉盛公司与森工集团、财务公司及重整管理人在吉林省长春市签署了《重整投资协议》，由长白山森工提供不超过33亿元的重整投资资金参与重整，获得重整后森工集团60%的股权，普通债权人按照《重整计划》规定进行折价出资获得重整后森工集团40%的股权，吉盛公司退出重整计划，其已支付的7亿元予以退回（详见公司公告临2023一063号）。

　　4、2023年12月5日，新重整投资人长白山森工已向重整管理人账户支付全部重整投资款33亿元（详见公司公告临2023一063号）。

　　5、2023年12月6日，公司收到《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》(2020)吉01破5号之九，即2023年12月5日长春中院已作出裁定（为终审裁定），批准《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划 (2023年12月5日版)》（详见公司公告临2023一064号）。

　　6、2023年12月8日，森工集团已在吉林省市场监督管理厅办理完毕工商变更登记，并领取新营业执照（详见公司公告临2023一066号）。

　　7、2023年12月11日，公司收到《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》(2020)吉01破5号之十二，确认《中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司合并重整计划（2023年12月5日版）》执行完毕、终结中国吉林森林工业集团有限责任公司、吉林森林工业集团财务有限责任公司重整程序（详见公司公告临2023一067号）。

　　（二）本次权益变动数量及比例

　　森工集团持有上市公司股份数量为216,254,080股，占上市公司股份总数的30.24%，森工集团的一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有上市公司股份数量4,919,058股，占上市公司股份总数的0.69%。森工集团和吉林森工泉阳林业有限公司合计持有泉阳泉股份总数的30.93%。

　　长白山森工本次权益变动数量为221,173,138股，本次权益变动属于增持，增持比例为30.93%。

　　（三）增持股份的资金来源

　　长白山森工本次收购所需资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于上市公司及其下属公司的情况。

　　（四）实际控制权变化情况

　　森工集团、长白山森工的实际控制人均为吉林省国有资产监督管理委员会，本次权益变动免于发出要约收购。本次权益变动未使公司直接控股股东及实际控制人发生变化。

　　二、本次变动后的情况介绍

　　本次重整后，森工集团维持法人主体资格不变。长白山森工成为森工集团的控股股东（即成为上市公司的间接控股股东），持股比例为60%，吉林森工森鼎企业管理合伙企业(有限合伙)持股比例为40%。

　　三、对公司的影响

　　1、截至公告披露日，森工集团持有公司股份数量为216,254,080股，占公司股份总数的30.24%，森工集团的一致行动人吉林森工泉阳林业有限公司持有公司股份数量4,919,058股，占公司股份总数的0.69%，森工集团和吉林森工泉阳林业有限公司合计持有森工集团股份总数的30.93%。公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项监管规定规范运作，具有独立完整的业务及自主经营能力，资产、业务、财务、机构和人员等均独立于森工集团。公司不存在为森工集团提供融资和担保的情形，森工集团不存在占用公司资金的情形。

　　2、财务公司为公司参股公司，截至本公告披露日，公司持有该公司24%的股权，公司在该公司的存款余额为0元，公司不存在为财务公司提供融资和担保的情形。公司对财务公司的长期股权投资采用权益法核算，截止2020年末，公司对财务公司长期股权投资账面价值为零。

　　3、间接控股股东本次发生的权益变动不会导致本公司直接控股股东、实际控制人发生变化，即公司直接控股股东仍为森工集团，实际控制人仍为吉林省国有资产监督管理委员会，长白山森工为公司间接控股股东。

　　四、其他提示

　　1、本次权益变动具体情况详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书（摘要）》。

　　2、后续将及时披露《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》（全文）。

　　3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　二○二三年十二月十二日

　　吉林泉阳泉股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：吉林泉阳泉股份有限公司

　　股票简称：泉阳泉

　　股票代码：600189

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人：吉林省吉盛资产管理有限责任公司

　　住所/通讯地址：吉林省长春市南关区谊民路与华新街交汇鸿泰城市广场6号楼

　　股份变动性质：减持间接持有股份（根据司法裁定）

　　签署日期：2023年12月8日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称为“《证券法》”) 《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》(以下简称“《准则15号》” )及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在吉林泉阳泉股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林泉阳泉股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　第一节  释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

　　■

　　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　1、信息披露义务人

　　■

　　2、信息披露义务人的股东及持股结构图

　　截至本报告书摘要签署之日，信披义务人的股权结构及控制关系如下图所示：

　　3、董事及主要负责人名单

　　■

　　二、信息披露义务人在 境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形

　　截至本报告书签署日，信息义务披露人除泉阳泉之外，在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形为：

　　不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情形。

　　第三节权益变动目的及减持计划

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　信息披露义务人为森工集团和财务公司合并重整计划原重整投资人，未支付全部重整投资款，经长春市中级人民法院裁定，退出《重整计划》并相应减少在上市公司拥有的权益（间接持股30.93%）。本次权益变动（减持间接持有股份），基于司法裁定及信息披露义务人未完成《重整计划》约定支付义务的客观情况，且有利于变更后《重整计划》的实施，不会导致公司直接控股股东和实际控制人发生变化，不涉及向市场减持股份。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内的减持计划

　　截至本报告披露日，信息披露义务人拟存在未来12个月内减持上市公司股份的计划，同时，信息披露义务人如后续实际发生减持，将根据现有减持规则的有关规定进行。

　　第四节  权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人间接及直接持有上市公司股份情况如下：

　　1、通过参与重整控制上市公司直接控股股东森工集团而间接持有上市公司股份总计221,173,138股，占上市公司总股本30.93%。

　　2、直接持有上市公司4,812,667股，占上市公司总股本0.67%。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　根据2023年12月5日吉盛公司与长白山森工集团有限公司、森工集团、财务公司及重整管理人签订的《重整投资协议》和2023年12月5日长春市中级人民法院做出的《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》(2020)吉01破5号之九，本次权益变动的情况为：

　　信息披露义务人因退出《重整计划》、不再控制上市公司直接控股股东森工集团而减持了间接持有的上市公司股份221,173,138股（占公司总股本30.93%），减持后仍直接持有上市公司4,812,667股（占公司总股本0.67%）。

　　三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

　　本次权益变动涉及的原间接持有的上市公司221,173,138股股份，因上市公司直接控股股东森工集团涉及重整事项而存在冻结、质押等权利限制情况，本次权益变动对上述股份原有的权利限制情况没有影响。

　　本次权益变动，不会导致上市公司直接控股股东、实际控制人发生变化，不会对上市公司的日常经营活动产生不利影响。

　　第五节 前6个月买卖上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人前6个月不存在买卖上市股份的情况。

　　第六节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关 信息进行了如实披露，不存在使投资者对本报告书内容产生误解之应当披露而未 披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节  备查文件

　　一、备查文件

　　（一）信息披露义务人的身份证明文件（营业执照）；

　　（二）信息披露义务人董事及主要负责人的名单和身份证明；

　　（三）《吉林省长春市中级人民法院民事裁定书》(2020)吉01破5号之九；

　　（四）信息披露义务人签署的本报告书。

　　二、备查文件置备地点

　　信息披露义务人将本报告书和备查文件置于泉阳泉上市公司，供投资者查阅。投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

　　信息披露义务人声明

　　信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　信息披露义务人（盖章）：吉林省吉盛资产管理有限责任公司

　　法定代表人签章：

　　签署日期：2023年12月8日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（盖章）：吉林省吉盛资产管理有限责任公司

　　法定代表人签章：

　　签署日期：2023年12月8日

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