广东联泰环保股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告|联泰环保_新浪财经

　　证券代码：603797 证券简称：联泰环保公告编号：2023-050

　　转债代码：113526 转债简称：联泰转债

　　广东联泰环保股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日以电子邮件方式发出召开第五届董事会第二次会议的通知，会议于2023年12月8日以通讯表决方式召开。会议由董事长黄建勲先生召集及主持，应出席会议董事共7名，实际出席董事7名，均参与表决，共收到有效表决票7张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经董事认真审议议案并表决后作出以下决议：

　　一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》

　　公司董事会同意业绩承诺方一深圳市联泰投资集团有限公司回购公司持有深圳市联泰实业发展有限公司100%的股权及汕头市天汇健生物技术有限公司24.5%的股权，回购价款合计9,000.00万元。同时，授权公司管理层负责本次股权回购相关事宜，签署股权回购所需的一切法律文书及办理股权转让涉及的工商变更备案等必要的法律文件；本次回购交易完成后，公司不再持有天汇健股份，提请授权公司管理层与联泰实业原股东对于 2023年 3月签署的股权转让协议及盈利预测补偿协议签署必要的相应终止协议。

　　上述事项涉及关联交易，独立董事已发表事前认可意见，关联董事黄建勲、黄敏虹已回避表决。

　　同意票5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日于指定媒体披露的《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会一致同意公司于2023年12月27日（星期三）下午2：30在公司会议室召开公司2023年第三次临时股东大会。

　　同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体详见公司同日于指定媒体披露的《广东联泰环保股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-054）。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：603797 证券简称：联泰环保公告编号：2023-051

　　转债代码：113526 转债简称：联泰转债

　　广东联泰环保股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日以电子邮件方式发出召开第五届监事会第二次会议的通知，会议于2023年12月8日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由监事会主席杨魁俊先生召集及主持，应出席会议监事3人，实际出席监事3人，均参与表决，共收到有效表决票3张。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司章程》及有关法律、法规的规定。经与会监事认真审议议案并表决后作出以下决议：

　　一、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于补选股东代表监事的议案》

　　监事会同意提名李超先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日于指定媒体上披露的《广东联泰环保股份有限公司关于监事辞职暨补选监事的公告》（公告编号：2023-052）

　　本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制选举。

　　二、审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体详见公司同日于指定媒体上披露的《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司监事会

　　2023年12月11日

　　证券代码：603797 证券简称：联泰环保公告编号：2023-052

　　转债代码：113526 转债简称：联泰转债

　　广东联泰环保股份有限公司

　　关于监事辞职暨补选监事的公告

　　一、监事辞职情况

　　2023年12月8日，广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）监事会收到监事杨魁俊先生递交的辞职报告，由于其个人原因申请辞去公司第五届监事会监事及监事会主席职务。辞职后杨魁俊先生将不再担任公司任何职务。杨魁俊先生辞去公司监事职务后，公司监事会成员将少于法定人数，根据《中华人民共和国公司法》《广东联泰环保股份有限公司监事会议事规则》和《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，杨魁俊先生将继续履行监事职责至新任监事选举产生为止。

　　截至本公告披露日，杨魁俊先生未持有公司股份。杨魁俊先生在担任公司监事及监事会主席期间恪尽职守、勤勉尽责，公司监事会对其在任期间的工作给予高度认可，对其为公司发展所做出的突出贡献表示衷心的感谢！

　　二、监事补选情况

　　公司控股股东一一广东省联泰集团有限公司提名李超先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。

　　公司于2023年12月8日召开第五届监事会第二次会议，审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于补选股东代表监事的议案》，同意李超先生（简历后附）为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止，并同意提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司监事会

　　2023年12月11日

　　李超，男，1987年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，国际注册内审师、中级会计师。历任广东省联泰集团有限公司审计员及财经审计经理，现任广东省联泰集团有限公司审计监察中心副总监、汕头市联泰投资有限公司监事、汕头联泰物资发展有限公司监事、汕头市联泰城市运营服务有限公司监事、惠州市卓越市政建设有限公司监事。

　　证券代码：603797证券简称：联泰环保公告编号：2023-054

　　转债代码：113526 转债简称：联泰转债

　　广东联泰环保股份有限公司

　　关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月27日下午2点30分

　　召开地点：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案决议的具体内容详见公司于2023年12月12日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告及相关附件。公司也将在股东大会召开前至少五个工作日披露本次临时股东大会会议资料，请投资者届时在上海证券交易所网站查阅。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2.00

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：广东省联泰集团有限公司、深圳市联泰投资集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记时间：2023年12月21日（星期二）上午9:00一11:30、下午14:00一16:30

　　(二)登记地址：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室

　　(三)登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年12月21日下午16:30）。

　　六、其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系地址：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室

　　联系人：林锦顺

　　电话：0754-89650738

　　传真：0754-89650738

　　邮编：515041

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司董事会

　　2023年12月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件：第五届董事会第二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东联泰环保股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603797证券简称：联泰环保公告编号：2023-053

　　转债代码：113526转债简称：联泰转债

　　广东联泰环保股份有限公司

　　关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术

　　有限公司股权暨关联交易的公告

　　重要内容提示：

　　● 深圳市联泰投资集团有限公司（以下简称“联泰投资”）拟以现金方式回购广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）持有的汕头市天汇健生物技术有限公司（以下简称“天汇健”）24.5%的股权及深圳市联泰实业发展有限公司（以下简称“联泰实业”）100%的股权（联泰实业持有天汇健51%股权）。公司收购上述股权交易的对价共合计人民币（下同，以下简称“原收购价”）8,521.36万元；联泰投资按照“原收购价+期间资金成本补偿”定价原则回购，期间资金成本按照原收购价款加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以年化4.5%利率计算，回购价款合计9,000.00万元。本次回购交易完成后，公司不再持有天汇健股份。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易事项已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　● 标的股权回购保障措施：1、为保证回购方按照约定向公司及时、足额支付每一期股权转让款，回购方于交割日起20个工作日内，以其直接和间接持有天汇健共计75.50%的股权质押给公司。在回购方向公司支付全部股权回购价款后，双方即办理解除质押手续。2、在回购协议签署日，联泰投资控股股东一一广东省联泰集团有限公司为本次股权回购方履约提供连带责任担保的相关书面文件。

　　● 过去十二个月内，公司与同一关联人、不同关联人各发生过一次同类关联交易（金额合计4,111.36万元，不包括本次交易）。过去十二个月内，公司相同交易类别下的关联交易金额达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　● 风险提示：1、若回购方未能按照约定支付股权回购款，上述应收股权回购款将面临减值风险；2、本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　2023年3月份，公司以现金方式收购汕头市得成投资有限公司（以下简称“得成投资”）和联泰投资持有的联泰实业合计100%股权，间接持有天汇健51%股权；以现金方式收购王沛松、王和明分别持有的天汇健19.60%、4.90%股权，收购对价合计8,521.36万元。上述交易关联方得成投资和联泰投资承诺天汇健2023年、2024年、2025年实现的扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润应分别不低于1,750.16万元、2,006.52万元、2,250.16万元，承诺三年扣除非经常性损益后归属于天汇健所有者的净利润累计数不低于6,006.84万元。收购完成后，公司直接和间接持有天汇健合计75.5%股权，天汇健成为纳入公司合并报表范围的二级子公司。公司一直以来主营业务为城乡生活污水处理设施的投资、建设和运营管理，而天汇健系一家经政府许可、以回收的废弃油脂（潲水油、地沟油和过期食用油等）为原料生产工业级混合油的资源综合利用企业，公司管理层希望通过并购天汇健实现公司在环保领域业务多元化发展，进入废弃物资源再生利用及新能源新业务，为全体股东创造更好效益。

　　2022年，欧盟从中国进口工业级混合油（以下简称“UCO”）、生物柴油量价均增，进口量于2023年2月达到当期的最高水平，但自2023年3月份起开始大幅下降，当月欧盟进口生物柴油总量比2月份降幅超过50%；而且，UCO交易价格比2022年也有较大的降幅。UCO和生物柴油量价齐跌的主要原因是全球经济继续下行、欧洲经济持续衰退，生物柴油参混量不断萎缩，叠加欧盟反倾销调查可能带来的潜在关税担忧，致使生物柴油需求减弱，特别是欧洲市场对亚洲货源的需求低迷。受上述市场和进口地政策变化等因素影响，天汇健目前产品甚至出现销售价格与生产成本倒挂的情况， 2023年前三季度经营业绩呈现大幅下滑趋势，且目前处于亏损状态。根据目前的情况，天汇健经营状况较股权收购前已发生较大变化，公司预计业绩承诺方在业绩承诺期内实现承诺业绩存在较大困难，且短期内天汇健经营业绩很难实现扭转或爆发性增长，2023年至2025年三年累计承诺业绩基本很难实现。

　　针对上述情况，公司管理层与包括业绩承诺方在内原天汇健股权出让方进行了多轮沟通，为了控制未来经营风险，尽快收回投资成本，充分保护公司及中小投资者利益，公司决定要求原股权出让方回购联泰实业100%的股权（联泰实业持有天汇健51%股权）及公司持有的天汇健24.5%的股权。经协商一致，公司拟与主要业绩承诺方一联泰投资签署《关于深圳市联泰实业发展有限公司和汕头市天汇健生物技术有限公司之股权回购协议》（以下简称“回购协议”），由联泰投资以原收购价合计8,521.36万元回购公司持有的联泰实业100%股权及天汇健24.5%的股权；同时，联泰投资承担期间资金成本作为补偿，回购价款合计9,000.00万元。本次回购交易完成后，公司不再持有天汇健股份。

　　（二）交易价格

　　公司为本次回购交易聘请的审计机构和评估机构以2023年10月31日为基准日，对联泰实业和天汇健进行了审计和评估，天汇健采用收益法估值全部股权市场价值为17,220.48万元，较公司收购时评估的市场价值下降了3,345.33万元；联泰实业采用资产法估值全部股权市场价值为3,168.92万元，较公司收购时评估的市场价值下降了1,741.00万元。交易各方参考评估结果充分协商，同意由联泰投资全面回购上述股权，回购价款按照原收购价回购，同时承担期间资金成本作为补偿，期间资金成本按照原收购价加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以年化4.5%利率计算，回购交易价款合计9,000.00万元，回购价格大于对应股权评估值，具体如下所示：

　　■

　　备注：1、联泰实业100%股权回购价格定价原则为"公司收购股权转让款+期间资金成本补偿"，其中，收购股权转让款为公司根据《联泰实业股权转让协议》收购联泰投资和得成投资持有联泰实业股权转让价款4,111.36万元；期间资金成本补偿以股权转让价款加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款5,722.20万元为基数，按照年化4.5%利率计算期间资金成本补偿。

　　2、天汇健24.50%股权回购价格定价原则为"公司收购股权转让款+期间资金成本补偿"，其中，收购股权转让款为公司根据《天汇健股权转让协议》收购王沛松和王和明持有天汇健股权转让价款4,410.00万元；期间资金成本补偿以股权转让价款为基数，按照年化4.5%利率计算期间资金成本补偿。

　　（三）本次交易事项已经第五届董事会第二次会议和第五届监事会二次会议审议通过，公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。

　　（四）过去十二个月内，公司与同一关联人、不同关联人各发生过一次同类关联交易（金额合计4,111.36万元，不包括本次交易）。过去十二个月内，公司相同交易类别下的关联交易金额达到3,000万元以上，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　(一)关联人关系介绍

　　联泰投资系公司控股股东一广东省联泰集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定构成公司的关联方。

　　(二)关联方基本情况

　　公司名称：深圳市联泰投资集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440300771642407U

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：黄建勲

　　成立日期：2005年03月08日

　　注册资本：20,000万

　　住所：深圳市福田区竹子林联泰大厦1107A

　　经营范围：以自有资金从事投资活动；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公设备耗材销售；金属材料销售；金属结构销售；电工器材销售；电线、电缆经营；五金产品批发。许可经营项目是：物业管理。

　　三、交易标的基本情况

　　(一)交易标的

　　本次交易标的系联泰投资回购的联泰实业100%的股权及天汇健24.5%股权。

　　(二)标的公司

　　1、联泰实业

　　公司名称：深圳市联泰实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5G0YRF8Q

　　成立时间：2019年12月25日

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：1,000万元

　　法定代表人：黄婉茹

　　住所：深圳市福田区香蜜湖街道竹林社区紫竹六道3号联泰大厦1308

　　经营范围：一般经营项目是以自有资金从事投资活动；固体废物治理；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；环境保护专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；人工智能行业应用系统集成服务。许可经营项目是仓储。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　备注：上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（深旭泰财审字[2023]331号）。

　　2、天汇健

　　公司名称：汕头市天汇健生物技术有限公司

　　统一社会信用代码：91440515MA4UPG546T

　　成立时间：2016年05月11日

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：12,200万元

　　法定代表人：侯林虎

　　住所：汕头市澄海区隆都镇后蔡工业区

　　经营范围：一般项目是资源再生利用技术研发；工业用动物油脂化学品制造；工业用动物油脂化学品销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；再生资源加工；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；非食用植物油加工；非食用植物油销售；初级农产品收购；非食用农产品初加工；农副产品销售；货物进出口；技术进出口。许可项目是餐厨垃圾处理；城市生活垃圾经营性服务。

　　股权结构：

　　■

　　主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　备注：上列财务数据引用自深圳旭泰会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告（深旭泰财审字[2023]330号）。

　　(三)权属状况说明

　　本次交易所涉及的股权产权清晰，截至披露日，公司持有联泰实业及天汇健的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）交易标的评估情况

　　本次交易以2023年10月31日作为审计、评估基准日。根据深圳中科华资产评估有限公司出具的《广东联泰环保股份有限公司拟转让股权所涉及的深圳市联泰实业发展有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》（深中科华评报字[2023]第070号）及《广东联泰环保股份有限公司拟转让深圳市联泰实业发展有限公司股权所涉及的汕头市天汇健生物技术有限公司股东全部权益价值评估项目》（深中科华评报字[2023]第069号）（以下简称“资产评估报告”），经采用资产基础法评估结果，联泰实业股东全部权益在评估基准日2023年10月31日所表现的市场价值为3,168.92万元；采用收益法评估结果，天汇健全部权益价值为17,220.48万元，与账面值相比评估增值8,020.58万元，增值率87.18%。

　　（二）交易标的定价情况

　　1、交易定价

　　（1）联泰实业100%股权回购价格不得低于资产评估机构对联泰实业股东全部权益的评估值，定价原则为"公司收购股权转让款+期间资金成本补偿"，其中，收购股权转让款为公司根据《联泰实业股权转让协议》收购联泰投资和得成投资持有联泰实业股权转让价款4,111.36万元；期间资金成本补偿以股权转让价款加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款5,722.20万元为基数，按照年化4.5%利率计算期间资金成本补偿。

　　（2）天汇健24.50%股权回购价格不得低于资产评估机构对天汇健全部股权评估值对应24.5%股权的价值，定价原则为"公司收购股权转让款+期间资金成本补偿"，其中，收购股权转让款为公司根据《天汇健股权转让协议》收购王沛松和王和明持有天汇健股权转让价款4,410.00万元；期间资金成本补偿以股权转让价款为基数，按照年化4.5%利率计算期间资金成本补偿。

　　综上，联泰投资拟以现金方式回购公司持有天汇健24.5%的股权，交易价格为4,552.00万元；以现金方式回购公司持有联泰实业100%的股权，交易价格为4,448.00万元，回购价款合计9,000.00万元，回购价格大于对应股权评估值。

　　2、关联交易定价的合理性分析

　　经交易双方协商，本次交易的股权回购定价原则按照原收购价回购，并以原收购价款加上公司在并购联泰实业后与其资金往来款为基数以年化4.5%利率向公司支付期间资金成本原则定价，交易价格高于股权评估市场价值，整体交易定价合理，没有损害公司、公司股东、特别是公司中小投资者的利益。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　转让方：广东联泰环保股份有限公司（甲方）

　　受让方：深圳市联泰投资集团有限公司（乙方）

　　协议的主要内容如下表所示：

　　■

　　备注：上述条款应以届时签订的股权回购协议为准。

　　六、关联交易的必要性及对公司的影响

　　天汇健主营业务为废弃物资源综合利用业务，利用回收的废弃油脂生产、销售工业级混合油。本次交易的必要性如下：

　　（一）政策及市场变化，对UCO出口的量价造成实质性影响，且前景不乐观

　　公司收购天汇健后，欧盟关于生物柴油的相关政策发生较大变化，对天汇健主要产品第二代工业混合油出口的量价造成极大负面影响，且目前国内燃油车参混生物柴油的政策要求和大规模使用的前景模糊，无法在出口受阻情形下转向国内市场。因此，公司预测未来2年内UCO、生物柴油需求量及价格前景不乐观，基本很难重现2022底年至2023年初的爆发式增长局面。

　　（二）天汇健经营业绩呈大幅下滑趋势

　　公司收购天汇健后，除受欧盟政策影响导致近期UCO量价齐跌外，在原料端，餐厨废油市场价格虽然较2022年有一定降幅，但相比UCO出口成交价格，降幅较小，且波动较大，甚至出现价格倒挂情形。因此，天汇健生物经营业绩受近期政策因素影响较大。

　　2022年，天汇健全年营业收入为44,952.15万元，净利润为1,938.85万元；2023年1-10月份，天汇健营业收入为24,190.74万元，净利润为-228.71万元，预测2023年全年亏损约400.00万元，无法实现盈利预测补偿协议中承诺盈利数第一年（即2023年）1,750.16万元，公司预测2023-2025年三年累计业绩承诺基本很难实现。

　　鉴于此，经双方友好协商，由主要业绩承诺方对标的公司股权进行回购是充分考虑标的公司实际经营情况后决定的，有利于公司控制未来经营风险，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易将导致标的公司在后续会计年度不再纳入公司合并报表范围。截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、委托标的公司理财的情况，除了在完成联泰实业股权变更的工商变更登记之日起3个工作日内，联泰实业应偿还公司与其往来款5722.20万元外，不存在标的公司占用公司资金的情况。

　　七、履行的审议程序

　　(一)公司审计委员会的书面审核意见

　　公司第五届董事会审计委员会第一次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》，并对该议案出具了书面审核意见：

　　我们认为本次交易事项是合理且必要的，关联交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意本次关联交易的相关事项并同意将该议案提交第五届董事会第二次会议审议，对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。

　　(二)董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事黄建勲、黄敏虹已回避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。

　　(三)监事会审议情况

　　公司第五届监事会第二次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关于业绩承诺方回购汕头市天汇健生物技术有限公司股权暨关联交易的议案》，与会监事一致表决同意通过该议案，无反对票或弃权票。

　　(四)公司独立董事的意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司独立董事认为，在召开第五届董事会第二次会议之前，公司已就本次董事会审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本次交易事项是合理且必要的，公司综合考虑天汇健当前实际经营情况后，决定要求业绩承诺方回购标的公司股权，该事项有利于公司控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次关联交易标的资产的交易定价在以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据上，经双方友好协商确定的，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将议案提交第五届董事会第二次会议讨论、表决。

　　2、独立董事独立意见

　　公司第五届董事会第二次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形成的决议合法、有效。

　　本次交易事项是合理且必要的，公司综合考虑天汇健当前实际经营情况后，决定要求业绩承诺方回购标的公司股权，该事项有利于公司控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次关联交易标的资产的交易定价在以《资产评估报告》所反映的评估价值作为计算定价依据上，经双方友好协商确定的，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将议案提交股东大会审议。

　　八、过去十二个月内公司与关联方之间的历史关联交易

　　过去十二个月内，公司除了在2023年3月份收购得成投资、联泰投资持有的联泰实业合共100%股权交易外（价格合计4,111.36万元），与上述关联方不存在其他关联交易的情况（不包括本次交易）。

　　特此公告。

　　广东联泰环保股份有限公司

　　2023年12月11日