闻泰科技股份有限公司 第十一届董事会第二十九次会议决议公告

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-094

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2023年12月8日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2023年12月11日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。

　　（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　同意将可转债募投项目闻泰无锡智能制造产业园项目的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日，同意将可转债募投项目闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-096）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意终止使用募集资金建设可转债募投项目闻泰印度智能制造产业园项目，并将终止本项目后剩余募集资金18,484.94万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-096）。

　　本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　经公司董事会提名委员会资格审查通过并提交董事会审议，董事会同意提名黄小红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，且将本议案提交公司股东大会审议。其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满止。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于补选公司独立董事的公告》（公告编号：临2023-099）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》

　　1、选举商小刚先生担任公司第十一届董事会审计委员会主任委员（召集人）。

　　2、在股东大会选举通过黄小红女士为公司独立董事之日起，董事会同意选举黄小红女士担任公司第十一届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员（召集人）、提名委员会委员、战略委员会委员。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于2023年12月27日（周三）在上海市徐汇区平福路188号4号楼B座4楼闻泰科技股份有限公司会议室，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2023年第二次临时股东大会。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-097）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于提请召开2023年第一次债券持有人会议的议案》

　　同意于2023年12月27日（周三）在上海市徐汇区平福路188号4号楼B座4楼闻泰科技股份有限公司会议室，以现场记名投票的表决方式召开2023年第一次债券持有人会议。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于召开“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2023-098）。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十二日

　　证券代码：600745        证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-096

　　转债代码：110081        转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于部分募投项目延期及部分募投

　　项目终止并将剩余募集资金永久

　　补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次延期的募投项目名称：（1）闻泰无锡智能制造产业园项目；（2）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）。闻泰无锡智能制造产业园项目的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日，闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日。

　　●本次拟终止的募投项目名称：闻泰印度智能制造产业园项目。

　　●拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事宜，尚须提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议。

　　一、募集资金基本情况概述

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民币8,600,000,000.00元，每张面值为人民币100元，发行数量为8,600万张，期限6年，扣除各项发行费用人民币33,417,590.51元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币8,566,582,409.49元。

　　上述募集资金已于2021年8月3日全部到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了众会字(2021)第0152号《闻泰科技股份有限公司验证报告》。

　　截至2023年10月31日，公司募集资金投资项目已累计使用募集资金48.68亿元，临时补充流动资金的余额为10.00亿元，进行现金管理的余额为9.30亿元，募集资金专户余额为20.15亿元（包括累计收到的银行存款利息及现金管理收益扣除银行手续费等的净额），前述数据未经审计。截至2023年10月31日，各募投项目实际使用募集资金情况如下：

　　单位：亿元

　　二、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

　　（一）闻泰无锡智能制造产业园项目

　　1、项目概述（调整后）

　　本项目分为智能终端ODM生产制造子项、MOSFET器件及SiP模组封装测试子项。项目总投资为44.67亿元，拟使用募集资金21.67亿元。本项目实施主体为无锡闻讯电子有限公司、安世半导体（无锡）有限公司和安泰可技术（无锡）有限公司。截至2023年10月31日，本项目累计投入募集资金8.30亿元。

　　2、项目拟延期完工时间和延期原因

　　本次涉及延期的募投项目因整体工作量较大，建设周期较长，前期虽经过充分的可行性论证，但在实施过程中因外部环境变化，项目现场施工、物料供应以及建设物资运输等均受到一定程度的制约，导致整个项目推进进度滞后，项目投资进度放缓，经评估预计需要延期才能完成建设。

　　公司本着审慎和效益最大化的原则，结合当前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，对本募投项目的可行性、预计收益等进行了分析，认为本募投项目符合公司主业，有助于提升公司产品集成业务和半导体业务的竞争力，决定将本募投项目进行延期，具体如下：

　　后续公司将基于自身的战略发展体系并结合市场环境变化情况对本募投项目开展进一步的审慎论证，如涉及调整募集资金投资计划，公司将及时履行相关审议程序并披露调整后的募集资金投资计划。

　　（二）闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）（调整后）

　　1、项目概述

　　本项目拟新建年产600万台笔记本电脑的生产制造产线。项目总投资为37.15亿元，拟使用募集资金32.00亿元。本项目实施主体为昆明闻讯实业有限公司。截至2023年10月31日，本项目累计投入募集资金17.16亿元。

　　2、项目拟延期完工时间和延期原因

　　本项目实施过程中，为保障项目实施质量，使项目的实施更符合公司长期发展战略的要求，公司根据实际情况对募投项目建设方案具体实施过程中的设备选型与安装调试等工作不断优化，以提高募投项目整体质量和募集资金使用效率。同时，受经济下行压力的影响，本募投项目实施进度有所放缓，公司结合生产设备采购、安装周期及产线试产等因素综合考虑，预计本项目无法在原定计划的时间内完成建设。

　　公司本着审慎和效益最大化的原则，在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，结合当前募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，决定将募投项目进行延期：

　　三、本次部分募投项目终止的情况及原因

　　（一）拟终止的募集资金投资项目情况

　　公司本次拟终止闻泰印度智能制造产业园项目。原项目总投资为15.75亿元，拟使用募集资金11.00亿元。为提高募集资金使用效率、满足产品集成业务战略布局需要，同时充分考虑印度当地投资环境及政策变化的影响，经公司第十一届董事会第十四次会议、第十一届监事会第十三次会议、2022年第四次临时股东大会及2022年第一次债券持有人会议审议通过，公司将本项目拟使用募集资金金额由11.00亿元调减至3.00亿元。截至2023年10月31日，本项目累计投入募集资金1.16亿元。

　　（二）终止原因

　　1、公司在募集资金到位后，积极推动项目的实施，但受印度当地投资环境及政策变化影响，本项目建设进度较慢，为提升募集资金使用效率，实现资金配置最优化和效益最大化，公司已于2022年12月履行必要程序后将本项目拟使用募集资金金额调减；

　　2、前次公司调减本募投项目拟使用的募集资金后，持续密切关注并持续评估印度营商环境及政策风险，并在每半年度的募集资金存放与使用情况的专项报告中进行了信息披露。结合近期中资企业在印度投资进展情况及生存现状，公司认为本项目建设周期及预期效果存在较大不确定性。经公司综合沟通、审慎决策，决定终止使用募集资金建设本项目。

　　后续，公司将根据业务发展规划并结合印度当地投资情况，择机推进本项目的建设，同时通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金解决项目投入的资金需求。

　　（三）募投项目终止后剩余募集资金的使用计划

　　截至2023年10月31日，本项目募集资金使用及剩余情况如下：

　　单位：万元

　　注：剩余募集资金金额中包含后续尚待履行的部分合同应付款项，实际金额以资金转出当日专户余额为准。

　　为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将终止本项目后剩余募集资金18,484.94万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　四、对公司的影响

　　（一）本次部分募投项目延期对公司的影响

　　上述募投项目延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　当前国内外环境正发生深刻变化，半导体及电子行业面临的发展环境错综复杂，公司将持续密切关注公开发行可转换公司债券各募投项目的建设进度、所涉市场环境变化情况等，审慎进行分析研究，并将根据具体情况及需要及时对募集资金投资项目进行必要调整并履行相应决策程序及信息披露义务（如需），以保障募集资金安全、提高募集资金使用效率、保护中小股东利益。

　　（二）本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的影响

　　本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，可以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的生产经营造成影响，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　五、监事会、保荐机构对本次部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的意见

　　（一）监事会意见

　　同意将可转债募投项目闻泰无锡智能制造产业园项目的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日，同意将可转债募投项目闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日。

　　同意终止使用募集资金建设可转债募投项目闻泰印度智能制造产业园项目，并将终止本项目后剩余募集资金18,484.94万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为：

　　公司部分募集资金投资项目延期及终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第十一届董事会第二十九次会议、第十一届监事会第二十二次会议审议通过，终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施，上述事项符合相关法律、法规、规范性文件的要求，符合公司生产经营的实际情况。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期及终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　六、关于本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金提交股东大会及债券持有人会议审议的相关事宜

　　公司本次部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金尚需提交至公司股东大会及债券持有人会议审议。详情请见公司于同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-097）、《关于召开“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议的通知》（公告编号：临2023-098）。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十二日

　　证券代码：600745         证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-093

　　转债代码：110081         转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于担保实施进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人：闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”或“闻泰科技”）全资子公司昆明闻泰通讯有限公司（以下简称“昆明闻泰”）、闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）、闻泰科技（无锡）有限公司（以下简称“无锡闻泰”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：2023年11月公司为上述被担保人合计提供的担保金额为24.40亿元，已实际为上述被担保人提供的担保余额合计为129.55亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●特别风险提示：2023年担保预计已履行股东大会审议程序，预计范围内存在对资产负债率超过70%的子公司提供担保的情形，敬请投资者注意投资风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保情况

　　2023年度公司预计为合并报表范围内各级子公司提供担保总额不超过300亿元，其中对资产负债率高于70%（含70%）的子公司担保额度不超过292亿元，对资产负债率低于70%的子公司担保额度不超过8亿元。

　　2023年11月，在年度预计担保额度范围内担保实施情况如下：

　　本次担保前公司对被担保方昆明闻泰的担保余额为34.95亿元，对被担保方闻泰通讯的担保余额为35.80亿元，对被担保方无锡闻泰的担保余额为34.40亿元。本次担保后公司对被担保方昆明闻泰的担保余额为36.95亿元，可用担保额度为3.05亿元；对被担保方闻泰通讯的担保余额为55.80亿元，可用担保额度为10.20亿元；对被担保方无锡闻泰的担保余额为36.80亿元，可用担保额度为2.20亿元。

　　（二）担保事项履行的决策程序

　　2023年4月28日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过了《关于2023年度担保计划的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。2023年6月28日，该议案经公司2022年年度股东大会审议通过。具体内容详见《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：临2023-017）、《关于2023年度担保计划的公告》（公告编号：临2023-020）、《2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：临2023-028）。

　　公司本次提供的担保金额在2022年年度股东大会授权范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）昆明闻泰通讯有限公司

　　截止2022年12月31日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额75.55亿元，负债总额58.96亿元，净资产16.59亿元；2022年度营业收入133.70亿元，净利润4.40亿元。

　　截止2023年9月30日，昆明闻泰通讯有限公司资产总额52.34亿元，负债总额35.41亿元，净资产16.93亿元；2023年1-9月营业收入116.53亿元，净利润0.34亿元（未经审计）。

　　（二）闻泰通讯股份有限公司

　　截止2022年12月31日，闻泰通讯股份有限公司资产总额82.55亿元，负债总额70.25亿元，净资产12.29亿元；2022年度营业收入139.41亿元，净利润-1.73亿元。

　　截止2023年9月30日，闻泰通讯股份有限公司资产总额68.75亿元，负债总额56.73亿元，净资产12.02亿元；2023年1-9月营业收入71.45亿元，净利润-0.28亿元（未经审计）。

　　（三）闻泰科技（无锡）有限公司

　　截止2022年12月31日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额54.99亿元，负债总额45.78亿元，净资产9.21亿元；2022年度营业收入148.70亿元，净利润4.86亿元。

　　截止2023年9月30日，闻泰科技（无锡）有限公司资产总额58.71亿元，负债总额44.83亿元，净资产13.88亿元；2023年1-9月营业收入142.57亿元，净利润4.67亿元（未经审计）。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司与金融机构签署的担保协议，其主要内容如下：

　　（一）担保方：闻泰科技股份有限公司

　　被担保人：闻泰科技（无锡）有限公司

　　债权人：中国建设银行股份有限公司

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：2.4亿

　　保证期间：2023年11月2日至2026年11月2日

　　（二）担保方：闻泰科技股份有限公司

　　被担保人：闻泰通讯股份有限公司

　　债权人：招商银行股份有限公司

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：8亿元

　　保证期间：2023年11月23日至2024年11月22日

　　（三）担保方：闻泰科技股份有限公司

　　被担保人：昆明闻泰通讯有限公司

　　债权人：中国民生银行股份有限公司

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：2亿元

　　保证期间：2023年11月22日至2024年11月22日

　　（四）担保方：闻泰科技股份有限公司

　　被担保人：闻泰通讯股份有限公司

　　债权人：中国银行股份有限公司

　　担保方式：最高额保证担保

　　担保金额：12亿元

　　保证期间：2023年10月13日至2024年9月27日

　　上述担保无反担保，被担保方均为公司全资子公司，无其他股东方。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司为子公司提供担保，是为满足其项目建设及日常生产经营所需的融资需求，有利于提高其融资能力和主营业务的正常开展。各子公司经营稳定，资信良好，偿债能力较强，且无逾期债务发生，不存在较大偿债风险，符合公司整体利益。

　　五、董事会意见

　　本次担保系公司2022年年度股东大会审议通过的担保额度内发生，该额度经公司第十一届董事会第十七次会议批准后提请股东大会审议通过。公司为合并报表范围内子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，各被担保人具有足够偿还债务的能力，不存在与法律、行政法规等规定相违背的情况，不存在资源转移或利益输送情况，不会损害上市公司及公司股东的利益。此次担保有利于各被担保人开展融资活动，保障公司利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其子公司对外担保总额300亿元，均为公司及其子公司对子公司的担保，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为83.57%，无逾期担保。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十二日

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-095

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　第十一届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第二十二次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）2023年12月8日通过邮件方式向全体监事发出了会议通知。

　　（三）本次会议于2023年12月11日以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应当出席的监事3人，实际出席会议的监事3人（其中：委托出席的监事0人，以通讯表决方式出席会议0人），0人缺席会议。

　　（五）本次监事会由监事会主席肖学兵先生主持，董事会秘书、证券事务代表列席了本次会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》

　　同意将可转债募投项目闻泰无锡智能制造产业园项目的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日，同意将可转债募投项目闻泰昆明智能制造产业园项目（二期）的预定可使用状态日期由2023年12月31日延期至2025年12月31日。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-096）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意终止使用募集资金建设可转债募投项目闻泰印度智能制造产业园项目，并将终止本项目后剩余募集资金18,484.94万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　具体内容请参阅公司于同日披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2023-096）。

　　本议案尚需提交公司股东大会、可转债债券持有人会议审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司监事会

　　二二三年十二月十二日

　　证券代码：600745       证券简称：闻泰科技       公告编号：2023-097

　　证券代码：110081       转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月27日   14点00分

　　召开地点：上海市徐汇区平福路188号4号楼B座4楼闻泰科技股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过，议案1已经第十一届监事会第二十二次会议审议通过，详见公司2023年12月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

　　（二）登记地点及联系方式

　　地址：上海市徐汇区平福路188号4号楼4楼闻泰科技股份有限公司

　　联系电话：0573-82582899

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：包子斌

　　（三）拟出席会议的股东请于2023年12月26日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　六、 其他事项

　　本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托                   先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-098

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于召开“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]2338号）核准，闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月28日公开发行了8,600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额86.00亿元。

　　2023年12月11日，公司召开第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》及《公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》，公司第十一届董事会第二十九次会议审议通过了《关于提请召开2023年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2023年12月27日下午14:30在公司召开“闻泰转债”2022年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）召集人：公司董事会

　　（二）会议召开时间：2023年12月27日下午14:30

　　（三）会议召开地点：上海市徐汇区平福路188号4号楼B座4楼闻泰科技股份有限公司会议室

　　（四）会议召开及投票方式：会议采取现场方式召开，投票采取记名方式表决。

　　（五）债权登记日：2023年12月21日

　　（六）出席对象：

　　1、截至2023年12月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、其他人员。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　三、会议登记方法

　　（一）登记时间：拟出席会议的债券持有人请于2023年12月26日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续。

　　（二）登记办法：

　　1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，持代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；

　　3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；

　　4、异地债券持有人可凭以上有关证件采取信函或邮件方式登记；

　　四、表决程序和效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取记名方式现场投票表决。

　　2、债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所代表表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

　　3、每一张未偿还的“闻泰转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。

　　4、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

　　5、债券持有人单独行使债权权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　6、根据《闻泰科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券之债券持有人会议规则》的相关规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

　　7、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

　　五、联系方式

　　地址：上海市徐汇区平福路188号4号楼4楼闻泰科技股份有限公司

　　联系电话：0573-82582899

　　联系邮箱：600745mail@wingtech.com

　　联系人：包子斌

　　六、其他

　　1、出席会议的债券持有人（或代理人）需办理出席登记，未办理出席登记的，不能行使表决权。

　　2、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司董事会

　　二二三年十二月十二日

　　授权委托书

　　闻泰科技股份有限公司：

　　兹委托              先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司“闻泰转债”2023年第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。

　　委托人持有“闻泰转债”债券张数：

　　委托人证券帐户卡号码：

　　委托人签名（盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                     受托人身份证号：

　　委托日期：     年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600745          证券简称：闻泰科技      公告编号：临2023-099

　　转债代码：110081          转债简称：闻泰转债

　　闻泰科技股份有限公司

　　关于补选独立董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、独立董事变更情况

　　公司独立董事肖建华先生连续担任公司独立董事已满六年，根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《闻泰科技股份有限公司章程》的相关规定，肖建华先生后续将不再担任公司独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关职务。鉴于肖建华先生的离任将导致公司董事会及其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定要求，根据相关规定，在公司股东大会选举产生新任独立董事前，肖建华先生仍将继续履行独立董事职务及董事会下设各专门委员会的相关职务。

　　二、补选独立董事情况

　　经审查，公司第十一届董事会独立董事候选人黄小红女士的任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《闻泰科技股份有限公司章程》等有关规定，具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚和证券交易所惩戒，亦不属于失信被执行人，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。公司董事会提名委员会同意黄小红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，并提请董事会审议。

　　公司于2023年12月11日召开第十一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于补选公司独立董事的议案》。公司董事会提名黄小红女士为公司第十一届董事会独立董事候选人（简历后附），其任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满止。公司独立董事对本事项发表了独立意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　闻泰科技股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月十二日

　　独立董事候选人简历

　　黄小红，女，1978年出生，中国国籍，北京邮电大学计算机学院（国家示范性软件学院）信息网络中心主任，教授，博士生导师。现为亚太未来互联网Asia FI专家组副秘书长。2000年7月毕业于北京邮电大学，获工学学士学位。2001年5月至2005年5月，于新加坡南洋理工大学电气与电子工程学院从事网络性能优化理论研究，获博士学位。2005年进入北京邮电大学工作至今。

　　截至本公告日，黄小红女士未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

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