四川百利天恒药业股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知|股东大会_新浪财经

　　证券代码：688506 证券简称：百利天恒公告编号：2023-056

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月27日 14点30分

　　召开地点：成都市高新区高新国际广场B座10楼10号会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司于2023年12月11日召开的第四届董事会第十次会议审议通过。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案1

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）现场出席会议的预约登记：拟现场出席本次股东大会会议的股东请于2023年12月25日17时或之前将登记文件扫描件（详见登记方式所需文件）发送至邮箱ir@baili-pharm.com进行预约登记，电子邮件中需注明股东联系人、联系电话。邮件标题请注明“百利天恒：2023年第三次临时股东大会登记”字样；为避免信息登记错误，请勿通过电话方式办理登记。预约登记的股东在出席现场会议时请出示相关证件原件以供查验。

　　（二）登记方式：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理人出席会议。执行事务合伙人或其委派代表出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人或其委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

　　六、其他事项

　　（一）会期一天，出席会议者交通费由股东（股东代理人）自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

　　（三）会议联系方式

　　1、联系人：陈雪玉

　　2、联系电话：028-85321013

　　3、公司地址：成都市高新区高新国际广场B座10楼

　　4、电子邮箱：ir@baili-pharm.com

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　四川百利天恒药业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688506 证券简称：百利天恒公告编号：2023-053

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　第四届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2023年12月11日，四川百利天恒药业股份有限公司第四届监事会第十次会议在公司会议室召开。本次会议以现场及通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席汪捷女士主持。本次会议的通知于2023年12月6日通过书面形式送达全体监事。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　1、《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司将“抗体药物产业化建设项目”结项后的节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金，是根据公司实际生产经营情况决定的，符合公司经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，因此，监事会同意公司将“抗体药物产业化建设项目”结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的公告》。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688506 证券简称：百利天恒公告编号：2023-054

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　关于公司部分募投项目结项并将

　　节余募集资金用于募投项目新子项目及

　　永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的议案》，同意公司对首次公开发行募集资金投资项目之“抗体药物产业化建设项目”结项，并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金。公司监事会、独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2969号）以及上海证券交易所出具的《关于四川百利天恒药业股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2023〕1号），公司已向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）4,010.00万股（以下简称“本次发行”），每股发行价为人民币24.70元，合计募集资金人民币99,047.00万元，扣除发行费用人民币10,607.26万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币88,439.74万元。以上募集资金已于2022年12月30日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2022〕第ZA16266号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》。详细情况请参见公司分别于2023年1月5日、2023年4月12日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》《四川百利天恒药业股份有限公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》（公告编号：2023-031）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　公司于2023年1月13日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。于2023年3月22日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，于2023年4月7日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目子项目变更的议案》，同意公司根据创新药生物药临床试验进展、资金安排对募集资金投资项目之一“抗体药物临床研究项目”中的部分临床试验子项目进行变更。经上述调整后，公司募集资金投资项目拟投入募集资金金额如下表所示：

　　单位：万元

　　截至2023年6月30日的募集资金使用情况详见公司2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《四川百利天恒药业股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-045）。

　　三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

　　公司本次结项的募投项目为“抗体药物产业化建设项目”。截至2023年11月15日，上述项目已基本完成建设并通过消防验收，产线和设备已达到预定可使用状态及转固时点。现阶段本项目可进行创新生物药的临床样品生产，未来需等药品上市获批及GMP认证通过后才能进行商业化生产，因而现阶段尚无法产生经济效益。截至2023年11月30日，本项目募集资金拟投资总额30,187.48万元，累计投入募集资金金额16,748.99万元（含已签订合同但尚未支付的合同尾款），利息收入扣除手续费后净额66.40万元，募集资金预计节余金额13,504.89万元（未包含尚未收到的银行利息收入）。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　1、在募集资金投资项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、有效、节约的原则，审慎地使用募集资金，在保证符合项目建设要求、生产能力达到既定水平的前提下，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，合理地降低了项目成本和费用。

　　2、在募集资金投资项目试运行阶段，用于购买原材料、日常营运费用等支出均由公司自有资金支付，铺底流动资金全额节余。

　　3、募集资金在存放期间产生了一定的利息收入。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，并结合公司实际情况，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金中的4,004.89万元用于SI-B001 + SI-B003±化疗治疗非小细胞肺癌的Ib/II期临床研究及创新生物药临床前研究，剩余部分用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日结项募投项目专户余额扣除4,004.89万元后的剩余金额为准），以支持公司日常经营活动。

　　节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销原募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的该募集资金专户监管协议随之终止。

　　为提高资金使用效率，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，公司将在董事会审议通过后，及时开立新的募集资金专户并签署相关募集资金监管协议，严格按照募集资金使用的相关规定，加强对上述募集资金的日常管理和使用。

　　六、募投项目新子项目概况

　　公司募投项目“抗体药物临床研究项目”子项目“肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目”中“双特异性抗体药物”投资项目之一为SI-B001联合SI-B003±化疗针对头颈鳞癌的Ib/II期临床研究，适应症限于头颈鳞癌。为加快公司产品的研发进程，公司拟将节余募集资金中的2,004.89万元用于SI-B001 + SI-B003±化疗治疗非小细胞肺癌的Ib/II期临床研究；2,000.00万元用于“肿瘤治疗领域创新抗体类药物研发项目”的创新生物药临床前研究，主要用于创新生物药靶点验证与开发、药学研究、药效学评价、药代动力学评价、安全性评价及临床概念验证研究等。以上研究缺口部分将由公司自有或自筹资金解决。

　　七、对公司的影响

　　公司将“抗体药物产业化建设项目”予以结项，并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金，是根据公司实际生产经营情况决定的，符合公司经营发展规划，有利于合理优化配置资源，有效提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　八、履行的审议决策程序

　　公司于2023年12月11日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“抗体药物产业化建设项目”结项后的节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金。公司独立董事对《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的议案》事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　九、专项意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司将“抗体药物产业化建设项目”结项后的节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金，是根据公司实际生产经营情况决定的，符合公司经营发展规划，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，因此，独立董事一致同意公司将“抗体药物产业化建设项目”结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司首次公开发行股票部分募投项目之“抗体药物产业化建设项目”已基本建成并通过消防验收，达到转固时点，可进行创新生物药的临床样品生产，后续仍需获准药品上市及通过GMP认证才商业化生产。公司将该项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金事项，已经公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的事项无异议。

　　十、上网公告附件

　　（一）《四川百利天恒药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《安信证券股份有限公司关于四川百利天恒药业股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目新子项目及永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：688506 证券简称：百利天恒公告编号：2023-055

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理工商备案登记及修订和制定公司部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　四川百利天恒药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》及《关于修订和制定公司部分治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，形成新的《公司章程》并办理工商备案登记。具体修订内容如下：

　　除上述条款外，《公司章程》的其他条款保持不变。此次修订《公司章程》事项需提交股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层或其授权代表负责办理上述章程备案登记等相关手续。相关修订内容以市场监管管理部门最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、修订和制定公司部分治理制度的相关情况

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订和制定相关制度。具体情况如下表所示：

　　此次拟修订的治理制度中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。修订后的部分制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　四川百利天恒药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日