协鑫能源科技股份有限公司 关于召开2023年第八次临时股东大会的通知

　　证券代码：002015     证券简称：协鑫能科      公告编号：2023-126

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于召开2023年第八次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月25日（周一）14:00

　　●  股权登记日：2023年12月18日（周一）

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议决定于2023年12月25日（周一）召开公司2023年第八次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是2023年第八次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》《上

　　市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月25日（周一）14:00起

　　（2）网络投票时间：2023年12月25日；

　　其中，①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月25日9:15至2023年12月25日15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　召开。

　　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年12月18日（周一）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至股权登记日（2023年12月18日）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书格式见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号会议室（协鑫能源中心）

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会表决的提案：

　　■

　　（二）有关说明：

　　1、上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，议案内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》上的《公司第八届董事会第二十一次会议决议公告》《关于出售下属子公司股权后被动形成对外担保的公告》《关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易的公告》和其他相关公告。

　　2、议案2涉及关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　3、议案1为股东大会特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　议案2为股东大会普通决议事项，须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

　　4、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的规定，本次股东大会审议议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年12月22日（周五）9:30－11:30，13:00－15:00；

　　2、登记方式：

　　为了保证股东大会按时召开，出席股东大会现场会议的股东需就出席本次股东大会以直接送达、电子邮件或信函方式提前进行会议登记。

　　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记（填写附件3）；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证、代理人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记（填写附件2）。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持委托人身份证、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书和持股凭证进行登记（填写附件2）。

　　（3）采取电子邮件、信函方式登记的，须在2023年12月22日（周五）15:00前送达至公司（请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

　　（4）根据《证券公司融资融券业务管理办法》等有关规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票由证券公司受托持有，相关股票的投票权应由登记在册的名义持有人证券公司征求投资者意见后行使。参与融资融券业务的投资者本人如需参加股东大会，应作为受托人由名义持有人证券公司委托参加。

　　●  电子邮箱：ir-gclet@gclie.com

　　●  信函：采用信函方式登记的，信函请寄至直接送达登记地址，并请注明

　　“股东大会”字样。

　　3、登记地点：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）协鑫能源科技股份有限公司证券部。

　　4、会议联系方式：

　　●  联系地址：江苏省苏州市工业园区新庆路28号（协鑫能源中心）协鑫能

　　源科技股份有限公司证券部（邮编：215000）。

　　●  联系人：陈银凤

　　●  联系电话：0512-68536762

　　●  电子邮箱：ir-gclet@gclie.com

　　5、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　6、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费等费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362015”，投票简称为“协鑫投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月25日（周一）的交易时间，即9:15一9:25，9:30

　　一11:30 和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月25日（股东大会召开当日）9:15，结束时间为2023年12月25日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　2023年第八次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席于2023年12月25日（周一）召开的协鑫能源科技股份有限公司2023年第八次临时股东大会，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　本授权委托书有效期限为自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

　　委托人对下述议案表决如下：

　　■

　　本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　参会股东登记表

　　截止本次股权登记日2023年12月18日下午深圳证券交易所交易结束后本人/本单位持有协鑫能科（股票代码：002015）股票，现登记参加协鑫能源科技股份有限公司2023年第八次临时股东大会现场会议。

　　■

　　注：

　　1、请附上本人身份证复印件（加盖公章的法人营业执照复印件）；

　　2、委托他人出席的还需填写《授权委托书》（见附件2）及提供被委托人身份证复印件。

　　证券代码：002015          证券简称：协鑫能科        公告编号：2023-125

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年12月8日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、本次交易的基本情况

　　公司根据未来发展需要，并为提升公司综合实力，公司全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）拟以自筹资金现金收购江苏协鑫电力有限公司（以下简称“协鑫电力”）持有的公司下属控股子公司浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司(以下简称“建德抽水蓄能”、“标的公司”、“目标公司”)34%的股权（以下简称“本次交易”、“本次关联交易”）。本次交易完成前，公司全资子公司协鑫智慧能源持有标的公司51%的股权，协鑫电力持有标的公司34%的股权，标的公司为公司下属控股子公司，纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，公司全资子公司协鑫智慧能源持有标的公司85%的股权，协鑫电力不再持有标的公司股权，标的公司仍为公司下属控股子公司，本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。

　　本次交易双方于2023年12月8日在苏州签署了《江苏协鑫电力有限公司与协鑫智慧能源（苏州）有限公司关于浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），交易标的为协鑫电力持有的建德抽水蓄能34%的股权（以下简称“标的股权”）。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021378号）（以下简称“《审计报告》”）的审计结果，截至审计基准日（2023年8月31日），目标公司注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人民币20,000万元；根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《协鑫智慧能源（苏州）有限公司拟股权收购所涉及的浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2023）第2106号）（以下简称“《评估报告》”），目标公司评估基准日（2023年8月31日）的净资产评估值为23,336.16万元，增值率16.8%。经交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币7,934万元。

　　2、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方协鑫电力最终实际控制人为朱共山先生，协鑫电力与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，协鑫电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　3、审批情况

　　本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2023年12月8日经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。关联董事朱钰峰、朱共山、顾增才对上述关联交易事项均回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《公司章程》及《关联交易决策制度》等有关规定和审批权限，本次关联交易金额加上第八届董事会第十三次会议审议通过的向关联方采购煤炭日常关联交易预计金额50,000万元，与受同一实际控制人控制的关联方累计关联交易额度已达到股东大会审议标准，本次关联交易事项需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、交易对方/关联方的基本情况

　　1、关联方协鑫电力基本情况

　　■

　　2、历史沿革

　　协鑫电力成立于2014年12月3日，注册资本为200,000万元人民币，由太仓港协鑫发电有限公司和苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙）出资设立。2015年10月，苏州国泰绿能电力股权投资基金企业（有限合伙）将其持有的全部股权转让给苏州共能能源有限公司。2016年6月，协鑫电力吸收南京安瑞鑫能电力产业投资基金企业（有限合伙）和苏州恒能投资有限公司为新股东，同时增加注册资本100,000万元人民币，增资完成后协鑫电力注册资本金300,000万元人民币。

　　3、主要业务和财务基本情况

　　协鑫电力主要业务为电力项目投资。

　　协鑫电力经审计2022年度合并口径的营业收入为1,294,190.90万元、净利润为2,662.39万元，截至2022年12月31日的净资产为700,535.36万元。

　　4、与上市公司的关联关系说明

　　本次交易对方协鑫电力最终实际控制人为朱共山先生，与上市公司为同一控制下的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，协鑫电力为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　5、协鑫电力不属于失信被执行人

　　经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，协鑫电力不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、建德抽水蓄能基本情况

　　■

　　本次交易完成前后股东情况

　　单位：万元人民币

　　■

　　2、历史沿革

　　建德抽水蓄能成立于2016年3月3日，由协鑫电力出资成立，注册资本为20,000万元，协鑫电力持有100%的股权。2022年5月，协鑫电力将持有建德抽水蓄能51%的股权转让给协鑫智慧能源，变更后协鑫智慧能源持有51%的股权，协鑫电力持有49%的股权。2022年9月，协鑫电力将持有建德抽水蓄能15%的股权转让给建德市新安旅游投资有限公司，变更后协鑫智慧能源持有51%的股权，协鑫电力持有34%的股权，建德市新安旅游投资有限公司持有15%的股权。

　　3、主要业务模式和盈利模式

　　浙江建德抽水蓄能电站项目（以下简称“建德抽蓄项目”）位于浙江省建德市，地处华东电网和浙江省用电负荷中心附近。电站建成后主要承担华东电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。

　　建德抽蓄项目规划建设6×400MW可逆式水轮发电机组，总装机量2400MW。上水库位于乌龙山最高峰北坡的山顶谷地，下水库利用已建的富春江水库，地理位置优越，地形地质好，自然落差大，是国内开发条件较为理想的抽水蓄能电站之一。2021年，该项目被列入国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》重点实施项目；同时被列入浙江省能源发展“十四五”规划、浙江省循环经济发展“十四五”规划、浙江省可再生能源发展“十四五”规划实施类项目；2022年9月，该项目取得浙江省发改委的项目核准批复。

　　4、客户集中度

　　建德抽水蓄能目前尚处于开工准备阶段，尚未正式开展经营。

　　5、建德抽水蓄能最近一年及截至审计基准日（2023年8月31日）的主要财务数据如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　6、标的资产概况

　　本次交易的标的资产为协鑫电力持有标的公司34%的股权。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至审计基准日（2023年8月31日），目标公司注册资本为人民币20,000万元，实收资本为人民币20,000万元；根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的评估报告，目标公司评估基准日（2023年8月31日）的净资产评估值为23,336.16万元，增值率16.8%。经交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币7,934万元。

　　建德抽水蓄能的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，建德抽水蓄能不属于失信被执行人。公司本次交易的标的资产权属清晰。标的资产不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　7、其他情况说明

　　截至2023年8月31日，建德抽水蓄能与协鑫电力资金往来余额为0元。

　　本次交易完成后，建德抽水蓄能不存在以经营性资金往来的形式变相为协鑫电力提供财务资助的情形,建德抽水蓄能不存在为他人提供担保的情形。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、本次交易定价情况

　　根据中同华资产评估（上海）有限公司出具的《协鑫智慧能源（苏州）有限公司拟股权收购所涉及的浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2023）第2106号），目标公司评估基准日（2023年8月31日）的净资产评估值为23,336.16万元，增值率16.8%。经交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币7,934万元。

　　2、本次交易定价分析

　　本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　协鑫智慧能源与协鑫电力签署的《关于浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司之股权转让协议》，主要内容如下：

　　转让方：江苏协鑫电力有限公司（以下简称“转让方”）

　　受让方：协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“受让方”）

　　1、股权转让标的

　　转让方向受让方转让其持有的目标公司34%的股权（连同该股权附带的所有利益、权利和债务，下称“标的股权”）。

　　2、标的股权转让价格及支付

　　（1）双方以中同华资产评估（上海）有限公司出具的《协鑫智慧能源（苏州）有限公司拟股权收购所涉及的浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2023）第2106号）为基础进行协商，确认标的股权转让价格为7,934万元整。本次股权转让完成后，受让方持有目标公司85%的股权，建德市新安旅游投资有限公司持有目标公司15%的股权，转让方不持有目标公司股权。

　　（2）双方同意，标的股权完成交割（工商变更）后10个工作日内，受让方向转让方支付全部股权转让价款。

　　3、标的股权交割

　　双方同意，标的股权应在本协议生效后15个工作日内完成交割。

　　4、协议生效

　　本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章，并经各方内部有权机构批准后生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次交易完成后，建德抽水蓄能仍为公司下属控股子公司，上市公司合并报表范围未发生变更。建德抽水蓄能的人员、资产、业务、财务等属于上市公司管理范围。

　　本次交易不会产生同业竞争。本次交易完成后不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情况。

　　2、本次交易资金来源为公司自筹资金。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易是公司从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。本次交易事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　2、本次交易对公司的影响

　　本次交易前，公司全资子公司协鑫智慧能源持有标的公司51%的股权，标的公司为上市公司合并报表范围内下属控股子公司；本次交易完成后，公司全资子公司协鑫智慧能源持有标的公司85%的股权，上市公司合并报表范围未发生变更。

　　本次收购公司下属控股子公司少数股权，对会计核算方法不存在影响。建德抽水蓄能目前尚处于开工准备阶段，暂不会对上市公司当期营业收入和利润产生重大影响。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　自2023年年初至本公告披露日，公司及控股子公司与协鑫电力及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已发生的关联交易情况如下：

　　1、日常关联交易

　　自2023年年初至2023年11月30日，累计已发生的日常关联交易总金额为28,162.13万元，其中：（1）购买商品、接受劳务的关联交易金额为25,272.36万元；（2）销售商品、提供劳务的关联交易金额为155.38万元；（3）关联租赁-作为承租方的关联交易金额为2,734.39万元。上述发生的日常关联交易在已批准的预计范围内。

　　2、收购股权关联交易

　　公司分别于2023年10月12日、2023年12月1日召开第八届董事会第十八次会议、2023年第七次临时股东大会，审议通过了《关于收购协鑫新能源控股有限公司子公司股权暨关联交易的议案》。

　　公司控股子公司苏州工业园区鑫坤能清洁能源有限公司（以下简称“苏州鑫坤能”）拟以自筹资金现金收购协鑫新能源控股有限公司（00451.HK）（以下简称“协鑫新能源”）下属13家子公司持有的36个目标公司/标的公司全部股权，以实际收购协鑫新能源583.87兆瓦光伏发电项目。

　　交易各方一致同意以36个目标公司2023年6月30日（即基准日）的《评估报告》为基础。经评估，36个目标公司股东全部权益价值评估值合计为人民币118,233.43万元，确定本次交易的股权转让总价为人民币109,440.11万元，扣除消缺款后的实际转让对价为人民币100,440.11万元。

　　截至本公告披露日，苏州鑫坤能已向交易对方支付诚意金3亿元。

　　九、审议程序及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易的议案》。董事会同意公司全资子公司协鑫智慧能源以自筹资金现金收购建德抽水蓄能34%的股权，根据评估结果，确定标的股权转让价格为人民币7,934万元。

　　董事会同意将该事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理本次收购股权相关事宜。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　（1）上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　（2）本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易各方协商后确定，具有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（3）公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　（4）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。

　　基于上述，我们认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。我们同意将上述事项及其相关议案提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　（1）上市公司本次收购是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的综合实力，因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。

　　（2）本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易各方协商后确定，具有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　（3）公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。

　　（4）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会上需依法回避表决。

　　基于上述，我们同意本次交易，并同意将上述事项提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司本次收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，履行了必要的内部审议程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

　　综上，中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江苏协鑫电力有限公司与协鑫智慧能源（苏州）有限公司关于浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司之股权转让协议》；

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司审计报告》（大华审字[2023]0021378号）；

　　6、中同华资产评估（上海）有限公司出具的《协鑫智慧能源（苏州）有限公司拟股权收购所涉及的浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中同华沪评报字（2023）第2106号）；

　　7、中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易事项的核查意见；

　　8、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002015     证券简称：协鑫能科     公告编号：2023-124

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　关于出售下属子公司股权后被动形成对外担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2023年12月8日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于出售下属子公司股权后被动形成对外担保的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据公司战略规划，公司出售部分热电项目股权，旨在从重资产走向轻重资产结合，聚焦源网荷储充云移动储能数字能源一体化发展。2023年4月26日，广西中马钦州产业园区投资控股集团有限公司（以下简称“中马控股”、“甲方”、“交易对方”）与协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司（以下简称“协鑫苏电投”、“乙方”，系公司全资子公司）、宁波江北鑫蓝投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波鑫蓝”、“丙方”）签署了《广西协鑫中马分布式能源有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），乙方向甲方转让所持广西协鑫中马分布式能源有限公司（现已更名为“广西中马投控分布式能源有限公司”，以下简称“广西中马”、“目标公司”）79.6043%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，广西中马为公司下属控股子公司，纳入上市公司合并报表范围；本次交易完成后，公司全资子公司协鑫苏电投不再持有广西中马的股权，广西中马不再纳入上市公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》及《公司章程》的有关规定，上述股权转让事项未达公司董事会审议及披露标准，无需经公司董事会审议并履行信息披露义务。

　　目标公司作为公司控股子公司期间，为支持其日常经营，公司全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司（以下简称“协鑫智慧能源”）存在为其在金融机构借款提供担保的情况。本次交易完成后，公司及下属子公司不再持有广西中马股权，对目标公司担保将被动形成对外担保。该项业务实质为公司子公司对原下属子公司日常经营性借款提供担保的延续。公司全资子公司协鑫苏电投已与交易对方在《股权转让协议》中约定，标的资产交割日后2个月内，中马控股应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施，确保融资机构撤销/解除截至《股权转让协议》签署之日公司子公司协鑫智慧能源为目标公司提供的原有担保。

　　公司于2023年12月8日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售下属子公司股权后被动形成对外担保的议案》，董事会同意因出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项。本次被动对外担保事项不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及《公司章程》的有关规定，本次被动形成对外担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保企业基本情况

　　1、企业名称：广西中马投控分布式能源有限公司

　　2、统一社会信用代码：91450700340406082M

　　3、法定代表人：文桂勇

　　4、类型：其他有限责任公司

　　5、注册资本：15,740万元人民币

　　6、成立时间：2015-06-11

　　7、住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区中马钦州产业园区关丹大街6号

　　8、经营范围：

　　许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；供电业务；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：热力生产和供应；合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；通用设备修理；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股东情况：

　　股权转让前：协鑫苏电投持有79.6043%股权，宁波鑫蓝持有1.3360%股权，广西中马园区金融投资有限公司持有19.0597%股权。

　　股权转让后：中马控股持有80.9403%股权，广西中马园区金融投资有限公司持有19.0597%股权。

　　10、财务状况

　　单位：万元

　　■

　　11、信用状况：广西中马不属于失信被执行人，资信情况良好。

　　三、担保事项主要内容

　　1、本次担保主要是因转让下属子公司股权被动形成对外担保，公司控股子公司主要担保内容如下：

　　2017年3月9日，协鑫智慧能源与中国工商银行股份有限公司钦州市向阳支行（以下简称“工商银行钦州向阳支行”）签署了《最高额保证合同》，约定协鑫智慧能源为广西中马自2017年3月至2032年12月期间在人民币6.296亿元的最高余额内与工商银行钦州向阳支行办理约定的各类银行业务形成的债权提供连带责任保证担保。同日，广西中马与工商银行钦州向阳支行签署了《固定资产借款合同》，就中马项目建设向工商银行申请借款6.296亿元，借款期限15年。截至2023年11月30日，该项担保余额为4.946亿元。

　　2、担保解除进展情况

　　根据《股权转让协议》的约定，标的资产交割日后2个月内，中马控股应向融资机构提供符合其要求的新的担保措施，确保融资机构撤销/解除截至《股权转让协议》签署之日公司子公司协鑫智慧能源为目标公司提供的原有担保。

　　交易各方已于2023年5月17日完成标的资产交割过户。截至目前，中马控股向融资机构提供的担保方案未获得融资机构认可，协鑫智慧能源提供的原担保尚无法解除。

　　3、被动形成对外担保后公司采取的保障措施

　　2023年4月26日，中马控股与协鑫智慧能源签署了《反担保协议》，约定由中马控股对协鑫智慧能源为广西中马提供的全部担保提供反担保。

　　公司积极采取应对措施，督促中马控股尽快提供新的担保以解除协鑫智慧能源提供的原有担保，为维护公司权益，协鑫苏电投已委托律师向中马控股发送律师函并将启动诉讼程序追究其违约责任，控制对外担保风险。

　　四、审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于出售下属子公司股权后被动形成对外担保的议案》，董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司股权被动导致，交易各方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已作明确安排，且交易对方已向公司下属子公司为目标公司提供的担保提供反担保。同时，公司积极采取应对措施，督促中马控股尽快提供新的担保以解除公司子公司协鑫智慧能源提供的原有担保，为维护公司权益，协鑫苏电投已委托律师向中马控股发送律师函并将启动诉讼程序追究其违约责任，控制对外担保风险。董事会同意本次因出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项，担保期限自标的资产交割日起至该项担保解除为止，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：鉴于本次资产出售完成后，广西中马将不再纳入公司合并报表范围，公司控股子公司对上述原下属子公司已有的担保事项将成为公司控股子公司对第三方单位的担保事项。本次被动形成的对外担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会对本次出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项的审议、表决合法合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该被动形成的对外担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事发表了独立意见；本次被动形成对外担保事项尚需提交股东大会审议。截至目前，本次被动形成对外担保事项已履行了必要的内部决策程序，保荐机构对公司出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项无异议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年11月25日，公司对外担保情况如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

　　3、《广西协鑫中马分布式能源有限公司股权转让协议》；

　　4、《最高额保证合同》；

　　5、《反担保协议》；

　　6、中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司出售下属子公司股权后被动形成对外担保的核查意见。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002015     证券简称：协鑫能科     公告编号：2023-123

　　协鑫能源科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2023年12月3日以书面及电子邮件形式发出，会议于2023年12月8日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体董事均亲自出席了本次董事会。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长朱钰峰先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经表决形成以下决议：

　　1、审议通过了《关于出售下属子公司股权后被动形成对外担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　董事会认为：本次对外提供担保是因公司出售下属子公司股权被动导致，交易各方对担保事项的后续处理方案在相关股权转让协议中已作明确安排，且交易对方已向公司下属子公司为目标公司提供的担保提供反担保。同时，公司积极采取应对措施，督促广西中马钦州产业园区投资控股集团有限公司尽快提供新的担保以解除公司子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司提供的原有担保，为维护公司权益，协鑫智慧（苏州）能源电力投资有限公司已委托律师向广西中马钦州产业园区投资控股集团有限公司发送律师函并将启动诉讼程序追究其违约责任，控制对外担保风险。董事会同意本次因出售下属子公司股权后被动形成对外担保事项，担保期限自标的资产交割日起至该项担保解除为止，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于出售下属子公司股权后被动形成对外担保的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司出售下属子公司股权后被动形成对外担保的核查意见》。

　　2、审议通过了《关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议；

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事朱钰峰、朱共山、顾增才回避对本议案的表决。

　　董事会同意公司全资子公司协鑫智慧能源（苏州）有限公司以自筹资金现金收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%的股权，根据评估结果，确定标的股权转让价格为人民币7,934万元。

　　董事会同意将该事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层具体办理本次收购股权相关事宜。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见》《公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

　　中国国际金融股份有限公司对本议案出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中国国际金融股份有限公司关于协鑫能源科技股份有限公司收购浙江建德协鑫抽水蓄能有限公司34%股权暨关联交易事项的核查意见》。

　　3、审议通过了《关于提请召开2023年第八次临时股东大会的议案》。

　　本次董事会决定于2023年12月25日以现场投票和网络投票相结合的方式召开2023年第八次临时股东大会（股权登记日：2023年12月18日），审议本次董事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年第八次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　协鑫能源科技股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

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