四川大西洋焊接材料股份有限公司 关于控股子公司清算解散的公告

　　证券代码：600558        证券简称：大西洋       公告编号：临2023-41号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于控股子公司清算解散的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为优化资源配置、降低管理成本、提高运营效率，根据《四川省国企改革三年行动实施方案（2020-2022 年）》（川委厅〔2020〕67 号）、《四川省政府国有资产监督管理委员会关于印发〈天府国企综合改革行动工作方案〉的通知》（川国资改革〔2021〕8 号）等文件精神，推动四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）非主业、非优势“两非”和低效、无效资产“两资”的退出，减少企业户数及压减企业层级，公司控股子公司四川大西洋申源特种材料科技有限责任公司（以下简称“大西洋申源”）股东会于2023年12月8日作出决议：同意大西洋申源解散并成立清算组进行清算。现将有关情况公告如下：

　　一、大西洋申源概况

　　（一）注册情况

　　企业名称：四川大西洋申源特种材料科技有限责任公司

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：张晓柏

　　注册资本：2,000万元人民币

　　成立日期：2012年8月8日

　　营业期限：2012年8月8日至 2042年8月7日

　　住 所：自贡市沿滩区高新工业园区荣川路16号

　　经营范围：研究、生产、销售钢材及合金材料并提供技术服务；资产经营；进出口贸易。(以上经营范围不含法律、法规规定须经前置审批及许可的项目) (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）股权结构

　　■

　　（三）财务情况

　　截至2022年12月31日，大西洋申源经审计的总资产为1,247.78万元，净资产为670.01万元；2022年实现营业收入为836.94万元，净利润为-83.21万元。

　　截至2023年9月30日，大西洋申源未经审计的总资产为931.20万元，净资产为560.78万元；2023年1-9月实现营业收入为744.84万元，净利润为-109.24万元。

　　二、大西洋申源清算解散的原因及审议程序

　　大西洋申源位于自贡地区，受地域所限原材料购进和产品销售的物流成本较高，且与同行业竞争对手相比，装备水平较落后、设备稳定性差、维修率高，配套不完善，缺乏轧钢工序，致使委外加工周期受制于人，严重影响产品开发与生产效率，产品缺乏市场竞争力。综上原因，致使大西洋申源运行成本高，长期持续亏损。

　　根据四川省国企改革三年行动实施方案以及四川省政府国有资产监督管理委员会天府国企综合改革行动工作方案等文件关于清理退出“两非”、“两资”，处置低效、无效资产，减少企业层级及企业户数的要求，经与大西洋申源股东方江苏申源集团有限公司沟通协商后，一致认为大西洋申源已无继续经营的必要，同意大西洋申源解散并成立清算组进行清算。

　　该事项已经公司党委会、行政班子会研究同意，根据公司《章程》 的规定，无需提交公司董事会审议。按照《企业国有资产交易监督管 理办法》（国务院国资委、财政部令第32号）、《四川省企业国有资 产交易监督管理办法》（川国资委〔2018〕18号）等规定，公司控股 股东四川大西洋集团有限责任公司已对该事项作出《四川大西洋集团 有限责任公司关于四川大西洋申源特种材料科技有限责任公司成立清算组进行清算解散的批复》（大集司〔2023〕35号），同意大西洋申源成立清算组开展清算解散工作。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）由于大西洋申源的总资产、净资产、营业收入及净利润占公司合并总资产、净资产、营业收入及净利润的比例较低，且处于长期亏损状态，因此大西洋申源清算解散不会对公司本期利润或期后利润产生重大影响。

　　（二）大西洋申源部分人员、设备及业务后续将由公司技术中心的特种材料研发组承接，大西洋申源清算解散，对公司中高端焊接材料的研发影响较小。大西洋申源清算解散不会对公司的正常生产经营、整体业务发展产生重大影响，也不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

　　（三）公司根据国资国企改革的相关要求，清理退出“两非”、“两资”，处置低效、无效资产，有利于公司优化资源配置，盘活存量资产，压减企业层级，提高公司运营效率，有利于公司把主要精力集中于经营效益好的控股子公司，做强做优公司，符合公司整体发展战略要求，符合公司及全体股东利益。

　　后续公司将根据进展情况，按照相关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月9日

　　证券代码：600558        证券简称：大西洋        公告编号：临2023-40号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于公开挂牌转让板仓生产基地资产的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第五届董事会第七十三次会议，审议通过《关于公开挂牌转让板仓生产基地资产的议案》，同意将板仓生产基地资产在西南联合产权交易所以首次公开挂牌价格不低于评估价值78,536,800.00元进行转让。具体内容详见公司于2023年10月27日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋第五届董事会第七十三次会议决议公告》（公告编号：临2023-32号）《大西洋关于公开挂牌转让板仓生产基地资产的公告》（公告编号：临2023-33号）。

　　2023年10月31日，公司以资产评估值78,536,800.00元在西南联合产权交易所公开挂牌转让板仓生产基地资产，截止到2023年11月27日，挂牌公告期满，无意向受让方摘牌。

　　根据《公司国有资产交易监督管理办法》的相关规定，经公司行政班子会审议后，公司于2023年11月29日在西南联合产权交易所将持有的板仓生产基地资产以不低于资产评估值九折即70,700,000.00元的价格进行第二次公开挂牌，截止到2023年12月5日，第二次挂牌公告期满，仍无意向受让方摘牌。

　　鉴于上述两次挂牌期满仍未能征集到符合条件的意向受让方，公司于2023年12月8日召开第五届董事会第七十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于调整板仓生产基地资产公开挂牌转让价格的议案》，同意授权公司行政班子会，根据市场情况，继续降价挂牌出让，最低挂牌价不低于5,000万元。

　　本次交易为公开挂牌转让，因此最终的交易对方、交易价格尚无法确定，若本次挂牌转让事项均可顺利实施，在明确最终转让价格、受让方等事项后，公司将按照相关规定履行决策及信息披露程序。本次交易能否成功尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月9日

　　证券代码：600558                 证券简称：大西洋      公告编号：临2023-38号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　第五届董事会第七十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”“大西洋”）第五届董事会第七十四次会议于2023年12月8日在公司生产指挥中心会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实际参与表决董事9人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事5人）。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长张晓柏主持，会议审议并通过如下议案：

　　一、审议通过《公司关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》

　　董事会认为，根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起实施）的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于公司董事、副总经理曹铭先生担任公司高管，不再符合审计委员会委员的任职要求，公司需对第五届董事会审计委员会成员进行调整。根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《章程》等规定，经公司董事长提名，公司董事会选举曾秀女士为第五届董事会审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告》。

　　二、审议通过《公司关于调整板仓生产基地资产公开挂牌转让价格的议案》

　　董事会认为，公司板仓生产基地整体转让项目在首次挂牌后已经过一轮降价，仍无意向受让方摘牌。为有效盘活国有资产，董事会同意授权公司行政班子会，根据市场情况，继续降价挂牌出让，最低挂牌价不低于5000万元。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋关于公开挂牌转让板仓生产基地资产的进展公告》。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月9日

　　证券代码：600558        证券简称：大西洋        公告编号：临2023-42号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  被担保人名称：江苏大西洋焊接材料有限责任公司（以下简称“江苏大西洋”），江苏大西洋系四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“大西洋”）控股子公司

　　●  本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为江苏大西洋提供担保金额为人民币2,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币856.8万元

　　●  本次是否有反担保：无

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足公司控股子公司江苏大西洋日常经营活动对资金的需求，2023年12月7日，公司与南京银行股份有限公司南通分行签订了《最高额保证合同》，为控股子公司一一江苏大西洋向南京银行股份有限公司南通分行申请的人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）综合授信额度提供连带责任保证，担保的主合同期限自2023年12月11日起至2024年11月08日止。

　　本次担保无反担保，江苏大西洋另一股东启东市金宙焊接材料有限公司未提供担保。

　　（二）本次担保履行的决策程序

　　公司分别于2023年4月4日、6月16日召开第五届董事会第六十九次会议和2022年年度股东大会，审议并通过《公司关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，同意公司为江苏大西洋向银行申请的上述综合授信额度提供连带责任保证。上述担保事项有效期，自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至次年公司召开年度股东大会之日止。详情请见公司分别于2023年4月7日、2023年6月17日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《大西洋第五届董事会第六十九次会议决议公告》《大西洋2022年年度股东大会决议公告》。

　　2023年度公司预计为江苏大西洋提供担保额度为人民币5,500万元，本次公司为江苏大西洋提供担保额度为人民币2,000万元；截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币856.8万元。公司为江苏大西洋提供担保的额度在公司年度担保额度预计范围内，无需另行召开董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：江苏大西洋焊接材料有限责任公司

　　成立日期：2013年11月05日

　　法定代表人：张晓柏

　　注册资本：5000万元整

　　统一社会信用代码：91320681081578014A

　　注册地点：启东市王鲍镇新港工业集中区

　　经营范围：药芯焊丝产品的生产、销售、技术服务；资产投资、项目投资；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏大西洋系公司与启东市金宙焊接材料有限公司共同出资设立，本公司持有其55%的股权，启东市金宙焊接材料有限公司持有其45%的股权。

　　江苏大西洋信用等级：A

　　江苏大西洋最近一年及一期主要财务指标见下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司为江苏大西洋提供担保的主债权期限自2023年12月11日起至2024年11月08日止。

　　（二）公司为江苏大西洋提供担保债权的最高本金余额为人民币2,000万元（大写：贰仟万元整）。

　　（三）担保方式为连带责任保证。

　　（四）本次担保无反担保，江苏大西洋另一股东启东市金宙焊接材料有限公司未提供担保。

　　四、担保的必要性和合理性

　　江苏大西洋为公司控股子公司，为保证其日常经营活动对资金的需求，本公司为其提供全额担保支持，有利于江苏大西洋的良性发展，符合本公司的整体利益。江苏大西洋生产经营正常，资信良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，有能力偿还到期债务，加之江苏大西洋的董事长、总经理、财务负责人等人员均由公司派出，公司为其提供全额担保的风险可控，不会损害本公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　2023年4月4日，公司召开第五届董事会第六十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》。公司董事会认为：公司建立有完善的担保风险防范机制，从决策审批、总额控制、资产负债率管控等方面规范公司担保管理，防范担保风险。江苏大西洋为本公司控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信状况，且江苏大西洋目前处于平稳的发展阶段，各方面运作正常，有能力偿还到期债务，公司为其提供全额担保风险可控。董事会同意为江苏大西洋提供全额担保。

　　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为人民币44,656.8万元（含本次担保，均系本公司为控股子公司提供担保），占最近一期经审计总资产的14.23%，占净资产的20.49%，本公司及控股子公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月9日

　　证券代码：600558        证券简称：大西洋        公告编号：临2023-39号

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董事会第七十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》。根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》（2023年9月4日起实施）的有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。鉴于公司董事、副总经理曹铭先生担任公司高管，不再符合审计委员会委员的任职要求，公司需对第五届董事会审计委员会成员进行调整。

　　根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及公司《章程》等规定，经公司董事长提名，公司董事会选举曾秀女士为第五届董事会审计委员会委员，任期与本届董事会任期一致。具体如下：

　　调整前：

　　李子扬（主任委员）、张怀岭、曹铭

　　调整后：

　　李子扬（主任委员）、张怀岭、曾秀

　　特此公告。

　　四川大西洋焊接材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月9日

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