成都市兴蓉环境股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告|成都市_新浪财经

　　证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境公告编号：2023-70

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　第十届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）于2023年12月5日以电子邮件、专人送达方式向全体董事发出召开第十届董事会第五次会议的通知。在保障董事充分表达意见的前提下，会议于2023年12月8日以通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。会议的召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　与会董事对议案进行了审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于子公司成都市排水有限责任公司成立项目公司实施山南市泽当城区污水处理厂项目暨新增关联交易的议案》。

　　同意全资子公司成都市排水有限责任公司（以下简称：排水公司）与关联方成都环境工程建设有限公司（以下简称：环境建设公司）共同投资设立项目公司实施山南市泽当城区污水处理厂项目。项目公司注册资本为人民币500万元，其中排水公司持股99%，环境建设公司持股1%。除注册资本以外的剩余项目资本金由各股东按持股比例通过增资计入资本公积的方式补足。具体情况详见公司同日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司成都市排水有限责任公司成立项目公司实施山南市泽当城区污水处理厂项目暨新增关联交易的公告》（公告编号：2023-71）。本次投资暨关联交易经公司全体独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司独立董事对本事项发表的事前认可和独立意见亦详见同日巨潮资讯网。

　　上述交易构成关联交易，关联董事刘嫏女士和贾飒飒女士回避表决，7名非关联董事进行了表决。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于子公司成都市排水有限责任公司成立全资子公司的议案》。

　　同意排水公司设立全资子公司（注册资本23,700万元）运营《成都市中心城区城市污水污泥处理服务特许经营权协议》项下新建污水污泥厂项目。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：000598 证券简称：兴蓉环境公告编号：2023-71

　　成都市兴蓉环境股份有限公司

　　关于子公司成都市排水有限责任公司成立项目公司实施山南市泽当城区污水处理厂项目暨新增关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　近日，成都市兴蓉环境股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司成都市排水有限责任公司（以下简称：排水公司）作为牵头人，与成都环境工程建设有限公司（以下简称：环境建设公司）组成的联合体中标山南市泽当城区污水处理厂二期项目投资建设运营一体化项目（以下简称：山南市泽当城区污水处理厂项目或项目），项目估算总投资为15,995.35万元，其中资本金4,800万元。联合体成员拟签订项目公司出资人协议书并设立项目公司实施本项目，注册资本为500万元，其中排水公司持股99%，环境建设公司持股1%（除注册资本以外的剩余项目资本金由各股东按持股比例通过增资计入资本公积的方式补足）。

　　由于环境建设公司为公司控股股东成都环境投资集团有限公司（以下简称：成都环境集团）的全资子公司，排水公司与其共同投资设立项目公司构成关联交易，本次关联交易金额（即排水公司按持股比例应承担的项目资本金）为4,752万元。

　　本次投资暨关联交易在公司全体独立董事事前认可后，经公司于2023年12月8日召开的第十届董事会第五次会议审议通过。关联董事刘嫏女士、贾飒飒女士在审议该议案时回避表决，7名非关联董事进行了表决，独立董事发表了独立意见。上述交易无需提交股东大会审议，未构成上市公司重大资产重组。

　　二、相关主体基本情况

　　排水公司为本项目联合体牵头人，负责牵头组建和控股项目公司；环境建设公司为本项目的联合体成员单位和项目公司共同投资方。以上主体基本情况如下。

　　（一）成都市排水有限责任公司

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、住所：成都市高新区天华二路28号

　　3、法定代表人：李玉春

　　4、注册资本：100,000万元人民币

　　5、成立日期：1998年8月6日

　　6、统一社会信用代码：915101007348085435

　　7、经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。污水处理项目和市政基础设施的资本运作、资产经营管理（不含国家法律法规和禁止项目）产品制造以及咨询研究、开发和提供服务；环境检测；污水处理、水资源管理的技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　8、股东及实际控制人：排水公司是公司的全资子公司，实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。

　　9、履约能力：排水公司依法存续并正常经营，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　（二）成都环境工程建设有限公司

　　1、企业类型：有限责任公司

　　2、住所：成都市武侯区武科西四路9号2-3层

　　3、法定代表人：张海涛

　　4、注册资本：11,223.77万元人民币

　　5、成立日期：1985年3月12日

　　6、统一社会信用代码：915100002018067993

　　7、经营范围：许可项目：爆破作业；建设工程施工；建设工程设计；文物保护工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；电气设备修理；物业管理；广告制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、股东、实际控制人及关联关系：环境建设公司为公司控股股东成都环境集团的全资子公司，实际控制人为成都市国有资产监督管理委员会。该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定的关联关系情形。

　　9、履约能力：环境建设公司依法存续并正常经营，不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　10、主要财务数据

　　环境建设公司最近一个会计年度经审计的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产51.3亿元，净资产1.76亿元；2022年度实现营业收入18.41亿元，净利润0.04亿元。

　　环境建设公司最近一个会计期末未经审计的主要财务数据：截至2023年9月30日，总资产56.54亿元，净资产1.96亿元；2023年1-9月实现营业收入14.57亿元，净利润0.21亿元。

　　三、项目基本情况

　　（一）项目名称：山南市泽当城区污水处理厂二期项目投资建设运营一体化。

　　（二）项目招标人：山南市住房和城乡建设局。

　　（三）项目采购方式：公开招标。

　　（四）项目总投资及资金来源：

　　项目估算总投资为15,995.35万元，其中资本金4,800万元，由项目公司各股东按照持股比例以自有资金出资，其余资金由项目公司进行融资。

　　（五）项目运作模式及主要内容：

　　本项目合作期限共22年，其中建设期2年，运营期20年。项目公司负责山南市泽当城区污水处理厂项目的投融资、建设（包括污水处理厂二期的新（扩）建、污水处理厂一期的提标改造以及管线施工）。一、二期项目建设、改造完成后将合并运行（总规模合计为4万吨/日），按程序进入商业运营期，由项目公司负责运营维护。运营期届满时，项目公司向山南市住房和城乡建设局无偿移交本项目。

　　本项目中，新（扩）建部分为新建山南市泽当城区污水处理厂二期项目，扩建规模为2万吨/日，主体工艺采用“多段多级AO+高效沉淀池+滤池”，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。提标改造部分为对山南市泽当城区污水处理厂一期项目（设计规模2.5万吨/日）进行提标改造，改造后按2万吨/日常态化运行，出水水质执行《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）一级A标准。管线施工部分为对吉玛巷以北居民区进行排水管道改造。

　　四、出资人协议书主要内容

　　（一）协议双方：

　　甲方：排水公司；

　　乙方：环境建设公司。

　　（二）项目公司名称：山南兴蓉环境发展有限责任公司（暂定名，最终以工商登记注册为准）。

　　（三）企业类型：有限责任公司。

　　（四）住所：山南市乃东区泽当镇区北侧雅砻生态园以北、雅鲁藏浦路以南处（暂定，最终以工商登记注册为准）。

　　（五）注册资本：500万元人民币。

　　（六）经营范围：污水处理厂和市政基础设施的投资、建设和运营管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（暂定，最终以工商登记注册为准）。

　　（七）股东出资情况：

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　　除注册资本以外的剩余项目资本金由各股东按持股比例通过增资计入资本公积的方式补足。

　　（八）组织机构：

　　项目公司将依法设立股东会、执行董事、监事及经理层。

　　1、股东会由项目公司全体股东组成，是项目公司的最高权力机构。

　　2、项目公司设执行董事1人，担任法定代表人，由排水公司推荐，经股东会审议同意产生，任期每届为三年，任期届满，经批准可连任。

　　3、项目公司设监事1名，由排水公司推荐，经股东会审议同意产生，任期每届为三年，任期届满，经批准可连任。

　　4、项目公司经理层设总经理1名，副总经理2名，均由排水公司推荐，执行董事聘任。

　　（九）违约责任：

　　双方应全面、实际履行本合同，不履行或不完全履行合同约定的，违约方承担继续履行、赔偿损失等违约责任。

　　（十）生效条件：

　　本协议在经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，经双方有权审批机构审议通过后生效。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　排水公司与关联方环境建设公司共同投资设立项目公司，符合法律法规和招标文件要求。

　　六、本次交易对公司的影响

　　投资山南市泽当城区污水处理厂项目符合公司发展战略，是公司拓展西藏自治区水务环保市场的积极尝试，为公司持续开拓相关区域水务环保资源奠定良好基础。项目实施后将扩大公司主营业务规模，进一步丰富高海拔、高寒地区污水处理厂建设、运营经验，有利于公司增强综合实力和市场竞争力。联合体各方共同设立项目公司符合法律法规和招标文件要求，有利于各方通过优势互补推动项目顺利实施。本次投资暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年1月1日至披露日，除本次关联交易外，公司与成都环境集团及其控股子公司已发生各类关联交易的总金额约11.6亿元（含公开招标产生的关联交易）。

　　八、独立董事事前认可情况和独立意见

　　本次投资暨关联交易经公司全体独立董事事前认可后提交公司董事会审议，独立董事发表了独立意见。独立董事认为：排水公司与关联方环境建设公司共同设立项目公司符合法律法规和招标文件要求，有利于各方通过优势互补推动山南市泽当城区污水处理厂项目顺利实施。本次交易符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　九、备查文件

　　（一）公司第十届董事会第五次会议决议；

　　（二）中标结果公告；

　　（三）项目相关协议（草案）；

　　（四）项目公司出资人协议书（草案）

　　（五）项目公司章程（草案）；

　　（六）上市公司交易情况概述表；

　　（七）上市公司关联交易情况概述表；

　　（八）独立董事事前认可；

　　（九）独立董事意见。

　　特此公告。

　　成都市兴蓉环境股份有限公司