广东盛路通信科技股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告|终止协议_新浪财经

　　证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-099

　　债券代码：128041 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第六届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于二〇二三年十二月八日以通讯与现场会议结合的方式召开。本次会议的通知已于二〇二三年十二月七日以电话或电子邮件等形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：

　　一、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于终止公司2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》

　　公司从长远规划角度综合考虑，并经与相关各方审慎分析、沟通后，决定终止2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项，并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》。

　　董事杨华先生系本次发行的认购对象，杨华先生已回避表决。

　　公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　二、以6票同意，0票反对，0票弃权，1票回避审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的议案》

　　鉴于公司决定终止本次发行事项，公司经与本次发行认购对象杨华先生协商一致后，双方将签署《附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议》；因杨华先生为公司控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，上述事项构成关联交易。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的公告》。

　　关联董事杨华先生已回避表决。公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-100

　　债券代码：128041 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　第六届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于二〇二三年十二月八日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇二三年十二月七日以电话或电子邮件等形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体监事共同推举，本次会议由监事会主席袁建平先生主持。会议经投票表决，审议通过了以下议案并形成决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于终止公司2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》

　　经核查，监事会认为：公司终止本次2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）并撤回申请文件的事项，是公司与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决定，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的议案》

　　经核查，监事会认为：鉴于公司决定终止本次发行事项，公司经与本次发行认购对象杨华先生协商一致后，双方将签署《附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议》，本次签署相关协议暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的公告》。

　　根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提请股东大会审议。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-102

　　债券代码：128041 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开的第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，同意公司与公司控股股东、实际控制人杨华先生签署《附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议》（以下简称《终止协议》），关联董事已回避表决。公司股东大会已授权董事会办理2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称为“本次发行”）的相关事宜，且该授权尚在有效期内，本次事项无需提请股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。现将具体情况公告如下：

　　一、关联交易概述

　　1、2022年7月22日，公司与杨华先生签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《原股份认购协议》）；

　　2、2023年3月3日，公司与杨华先生签署了广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称《补充协议》）；

　　3、2023年7月11日，公司与杨华先生签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）；

　　4、2023年11月23日，公司与杨华先生签署了《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》（以下简称《补充协议（三）》）。

　　上述事项已经公司第五届董事会第十九次会议、2022年第一次临时股东大会、第五届董事会第二十六次会议、第五届董事会第二十九次会议及第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的相关公告。

　　鉴于公司决定终止本次发行事项并撤回申请文件，经与认购对象杨华先生协商一致，双方同意签署《终止协议》。因杨华先生为公司控股股东、实际控制人，与公司存在关联关系，因此本次签署《终止协议》的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　杨华先生，中国国籍，无境外永久居留权，1965年出生，本科学历。现任公司董事长兼总经理、南京恒电电子有限公司董事、成都创新达微波电子有限公司董事、广东盛路通信有限公司董事长、佛山市盛夫通信设备有限公司董事、北京宇信电子有限公司董事、深圳市朗赛微波通信有限公司董事、东莞市合正汽车电子有限公司执行董事和总经理、成都盛路电子科技有限公司执行董事和总经理、成都木文科技有限公司执行董事和总经理。曾任深圳市合正汽车电子有限公司董事、深圳盛元信创投资有限公司（曾用名：深圳前海盛元投资有限公司）执行董事和总经理、深圳市盛路物联通讯技术有限公司董事。

　　截至2023年11月30日，杨华先生持有公司股份89,484,571股，占公司股份总数的9.79%，为公司控股股东、实际控制人。

　　经查询“中国执行信息公开网”，杨华先生不是失信被执行人。

　　三、《终止协议》的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方：广东盛路通信科技股份有限公司

　　乙方：杨华

　　签订时间：2023年12月8日

　　（二）协议主要内容

　　1、就甲方2022年度向特定对象发行A股股票项目，甲、乙双方已于2022年7月22日签署《原股份认购协议》。

　　2、由于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为《发行注册管理办法》）等注册制相关法律、法规于2023年2月17日正式实施，根据《发行注册管理办法》，甲、乙双方已于2023年3月3日签署《补充协议》对《原股份认购协议》的相关核准发行等表述进行了相应调整。

　　3、2023年7月，上市公司调减了本次发行募集资金总额，同时，为进一步明确本次发行中乙方认购数量的下限，甲、乙双方已于2023年7月11日签署《补充协议（二）》。

　　4、2023年11月，根据相关法律、法规，上市公司对本次募集资金总额进行了调整；同时，甲、乙双方达成一致，结合乙方财务状况，对乙方认购数量的下限进行修改。甲、乙双方已于2023年11月23日签署《补充协议（三）》。

　　经审慎决策，甲方决定终止本次发行事项。经双方协商一致，现就终止《原股份认购协议》及其上述补充协议事宜，作出约定如下：

　　第一条甲、乙双方同意，自《终止协议》生效之日起，《原股份认购协议》及其补充协议自动终止，《原股份认购协议》及其补充协议对双方均不再具有约束力，双方就《原股份认购协议》及其补充协议不再享有任何权利或承担任何义务。

　　第二条甲、乙双方确认，双方对《原股份认购协议》及其补充协议的履行和终止事宜均不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，《原股份认购协议》及其补充协议项下双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。《终止协议》系双方的真实意思表达，《原股份认购协议》及其补充协议终止后，任何一方均无需就《原股份认购协议》及其补充协议的终止向其他方承担违约、赔偿等任何责任。

　　第三条《终止协议》的订立、生效、解释、履行、变更、终止和争议的解决适用中华人民共和国法律。凡因履行《终止协议》所发生的或与《终止协议》有关的一切争议双方应通过友好协商解决。无法协商一致的，双方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　第四条《终止协议》经双方签署后成立，自甲方董事会审议通过后生效。

　　四、本次签署《终止协议》对公司的影响

　　公司目前各项生产经营活动均正常进行，终止本次发行事项是经相关各方充分沟通、审慎分析作出的决策，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

　　2023年年初至披露日，公司与控股股东、实际控制人杨华先生本人未发生除本次关联交易以外的其它关联交易事项。

　　六、关联交易的批准

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次召开董事会前，独立董事根据《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，对公司将与本次发行的认购对象杨华先生签署《终止协议》的事项进行核查，认为鉴于公司决定终止本次发行，公司与杨华先生签署《终止协议》暨关联交易事项是公司终止本次发行的相关工作，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意将公司与认购对象签署《终止协议》暨关联交易的事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，独立董事认为：鉴于公司决定终止本次发行，公司经与本次发行的认购对象杨华先生协商后决定签署《终止协议》，是公司终止本次发行的相关工作；根据《发行注册管理办法》等法律、法规的相关规定，作为公司控股股东、实际控制人的杨华先生与公司存在关联关系，双方签署《终止协议》的条款及签署程序符合相关法律、法规的规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意公司与认购对象签署《终止协议》暨关联交易的事项。

　　（二）董事会、监事会审议情况

　　公司于2023年12月8日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第四次会议决议；

　　3、公司独立董事对第六届董事会第四次会议相关议案发表的事前认可及独立意见；

　　4、《广东盛路通信科技股份有限公司与杨华之附条件生效的股份认购协议及其补充协议之终止协议》。

　　特此公告。

　　广东盛路通信科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：002446 证券简称：盛路通信公告编号：2023-101

　　债券代码：128041 债券简称：盛路转债

　　广东盛路通信科技股份有限公司

　　关于终止2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开的第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，同意公司终止2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）事项，并向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请撤回相关申请文件，关联董事已回避表决。公司股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜，且该等授权尚在有效期内，本次事项无需提请股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司本次发行的基本情况

　　1、公司于2022年7月22日召开的第五届董事会第十九次会议及2022年9月13日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，同时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。

　　2、为衔接中国证券监督管理委员会、深交所于2023年2月17日发布的全面实行股票发行注册制的相关制度和规范性文件，公司于2023年3月3日召开的第五届董事会第二十六次会议及2023年3月20日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案》等相关议案，同时股东大会授权公司董事会全权办理本次发行的相关事宜。

　　3、公司于2023年6月6日收到深交所出具的《关于受理广东盛路通信科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕408号），深交所对公司报送的关于本次发行的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　4、公司于2023年6月20日收到深交所上市审核中心出具的《关于广东盛路通信科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120106号），公司按照审核问询函的要求，会同相关中介机构对审核问询函所列问题进行了认真研究和逐项落实，并于2023年7月13日披露了《关于广东盛路通信科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告》及其他相关文件。

　　5、公司于2023年7月11日召开的第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等关于本次发行二次修订的相关议案。

　　6、因本次发行聘请的会计师事务所受到中国财政部的行政处罚，公司向深交所申请中止本次发行的审核程序，并于2023年7月21日获得深交所的同意。在触发中止审核的相关情形消除后，公司向深交所申请恢复本次发行的审核程序，并于2023年10月20日收到深交所同意恢复审核本次发行的回复。

　　7、公司于2023年8月25日召开的第五届董事会第三十次会议及2023年9月11日召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》,将本次发行的相关决议有效期自原有效期届满之日起延长12个月。

　　8、公司于2023年10月28日披露了《关于申请向特定对象发行股票的审核问询函回复及募集说明书等申请文件更新的提示性公告》等相关公告，公司与相关中介机构根据公司2023年半年度财务数据等相关信息，对本次发行的相关申请文件进行了相应的补充和修订。

　　9、公司于2023年11月24日召开的第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于调减公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等关于本次发行三次修订的相关议案。

　　以上事项具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上的相关公告。

　　二、终止本次发行并撤回申请文件的原因

　　自公司披露本次发行方案以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直积极推进各项工作。现公司从长远规划角度综合考虑，并经与相关各方审慎分析、沟通后，决定终止本次发行事项，并向深交所申请撤回相关申请文件。本次发行相关的募投项目公司以自有或自筹资金有序推进。

　　三、终止本次发行并撤回申请文件的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年12月8日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止公司2022年度向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》，董事会同意公司终止本次发行并撤回申请文件的事项，关联董事已回避表决。公司股东大会已授权董事会办理本次发行相关事宜，且该等授权尚在有效期内，本次事项无需提请股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　1、事前认可意见

　　本次召开董事会前，独立董事根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规的规定，对公司终止本次发行并申请撤回申请文件的事项进行核查，认为本次事项符合相关法律、法规的规定，且符合公司的实际情况，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，独立董事一致同意将公司终止本次发行并撤回申请文件的事项提交公司第六届董事会第四次会议审议。

　　2、独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司终止本次发行并申请撤回申请文件的事项，是公司与相关各方充分分析和沟通后作出的决策，不会对公司日常经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；该事项审议和决策程序合法、有效。

　　因此，独立董事一致同意公司终止本次发行并撤回申请文件的事项。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司终止本次发行并撤回申请文件的事项，是公司与相关各方充分沟通及审慎分析后作出的决定，不会对公司日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司终止本次发行并撤回申请文件的事项。

　　四、终止本次发行并撤回申请文件对公司的影响

　　公司目前各项业务经营正常，财务状况良好，终止本次发行并撤回申请文件不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次申请撤回向特定对象发行股票的申请文件尚需深交所同意，公司将在获得深交所的同意后，及时履行相关信息披露义务。

　　五、备查文件