江西洪城环境股份有限公司 关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600461       证券简称：洪城环境     公告编号：临2023－075

　　债券代码：110077       债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易概况：江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江西洪城水业环保有限公司（以下简称“洪城环保”）、二级全资子公司南昌市自来水工程有限责任公司（以下简称“工程公司”）和南昌市政工程开发集团有限公司（以下简称“市政开发”）、中国市政工程中南设计研究总院有限公司（以下简称“中南设计院”）组成联合体，共同参与南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营权出让项目。（以下简称“南昌县污水项目”）投标并中标，中标价约218,606.81万元。项目主要建设内容为污水处理厂扩容于2024年5月底完成，排水单元达标创建于2024年10月底完成，其他项目于2025年5月底完成。本项目特许经营期为30年，其中存量部分自污水处理厂移交给特许经营权中标单位之日起计算，特许经营期为30年；新建部分特许经营期30年，自项目运营之日计算。该项目尚未签署特许经营协议与工程施工协议，市政开发负责新建污水管网工程、排水单元达标创建工程等工程，拟承接的金额预计为67,310.32万元（具体以最终签订的相关合同为准）。

　　洪城环保、工程公司系公司下属全资子公司，市政开发系公司实际控制人南昌市政公用集团有限公司（以下简称“市政公用集团”）全资子公司，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易已通过公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与发生关联交易2次，交易金额为10,077.71万元；过去12个月内，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　风险提示：上述关联交易尚未签署相关合同，公司将按照未来签署的相关合同组织实施，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　洪城环保、工程公司、市政开发与中南设计院组成联合体，共同参与南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营权出让项目投标并中标。项目具体情况如下：

　　（一）项目名称：南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营权出让项目

　　（二）招标单位：南昌县城市管理和综合执法局

　　（三）项目概况：南昌县人民政府授权南昌县城市管理和综合执法局作为项目实施机构，由项目实施机构与特许经营者签订《特许经营协议》，并将南昌县污水处理厂扩容及配套管网项目特许经营权授予特许经营者。本项目包括存量项目与新建项目。存量项目包含:南昌县污水处理厂，总设计处理能力6万m3/d。新建项目包含三个部分: (1) 扩建4万吨/日污水处理厂。 (2) 新建市政污水管网约83.7km，完成现状莲塘、银三角片区管网清淤、检测和修复。 (3) 完成莲塘、银三角片区范围内排水单元达标创建。

　　（四）中标价：约218,606.81万元

　　市政开发负责排水单元达标创建工程、新建污水管网工程等工程，承接合同金额预计为67,310.32万元（具体以最终签订的相关合同为准）。公司下属全资子公司与实际控制人市政公用集团下属全资子公司组建联合体参与南昌县污水项目系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，有利于公司参与南昌县污水工程项目公开招标时取得竞争优势，有利于公司相关项目的拓展及业务的发展。

　　公司于2023年12月8日召开第八届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于洪城环保与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事邵涛、刘顺保已回避对本次关联交易议案的表决；独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与发生关联交易2次，交易金额为10,077.71万元；过去12个月内，公司未与不同关联人发生与本次交易类别相关的关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联人关系介绍

　　市政开发系市政公用集团全资子公司，市政公用集团系公司实际控制人，因此市政开发系为公司的关联法人。

　　（二）关联交易对方的基本情况

　　■

　　最近一年又一期主要财务指标：

　　单位：元

　　■

　　市政开发资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履行合同义务的能力。

　　三、联合体分工主要内容

　　1、联合体牵头方洪城环保，负责本项目投资、融资、运营维护管理及移交相关事宜，具体工作范围、内容以投标文件及合同为准。

　　2、联合体成员方中南设计院，负责本项目地形测量、管道探查及测量、管道检测、岩土工程勘察、初步设计、施工图设计及后续施工服务等相关事宜，具体工作范围、内容以合同为准。

　　3、联合体成员方工程公司，负责本项目新建项目施工建设等相关事宜，包括：（1）独立负责本项目扩建4万吨/日污水处理厂的全部建设工作。（2）与联合体成员方市政开发共同负责完成本项目新建市政污水管网约83.7km，完成现状莲塘、银三角片区管网清淤、检测和修复的建设工作。（3）与联合体成员方南昌市政工程开发集团有限公司共同负责完成本项目莲塘、银三角片区范围内排水单元达标创建的建设工作。具体工作范围、内容以合同为准

　　4、联合体成员方市政开发，负责本项目新建项目施工建设等相关事宜，包括：（1）与联合体成员方南昌市自来水工程有限责任公司共同负责完成本项目新建市政污水管网约83.7km，完成现状莲塘、银三角片区管网清淤、检测和修复的建设工作。（2）与联合体成员方工程公司共同负责完成本项目莲塘、银三角片区范围内排水单元达标创建的建设工作。但不包括本项目扩建4万吨/日污水处理厂的建设工作，具体工作范围、内容以合同为准。

　　四、拟签署的关联交易协议主要内容

　　1、合同主体

　　发包人（甲方）：江西洪城水业环保有限公司

　　承包人（乙方）：南昌市政工程开发集团有限公司

　　丙方：江西洪城水业环保有限公司南昌县分公司

　　2、工程概况

　　（1）工程名称：南昌县污水处理厂扩容及配套管网工程

　　（2）工程地点：管网项目位于南昌市南昌县县城莲塘镇、银三角区域，污水厂项目位于现状厂址北侧

　　（3）资金来源：自筹

　　（4）工程内容：施工图设计、土建、安装、设备采购及安装等内容。

　　（5）工程承包范围：①新建污水管网约23.44km；②排水单元达标创建工程，完成约15.75km2的范围内排水单元达标创建。

　　（6）工作职责：施工图设计及设计图纸内包含的一切工作内容。

　　3、合同工期

　　排水单元达标创建于2024年10月底完成；其他项目于2025年5月底完成。因不可抗力因素造成工期延误，工期可相应顺延。

　　4、签约合同价

　　（1）排水单元达标创建工程含税金额为人民币47,310.32万元

　　（2）新建污水管网工程含税金额为人民币20,000万元。

　　综上，合同含税合计总金额为人民币67,310.32万元。

　　（3）合同价格形式：可调计价

　　5、工程量计算规则

　　按《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）要求采用清单计价方式，组价计算采用2017版《江西省建设工程定额》：《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）、《江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）、《江西省市政工程消耗量定额及统一基价表》（2017版）、《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额（试行）》（2017版）、《江西省建设工程施工机械台班费用定额》（2017版）、《江西省建设工程施工机械台班费用定额（增值税版）》（2017版）、《江西省建设工程施工仪器仪表台班费用定额》（2017版）、《江西省建设工程施工仪器仪表台班费用定额（增值税版）》（2017版）、《江西省建设工程混凝土、砂浆配合比》及相关标准规范。

　　6、合同生效

　　本合同自各方签字盖章之日起生效。

　　五、关联交易对上市公司的影响

　　本项目为污水处理厂扩容及配套管网特许经营权出让项目，参与本项目的实施将有助于进一步提升公司在江西区域内污水处理业务市场的规模和竞争力。本次关联交易属于公司正常的商业行为，定价公允合理，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　六、关联交易的审议程序

　　（一）审计委员会意见

　　本次关联交易事项已经公司第八届董事会审计委员会第六次会议审议通过。公司董事会审计委员会在审议《关于洪城环保与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的议案》时，关联委员邵涛回避表决，其他非关联委员一致表决通过该议案，同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议程序

　　2023年12月8日，公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于洪城环保与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事邵涛、刘顺保已回避对本次关联交易议案的表决。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事发表事前认可意见：本次南昌县污水项目通过公开招投标形式开展，遵循自愿、公开、公平的竞标原则，不影响公司的独立性；本次因与关联方组成联合体参与项目投标形成的关联交易基于经营需要，符合公司业务持续发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事发表独立意见：公司全资子公司与实际控制人下属全资子公司组建联合体参与南昌县污水项目系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补。本次关联交易有利于公司主营业务的发展。关联董事对该议案回避表决，议案决策程序合法有效，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意此项议案。

　　七、历史关联交易情况

　　1、2023年6月16日，公司召开了第八届董事会第五次临时会议审议通过了《洪城环境关于协议收购南昌水业集团南昌工贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联交易金额为4,671.71万元，公司与水业集团已签署了股权转让协议，截至本公告披露日，已办理完成上述资产的过户和交接手续。

　　2、2023年12月1日，公司召开了第八届董事会第十次临时会议审议通过了《关于鼎元生态协议收购南昌水业集团环保能源有限公司飞灰填埋资产暨关联交易的议案》，关联交易金额为5,406万元，公司与水业集团已签署了资产转让协议，截至本公告披露日，正在办理上述资产的交割手续。

　　本次交易前12个月内，公司与其他关联方未发生类别相关的关联交易。

　　八、风险提示

　　本次关联交易尚未签署正式合同，公司将按照未来签署的项目合同及相关约束性文件要求组织工程施工、交付，但在执行过程中，若受不可抗力因素影响，项目实际执行情况存在变动的可能性和风险，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：600461       证券简称：洪城环境      公告编号：临2023－073

　　债券代码：110077       债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　第八届董事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”、“洪城环境”）第八届董事会第十一次临时会议于2023年12月8日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议通知已于2023年12月6日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应出席会议的董事11人，实际出席会议的董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

　　经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于洪城环保与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的议案》

　　承接南昌县污水处理厂扩容及配套管网特许经营权出让项目能够更好地保障南昌县城区生活污水收集处理全流程科学高效运转，有利于稳定统一南昌县的排水管理体系，实现公司管控下的污水处理厂及其收集范围内的排水设施的统一管理，承接本项目是公司做强做大水务板块业务、实现下一阶段发展战略目标的重要项目布局，与实际控制人下属全资子公司组建联合体参与南昌县污水项目系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，本次关联交易有利于公司主营业务的发展。具体内容详见同日披露的《江西洪城环境股份有限公司关于全资子公司与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-075）。

　　本议案已经公司审计委员会审议通过并同意提交本次董事会审议。

　　本议案涉及关联交易，关联董事邵涛、刘顺保回避表决，由非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和同意的独立意见。

　　（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并授权公司经营层签署相关协议及办理项目投资等有关事宜。

　　二、审议通过了《关于修订公司治理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求，公司董事会制定了《独立董事专门会议工作细则》及对部分管理制度进行了修订。

　　其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于提议召开洪城环境2023年第二次临时股东大会的议案》

　　本次董事会审议通过的议案尚需提请公司股东大会审议批准。同意于2023年12月25日（星期一）14：30在本公司三楼会议室以现场和网络投票相结合的方式召开公司2023年第二次临时股东大会，具体内容详见《江西洪城环境股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023－076）。

　　（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）

　　三、备查文件。

　　1.公司第八届董事会第十一次临时会议决议；

　　2.独立董事关于第八届董事会第十一次临时会议相关事项的事前认可意见；

　　3.独立董事关于第八届董事会第十一次临时会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：600461       证券简称：洪城环境      公告编号：临2023－074

　　债券代码：110077       债券简称：洪城转债

　　江西洪城环境股份有限公司

　　第八届监事会第十一次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次临时会议于2023年12月8日在公司十五楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，全体监事均亲自出席会议，符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席邱小平女士主持，经各位监事认真审议，经一致表决作出如下决议：

　　一、审议通过了《关于洪城环保与关联方组成联合体中标项目拟签署相关协议暨关联交易的议案》

　　公司下属全资子公司江西洪城水业环保有限公司与实际控制人下属全资子公司组建联合体参与南昌县污水项目系为了发挥联合体各方的业务和资源优势，实现各方优势互补，本次关联交易有利于公司主营业务的发展，做强做大水务板块业务、实现下一阶段发展战略目标的重要项目布局，其定价公允合理，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。同意公司下属全资子公司江西洪城水业环保有限公司与关联方组成联合体中标项目签署相关协议。

　　（表决结果：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司监事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：600461         证券简称：洪城环境       公告编号：2023-076

　　江西洪城环境股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月25日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月25日  14点30分

　　召开地点：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号三楼会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月25日

　　至2023年12月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1,2项议案经公司2023年12月8日召开的第八届董事会第十一次临时会议审议通过，并在《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn予以披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：南昌水业集团有限责任公司、南昌市政公用集团有限公司、南昌市政投资集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）、登记时间：2023年12月20日至2023年12月24日上午9:15～11:30，14:00～16:00（节假日除外）。

　　（二）、登记地点：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号董事会办公室，异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。

　　（三）、登记方式：

　　1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、股东也可用信函或传真方式登记，须在登记时间2023年12月24日下午16:00 前送达，出席会议时需携带原件。

　　六、其他事项

　　（一）本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

　　（二）会议联系地址：江西省南昌市红谷滩区绿茵路1289号17楼董事会办公室。

　　联系人：桂蕾                    电话：0791-85234708

　　传真：0791-8524708              邮编：330008

　　特此公告。

　　江西洪城环境股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西洪城环境股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月25日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：   年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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