奥飞娱乐股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

　　证券代码：002292       证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-063

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第六届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2023年12月7日上午9：30在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，其中蔡东青、苏江锋以通讯方式参与会议。会议通知于2023年12月4日以短信、电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，会议有效表决票数为7票。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长蔡东青先生主持，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事认真审议以下议案并进行表决，形成会议决议如下：

　　（一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的公告》（公告编号：2023-065）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展应收帐款保理业务的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展应收帐款保理业务的公告》（公告编号：2023-066）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于开展远期外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2023-067）。公司独立董事发表了独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　（四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的公告》（公告编号：2023-068）。公司独立董事发表了独立意见，保荐机构东方证券承销保荐有限公司出具了专项核查意见，详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整第六届董事会审计委员会委员的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，根据中国证监会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》第五条“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司董事会对第六届董事会审计委员会委员进行如下调整：

　　公司副董事长、总经理蔡晓东先生不再担任审计委员会委员，选举独立董事李卓明先生为董事会审计委员会委员，任期自第六届董事会第九次会议审议通过之日起至其独立董事任职届满之日止。调整后的董事会审计委员会成员为刘娥平女士（独立董事，会计专业人士，召集人）、李卓明先生（独立董事，委员）和杨勇先生（独立董事，委员）。除上述调整外，公司第六届董事会其他委员会成员保持不变。

　　（六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉并申请授权董事会办理工商变更的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规章制度的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行了修订并提请股东大会授权董事会办理章程修订后的工商变更事宜。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-069）。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《股东大会议事规则》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《股东大会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉》的议案。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《信息披露管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《信息披露管理制度》。

　　（十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《对外投资管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《对外投资管理制度》。

　　（十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《独立董事制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事制度》。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《募集资金使用管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金使用管理制度》。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（十三）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司与投资者关系工作指引》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《投资者关系管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、的《投资者关系管理制度》。

　　（十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈投资者投诉处理工作制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司与投资者关系工作指引》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《投资者投诉处理工作制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《投资者投诉处理工作制度》。

　　（十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　（十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《董事会秘书工作制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作制度》。

　　（十七）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《内幕信息知情人登记管理制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　（十八）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈独立董事年度报告工作制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《独立董事年度报告工作制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事年度报告工作制度》。

　　（十九）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《年报信息披露重大差错责任追究制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　（二十）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《重大信息内部报告制度》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

　　（二十一）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定〈总经理工作细则〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《总经理工作细则》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

　　（二十二）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会战略委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会实施细则》。

　　(二十三)会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会审计委员会实施细则的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会审计委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会实施细则》。

　　（二十四）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会提名委员会实施细则的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会提名委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会实施细则》。

　　（二十五）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，董事会对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》进行了修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。

　　（二十六）会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。

　　公司定于2023年12月26日下午14：30在公司办公地侨鑫国际金融中心37楼A会议室召开2023年第二次临时股东大会。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-070）。

　　三、备查文件

　　1.第六届董事会第九次会议决议；

　　2.独立董事对第六届董事会第九次会议相关议案的独立意见；

　　3.东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的核查意见》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年十二月九日

　　证券代码：002292            证券简称：奥飞娱乐    公告编号：2023-064

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第九次会议于2023年12月7日上午10：30以现场和通讯表决方式召开，其中蔡贤芳以通讯方式参与会议。会议通知于2023年12月4日以短信、电子邮件等方式送达。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，会议有效表决票数为3票。本次会议由监事会主席蔡贤芳女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事认真审议以下议案并进行表决，形成会议决议如下：

　　（一）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》。

　　经审议，监事会认为:公司对2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定，有利于更加合理、高效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次事项的内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，因此，我们同意此议案，并同意提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的公告》（公告编号：2023-068）。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　（二）会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

　　为进一步完善公司制度建设，结合公司实际情况，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规章制度的规定，并结合公司实际情况，公司对《监事会议事规则》作了相应修订，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会议事规则》。

　　该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　监    事    会

　　二〇二三年十二月九日

　　证券代码：002292      证券简称：奥飞娱乐  公告编号：2023-065

　　奥飞娱乐股份有限公司关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、申请授信及担保事项概述

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年12月7日召开的第六届董事会第九次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）17亿元的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自董事会审批通过后一年内有效）；公司及全资子公司、孙公司将根据实际需要、合理分配使用上述授信额度。同时，公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）、广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪动漫”）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）向金融机构申请人民币（或等值外币）合计63,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限不超过3年。前述被担保对象资产负债率均未超过70%，担保额度在董事会审议范围内，本次担保事项无需提交股东大会审议。

　　董事会授权由公司管理层代表公司签署上述授信额度及额度内一切授信、融资、担保等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　二、本次担保额度预计情况

　　■

　　注：若表格出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入所致。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）广东奥飞实业有限公司

　　1.公司名称：广东奥飞实业有限公司

　　2.成立日期：2014年10月30日

　　3.统一社会信用代码：914405153150856510

　　4.住所：汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园1幢3、4、5层

　　5.法人代表：蔡晓东

　　6.注册资本：人民币壹亿伍仟柒佰万元

　　7.经营范围：制造、加工、销售：玩具，工艺品（象牙和犀角及其制品除外），数码电子产品，通信设备，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品；货物进出口、技术进出口。

　　8.与公司关系：全资子公司

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2022年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　10.财务状况：

　　单位：万元

　　■

　　（二）广东奥迪动漫玩具有限公司

　　1.公司名称：广东奥迪动漫玩具有限公司

　　2.成立日期：2007年03月08日

　　3.社会信用代码：91440101799416786C

　　4.住所：广州市黄埔区知文二街 1 号(自编 A08)405 室

　　5.法人代表：蔡晓东

　　6.注册资本：人民币叁亿壹仟万元

　　7.经营范围：玩具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；母婴用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游艺用品及室内游艺器材销售；游艺及娱乐用品销售；纸制品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；钟表销售；钟表与计时仪器销售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；办公设备销售；家具销售；家具零配件销售；家用电器销售；家用视听设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；五金产品批发；五金产品零售；金属制品销售；金银制品销售；软木制品销售；塑料制品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用玻璃制品销售；日用品销售；日用杂品销售；日用百货销售；茶具销售；模具销售；珠宝首饰零售；宠物食品及用品批发；宠物食品及用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；电子产品销售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；乐器批发；个人卫生用品销售；玩具制造；母婴用品制造；日用杂品制造；文具制造；模具制造；软件销售；票务代理服务；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；广告制作；工业设计服务；文艺创作；艺术品代理；休闲娱乐用品设备出租；影视美术道具置景服务；供应链管理服务；会议及展览服务；娱乐性展览；市场营销策划；体育赛事策划；体育竞赛组织；项目策划与公关服务；互联网数据服务；数字文化创意技术装备销售；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；艺术品进出口；货物进出口。

　　8.与本公司关系：全资子公司

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2022年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　10.财务状况：

　　■

　　（三）广州奥飞动漫文化传播有限公司

　　1.公司名称：广州奥飞动漫文化传播有限公司

　　2.成立日期：2019年05月09日

　　3.社会信用代码：91440101MA5CQG2X5R

　　4.住所：广州市黄埔区九佛建设路333号1104房

　　5.法人代表：刘震东

　　6.注册资本：人民币玖仟伍佰伍拾万元

　　7.经营范围：文化传播（不含许可经营项目）；文化推广（不含许可经营项目）；广告业；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；动漫（动画）经纪代理服务；广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行。

　　8.与本公司关系：全资子公司

　　9.信用等级状况：B级（经广东省电子税务局查询，为2022年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　10.财务状况：

　　■

　　（四）东莞金旺儿童用品有限公司

　　1.公司名称：东莞金旺儿童用品有限公司

　　2.成立日期：2012年4月26日

　　3.社会信用代码：91441900594017992T

　　4.住所：东莞市清溪镇冷水坑街10号东莞金旺儿童用品有限公司1号楼单元

　　5.法人代表：苏江锋

　　6.注册资本：人民币贰亿叁仟叁佰伍拾捌万柒仟玖佰贰拾捌元

　　7.经营范围：研发、设计、生产和销售：婴儿手推车及其配件、婴儿围栏及其配件、婴儿床、学步车、餐椅、婴儿摇椅、座椅、背袋、各种玩具及零配件、五金塑料日用品、成人推车、轮椅及零配件、拐杖、病床及零配件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、色母、色粉、橡胶制品、木制品、纸制品（不含印刷）、纺织品、铁管、铝管、五金零配件、服装、特种劳动防护用品；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　8.与本公司关系：全资孙公司

　　9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2022年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。

　　10.财务状况：

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　经公司董事会审议通过本次担保事项后，公司管理层将代表公司按实际担保金额与相关方签署具体担保协议，担保期限不超过3年。如单笔担保的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至单笔担保终止时止，具体的担保期限以最终签订的合同约定为准。

　　五、董事会意见

　　经审议，公司董事会成员一致认为：公司向金融机构申请授信额度及为相关全资子公司、孙公司申请金融机构授信额度提供担保为日常经营所需，符合经营计划和实际情况，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响；公司对本次被担保对象均具有绝对的控制权且被担保对象资产负债率未超过70%，风险处于可控范围内。同意公司本次向金融机构申请授信额度及为相关全资子公司、孙公司申请金融机构授信额度提供担保事项。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保审批通过后，公司对全资子公司、孙公司担保总额为63,000.00万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的19.25%。截至本公告披露日，公司对全资子公司、孙公司实际担保余额为15,106.00万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的4.62%。

　　除上述担保外，公司及控股子公司不涉及其他对外担保事项，公司及控股子公司亦不存在逾期、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、独立董事意见

　　经核查，公司本次向金融机构申请总计不超过人民币17亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。本次公司向相关金融机构申请授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供担保，有利于提高公司经济效益，符合全体股东及公司整体利益；本次被担保对象不属于失信被执行人，经营状况良好，风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）17亿元的授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供连带责任担保。

　　八、备查文件

　　1.第六届董事会第九会议决议；

　　2.独立董事关于第六届董事会第九会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二三年十二月九日

　　证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2023-066

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2023年12月7日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》，同意公司及子公司与国内外商业银行等具备相关业务资格的机构，开展累计不超过人民币（或等值外币）6 亿元的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起1年内有效。现将相关具体事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1、为加速公司流动资金周转，满足公司日常经营资金需求，公司及子公司拟与国内外商业银行等具备相关业务资格的机构，开展累计不超过人民币（或等值外币）6亿元的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起1年内有效。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易，不需经公司股东大会审议通过，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易协议的主要内容

　　1、保理方式：应收账款债权无追索权或有追索权保理方式，具体以保理合同约定为准。

　　2、保理融资金额：累计不超过人民币 6亿元（或等值外币），具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。

　　3、业务期限：自董事会审议通过之日起1年内有效，具体每笔保理业务以单项保理合同约定为准。

　　4、融资费率：根据市场费率水平由合同双方协商确定。

　　三、主要责任及说明

　　开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构承担应收账款债务方信用风险，若出现应收账款债务方信用风险而未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　开展应收账款有追索权保理业务，公司应继续履行服务合同项下的其他所有义务，并对有追索权保理业务融资对应的应收账款承担偿还责任，保理业务相关机构若在约定期限内不能足额收到应收账款、融资利息，则有权按照合同约定向公司追索未偿融资款以及由于公司的原因产生的罚息等。

　　四、决策程序和组织实施

　　1、在额度范围内授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务相关机构、确定公司和子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等，授权期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。

　　2、公司财务部门组织实施应收账款保理业务。公司财务部门将及时分析应收账款保理业务，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

　　3、审计部门负责对应收账款保理业务开展情况进行审计和监督。

　　4、公司独立董事、监事会有权对公司应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　五、开展保理业务的目的和对公司的影响

　　公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，提高资金周转效率，降低应收账款管理成本，改善公司的资产负债结构及经营性现金流状况，有利于公司经营活动健康、稳健发展，对公司日常性经营有积极影响，符合公司发展规划和整体利益，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司及子公司开展应收账款保理业务有利于加快公司资金周转，改善公司现金流状况，该业务有利于公司及子公司的业务发展，提高资金使用效率；本次开展应收账款保理业务，不构成关联交易，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；本次应收账款保理业务开展的风险可控，相关事项符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效；因此，我们同意公司本次开展应收账款保理业务。

　　七、备查文件

　　1、第六届董事会第九会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第九会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月九日

　　证券代码：002292      证券简称：奥飞娱乐  公告编号：2023-067

　　奥飞娱乐股份有限公司关于开展远期外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、基本情况：为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司（包括合并报表范围内的子公司）拟与具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币、欧元、英镑等。公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务。自董事会审议通过之日起不超过12个月内，公司的远期外汇合约本金累计发生额不超过2亿元人民币（或等值外币）。交易金额在上述额度范围内可滚动实施，公司及合并报表范围内的子公司均可使用此额度。

　　2、审议程序：公司于2023年12月7日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》。根据相关规定本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议。

　　3、风险提示：在投资过程中存在汇率波动、客户及供应商违约等风险，公司将积极落实风险防范措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、公司开展套期保值业务的情况概述

　　（一）开展外汇套期保值业务的目的

　　公司海外业务主要采用美元、港币、欧元、英镑等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响，公司（包括合并报表范围内的子公司，下同）拟与具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构开展外汇套期保值业务。

　　公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍将保持一个稳定的利润水平。

　　（二）开展外汇套期保值业务的交易金额

　　公司（包括合并报表范围内的子公司）拟开展外汇套期保值业务的总额不超过2亿元人民币（或等值外币），预计动用的交易保证金和权利金上限(包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等) 不超过人民币1,500 万元(或等值外币)。交易金额在上述额度范围内可滚动实施，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过该预计额度。

　　（三）开展外汇套期保值业务的交易方式

　　公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要外币币种有美元、港币、欧元、英镑等。公司进行的外汇套期保值业务包括但不限于外汇远期、结构性远期、外汇掉期、外汇期权、利率掉期等业务。

　　（四）开展外汇套期保值业务的交易期限

　　自董事会审议通过之日起不超过12个月内，公司的远期外汇合约本金累计发生额不超过2亿元人民币（或等值外币）。在决议有效期内，公司可以与相关金融机构开展外汇套期保值业务交易，单笔交易的有效期不得超过12个月。如单笔交易的有效期超过决议的有效期的， 则决议的有效期自动顺延至单笔交易终止时止。

　　董事会授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　（五）开展外汇套期保值业务的资金来源

　　公司开展外汇套期保值业务的资金来源于自有货币资金，不涉及募集资金。

　　二、公司开展套期保值业务的审议程序

　　公司于2023年12月7日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于开展远期外汇套期保值业务的议案》。董事会同意公司因业务需求以远期外汇合约本金累计发生额不超过2亿元人民币（或等值外币）持续开展外汇套期保值业务，并授权公司管理层全权代表公司在上述金额范围内签署与外汇套期保值业务相关的协议及文件。

　　本事项经董事会审议通过后生效，无需提交股东大会审议，也不需要经过相关政府部门审批。

　　三、公司开展外汇套期保值业务的风险分析及风险控制措施

　　（一）外汇套期保值业务的风险分析

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成汇兑损失。

　　2、客户及供应商违约风险：由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

　　3、收付款预测风险：公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测，实际执行过程中，客户或供应商可能会调整订单，造成公司收付款预测不准，导致交割风险。

　　4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）公司采取的风险控制措施

　　1、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

　　2、公司已制定《远期外汇交易业务管理制度》（以下简称“制度”），规定公司从事外汇交易业务，以规避汇率风险为主要目的，禁止投机和套利交易。制度就公司外汇套期保值业务的操作原则、审批权限、操作流程、责任部门、信息隔离措施、风险报告、风险处理程序及信息披露等做出了明确规定。制度符合监管部门的有关要求，满足实际操作的需要，相关风险控制措施切实有效。公司严格根据制度及公司相关责权规定从事外汇交易业务，外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

　　3、公司财务部、审计部等作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，从根本上杜绝了单人或单独部门操作的风险，在有效控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。

　　4、公司审计部将定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向总经理及董事会审计委员会报告。

　　5、公司使用与远期外汇交易保证金相匹配的自有资金，进行远期外汇交易的额度不超过实际进出口业务外汇收支总额，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，且严格按照董事会审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不影响公司正常经营。

　　6、为防止外汇套期保值延期交割，公司将严格按照客户付款计划，控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间应与外币付款金额和实际执行期间相匹配。

　　7、公司仅与具有合法资质的银行开展外汇套期保值业务，通过场内市场进行交易，并密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　四、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

　　公司根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一一套期会计》、《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的，开展外汇套期保值有利于降低汇率波动风险，增加财务稳健性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同时，公司已制定了相关业务管理制度，相关内控程序健全，风险可控，公司决策及审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意公司开展外汇套期保值业务。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于开展远期外汇套期保值业务的可行性分析报告。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二三年十二月九日

　　证券代码：002292           证券简称：奥飞娱乐            公告编号：2023-068

　　奥飞娱乐股份有限公司关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议分别审议通过了《关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的议案》，同意公司对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项，并将节余募集资金494.01万元以及剩余利息净收益1,308.53万元，共1,802.54万元用于永久补充流动资金。该事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。

　　公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。

　　二、募集资金具体使用情况

　　2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）。

　　2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。

　　2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划及实施方式的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划及实施方式的公告》（公告编号：2020-014）。

　　2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。

　　2020年8月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议审批通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年8月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的公告》（公告编号：2020-087）。

　　2020年11月24日公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过、2020年12月15日召开2020年第四次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年11月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-103）。

　　2021年4月23日公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过、2021年5月19日召开了2020年度股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。详见公司于2021年4月27日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划、变更部分募投项目实施方式及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-019）。

　　2021年9月27日公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。详见公司于2021年9月28日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-054）。

　　2021年11月18日公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第二十五次会议审议通过、2021年12月14日召开了2021年第三次临时股东大会审批通过《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的议案》。详见公司于2021年11月20日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目、调整部分募集资金投资计划、永久补充流动资金及注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2021-077）。

　　公司于2023年1月13日召开第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议分别审议通过了《关于调整 2018 年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》。详见公司于2023年1月17日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年度非公开发行股票部分募投项目投资进度及将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-003）。

　　截止至2023年12月4日，公司实际募投资金使用情况具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关于2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况说明

　　本次募集资金主要用于IP资源建设和IP管理运营体系建设等项目，其中IP资源建设项目旨在通过将公司旗下精品IP进行多方位、多角度、多轮次立体开发相关文化内容衍生品来提升和放大IP的品牌价值，达到打造精品IP矩阵的目的，最终为实现“IP+”多产业、多业态的融合及强化IP变现能力打下坚实的基础。

　　（一）IP资源建设项目相关情况说明

　　近年来公司持续投入募集资金，围绕“超级飞侠”“喜羊羊与灰太狼”“巴啦啦小魔仙”“贝肯熊”“萌鸡小队”等核心IP打造了四十多部动画剧集和动画电影项目，受到观众用户的喜爱与好评，相关IP品牌热度及影响力得到进一步提升和巩固，IP资源建设项目已达到预期效果，满足结项条件。

　　（二）节余募集资金以及利息净收益相关情况说明

　　公司在募投项目实施过程中本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，并根据实际情况对各项资源进行合理调度和优化配置，IP资源建设项目结项后节余募集资金共494.01万元,同时募集资金在存放期间产生了一定的存款利息收入。

　　综上所述，公司将对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项，并将结项后的节余募集资金494.01万元以及剩余利息净收益1,308.53万元，共计1,802.54万元用于永久补充流动资金。

　　四、注销募集资金专户的情况

　　公司将对项目已完结的募集资金专户进行销户处理，其中账户产生利息净收益一并划转出做永久补充流动资金处理（具体转出金额以资金转出当日银行结息余额为准），专户对应的募集资金监管协议亦同时终止。

　　截止至2023年12月4日，拟注销的账户明细如下：

　　■

　　五、募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司对2018年度非公开发行股票募投项目予以整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据募投项目实际实施情况和公司经营发展需要做出的合理决策，不会对公司现有核心业务和财务状况产生重大不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。该事项有利于提高募集资金的使用效率，能够降低公司财务费用，提高公司经营效益，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　经核查，公司2018年度非公开发行股票募投项目已符合预期目标，公司对该项目进行整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户，是基于实际情况等进行综合分析后作出的审慎决策，有利于提高公司资金的使用效率，促进公司稳健发展，符合公司和股东的利益。相关事项符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会经审核认为：公司对2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户，是公司根据募投项目实际情况而做出的谨慎决定，有利于更加合理、高效地使用募集资金，符合公司及全体股东的利益。本次事项的内容及程序符合相关法律、法规及规范性文件等相关规定，因此，监事会同意此议案，并同意将此议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：奥飞娱乐对2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的事项，经公司董事会、监事会审议通过，独立董事明确发表同意意见，相关决策程序已经履行，上述事项尚需股东大会批准。本次节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　保荐机构对公司2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销相关募集专户的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方证券承销保荐有限公司《关于奥飞娱乐股份有限公司2018年度非公开发行股票募投项目整体结项并将节余募集资金永久补充流动资金及注销募集专户的核查意见》。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二三年十二月九日

　　证券代码：002292        证券简称：奥飞娱乐    公告编号：2023-069

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月7日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并申请授权董事会办理工商变更的议案》，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际情况对公司章程进行了调整。修订前后的公司章程对照情况如下：

　　■

　　除上述修订内容外，原章程其他条款不变。本次《公司章程》修订在公司2023年第二次临时股东大会审议批准后实施。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月九日

　　证券代码：002292     证券简称：奥飞娱乐  公告编号：2023-070

　　奥飞娱乐股份有限公司关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　奥飞娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年12月7日召开了第六届董事会第九次会议，会议决定于2023年12月26日召开2023年第二次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　(一)会议召集人：公司董事会

　　(二)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（三）会议召开合法性：本次公司董事会提议召开2023年第二次临时股东大会的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等法律法规和公司制度的相关规定。

　　（四）现场会议召开时间：2023年12月26日下午14:30

　　（五）现场会议召开地点：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼A会议室

　　（六）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月26日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月26日9：15至15：00的任意时间。

　　（七）股权登记日：2023年12月21日（星期四）

　　（八）参加会议的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决的结果为准。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截至股权登记日2023年12月21日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可以以书面形式委托他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、公司董事会邀请的其他人员。

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案2至议案5为特别决议事项，需经出席会议的普通股股东（包括股东代理人）所持表决权2/3以上通过；上述议案均需对中小投资者的表决进行单独计票。

　　上述议案已经公司第六届董事会第九次会议或第六届监事会第九次会议审议通过，具体议案内容详见2023年12月9日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》上的相关公告。

　　（注：中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。）

　　三、现场会议登记事项

　　(一)登记时间：2023年12月25日，上午9:00-12:30，下午13:30-18:00

　　(二)登记地点：广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼奥飞娱乐股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

　　(三)登记手续：

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续；授权委托书见附件二。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书办理登记手续；

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交；

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。股东请仔细填写《股东参会登记表》（见附件三），以便登记确认。传真在2023年12月25日18:00前送达公司证券部。来信请寄：广东省广州市天河区珠江新城金穗路62号侨鑫国际金融中心37楼证券部，邮编：510623（信封请注明“股东大会”字样）。

　　5、联系方式：

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　邮编：510623

　　(四)参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他

　　1、会议咨询：公司证券部

　　联系人：李霖明

　　联系电话：020-38983278-3826

　　联系传真：020-38336260

　　联系邮箱：invest@gdalpha.com

　　2、与会股东或委托代理人的食宿及交通等费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第九次会议决议；

　　2、第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年十二月九日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362292，投票简称：奥飞投票。

　　2、提案编码。

　　■

　　3、填报表决意见：同意、反对或弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月26日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日9:15-15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人/本单位出席奥飞娱乐股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。本人/本单位对该次会议审议的相关议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人签名（签章）：委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人证券账户： 委托人持股数量：

　　受托人姓名（签章）： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　附件三：

　　奥飞娱乐股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：如为股东本人参会则不需要填写委托代理人姓名及委托代理人身份证号码。

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