西安曲江文化旅游股份有限公司 第九届董事会第四十次会议决议公告

　　证券代码：600706  证券简称：曲江文旅                编号：临2023-038

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　第九届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西安曲江文化旅游股份有限公司第九届董事会第四十次会议的召开符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　2、会议通知和材料于2023年11月28日以传真和邮件方式发出。

　　3、会议于2023年12月8日以通讯表决方式召开。

　　4、会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5、会议由董事长耿琳先生主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并全票通过了公司关于申请使用上海浦东发展银行股份有限公司西安分行综合授信的议案。

　　公司向上海浦东发展银行股份有限公司西安分行申请流动资金贷款1亿元，期限一年，用于公司本部及分公司、子公司的日常经营周转。公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司为公司该笔借款提供连带责任保证担保。

　　2、审议并全票通过了公司关于出租房产暨关联交易的议案。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、王哲文先生、孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决。

　　详细情况请参见公司关于出租房产暨关联交易公告（编号：临2023-039）。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　3、审议并全票通过了公司关于修订《独立董事制度》的议案。

　　该议案需经公司股东大会审议通过。

　　4、审议并全票通过了公司关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。

　　详细情况请参见公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知（编号：临2023-040）。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600706  证券简称：曲江文旅                编号：临2023-039

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　公司关于出租房产暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  为进一步盘活资产，提高公司资产使用效率，公司与西安曲江文化控股有限公司（以下简称：曲江文控，公司关联方）签署《房产租赁合同书》，将位于西安市曲江新区慈恩路的自有房产博相府、唐华乐府租赁给曲江文控，出租面积合计：6027.99平方米，租赁期限10年。租赁价格参照具有证券服务业资格的嘉瑞国际资产评估有限公司（以下简称：嘉瑞国际）2023年12月4日出具的《资产评估报告书》的租金价格，博相府、唐华乐府第1-3年租金分别为：422.15万元/年、445.88万元/年，以后每三年根据市场行情递增，每次递增金额在上一年度租金的基础上递增幅度不低于10%，以此类推。

　　●  本次关易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。

　　●  截至本次关联交易，过去12个月内公司与曲江文控的关联交易为0，过去12个月内公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均为日常关联交易，未达3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。

　　●  该事项需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步盘活资产，提高公司资产使用效率，公司将位于西安市曲江新区慈恩路的自有房产博相府、唐华乐府出租，公司与曲江文控签署《房产租赁合同书》，将上述两处房产租赁给曲江文控，出租面积合计：6027.99平方米，租赁期限10年。

　　公司聘请具有证券服务业资格的嘉瑞国际为博相府、唐华乐府年租金市场价值进行评估，根据嘉瑞国际2023年12月4日出具的《资产评估报告书》，博相府年租金为422.15万元，折合：1440.00元/平方米/年；唐华乐府年租金为445.88万元，折合：1440.00元/平方米/年。

　　经友好协商，双方同意房产租赁价格参照嘉瑞国际出具的《资产评估报告书》的租金价格，博相府、唐华乐府第1-3年租金分别为：422.15万元/年、445.88万元/年，以后每三年根据市场行情递增，每次递增金额在上一年度租金的基础上递增幅度不低于10%，以此类推。

　　本次关易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成关联交易。

　　过去12个月内公司与曲江文控的关联交易为0，过去12个月内公司与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均为日常关联交易，未达3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值不足5%。该事项需提交股东大会审议。

　　二、关联人介绍

　　1、关联方关系介绍

　　曲江文控为公司间接控股股东。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）6.3.3条第一项规定的关联关系情形。

　　2、关联人基本情况

　　曲江文控成立于2012年10月；注册地址：西安曲江新区杜陵邑南路6号3号楼2层；注册资本100亿元人民币；法定代表人：王苗；主营业务：文化、城市建设、交通、旅游、金融、工业、商业、农业、高科技、服务业及其他相关领域的投资（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）和经营；土地整理；投资咨询、投资管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；资本运营、资产运营管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；企业管理。

　　截止2022年12月31日，曲江文控总资产1976.09亿元、净资产307.59亿元，2022年度实现营业收入241.19亿元，净利润7330.64万元。

　　截止2023年9月30日，曲江文控总资产2051.56亿元、净资产294.85亿元，2023年1-9月份实现营业收入127.84亿元，净利润-17.14亿元（未经审计）。

　　中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《曲江文控及相关债券2023年跟踪评级报告》（中鹏信评［2023］跟踪第［1354］号01），评级日期2023年6月28日，曲江文控主体信用等级为：AAA，评级展望：AAA。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易的名称和类别

　　本次关联交易属于向关联方租出资产。

　　2、房产权属状况说明

　　（1）博相府

　　博相府土地证号：市曲江国用（2012出）第084号，占地面积11972.8平方米；房产证权属证号：西安市房权证曲江新区字第1125104003-24-1～3，房屋坐落于西安曲江新区慈恩路北1幢，建筑面积2931.63平方米，总层数1层，规划用途：文化。房屋现状为空置。

　　博相府建于1988年，2009年3月至2023年9月期间对外租赁，房产现状为：墙面完整，外立面为仿古建筑，框架砖混结构，无脱落。附属设施包括：水、电等设施。目前存在装修陈旧及设施设备老化。

　　（2）唐华乐府

　　唐华乐府土地证号：市曲江国用（2012出）第085号，占地面积5701.1平方米；房产证权属证号：西安市房权证曲江新区字第1125104004-14-10～3，房屋坐落于西安曲江新区慈恩路北10幢，建筑面积3096.36平方米，总层数1层，规划用途：商业。房屋现状为空置。

　　唐华乐府建于1988年，唐华乐府因2015年经营纠纷诉讼处于闲置状态，房产现状为：毛坯，除主体结构外无相关附属设施、设备；水、电、气、暖等系统无法使用，需要重新安装建设。

　　上述资产权属清晰，不存在影响对外租赁的情形。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　为确定本次租赁的博相府、唐华乐府年租金市场价值，公司聘请具有证券服务业资格的嘉瑞国际对两处房产年租金市场价值进行评估，为本次交易定价提供参考依据。

　　根据嘉瑞国际出具的《资产评估报告书》（嘉瑞评报字（2023）第0106号），此次评估采用市场法。评估结论根据评估工作得出，具体如下：

　　（一）市场法评估结果：

　　在评估基准日2023年8月31日，西安曲江文化旅游股份有限公司纳入评估范围内的房屋建筑物类资产，在保持现有用途维持现状的前提下，自有房地产年租金市场价值评估值868.03万元。其中：（1）大唐博相府年租金为422.15万元。折合：1,440.00元/平方米/年；（2）唐华乐府年租金为445.88万元。折合：1,440.00元/平方米/年。

　　（二）评估结论有效期

　　评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2023年8月31日起至2024年8月30日止。

　　（三）评估方法的选择及评估结论确定的方法

　　市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。本次委估房屋为商业用房，评估人员现场通过对当地房产中介的走访及网络、电话等途径的咨询，委估房地产所属区域已为成熟稳定的功能性房地产。本次委托评估房地产交易市场较为活跃，容易取得该类房地产的交易案例，因此本次评估选择市场比较法进行评估。

　　本次评估选择市场比较法对商业用房租金价格进行评估。市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期成交的房地产作为参照物，从交易情况、交易时间、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的租赁交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估价值。

　　市场比较法公式如下：

　　PD＝PB×A×B×C×D×E

　　式中：PD一评估对象租赁价格；

　　PB－比较案例租赁交易价格；

　　A－评估对象交易情况指数/比较案例交易情况指数

　　B－评估对象评估基准日价格指数/比较案例价格指数

　　C－评估对象区位状况因素条件指数/比较案例区位状况因素条件指数

　　D－评估对象实物状况因素条件指数/比较案例实物状况因素条件指数

　　E－评估对象权益状况因素条件指数/比较案例权益状况因素条件指数

　　租赁价格＝参照物租金交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数。

　　（四）本次交易价格参照评估并经双方协商确定第1-3年租金，以后每三年根据市场行情递增，每次递增金额在上一年度租金的基础上递增幅度不低于10%，以此类推。

　　五、关联交易协议的主要内容和履约安排

　　公司就博相府、唐华乐府租赁事项，与曲江文控（以下简称：乙方）分别签订《房产租赁合同书》，具体如下：

　　（一）博相府房产租赁合同书主要条款

　　1、租赁期限为10年，无免租期。

　　2、租金为：第1-3年租金（含税）为422.15万元/年，以后每三年根据市场行情递增，每次递增金额在上一年度租金的基础上递增幅度不低于10%，以此类推。

　　3、租金支付方式：乙方按季度向公司交纳租金。

　　4、房屋经营押金：合同签订后七日内乙方须向公司缴纳三个月租金作为经营押金。合作期满后双方如无任何争议发生，公司在30个工作日内将经营押金退还。如乙方造成公司损失，公司有权在押金中扣除。

　　5、本合同约定的租金内不含商业主管部门、当地各级政府行政机构等第三方部门收取的应由乙方交纳的工商、税务等费用，也不包括乙方另行支付的水、电费、财产保险等费用。

　　6、租赁期内，公司应保证房屋主体结构的使用安全，房屋建筑本体部位由公司负责维修、养护和管理。乙方应承担房屋外立面及室外草坪的日常维护、翻新和修缮。

　　7、合同有效期内，公司提供的经营场所及基础设施设备的所有权归公司所有，乙方有义务保证设施设备的安全运营，乙方投入的经营所需的设施设备产权归乙方所有。

　　8、合同履行期间，公司所投入的设备设施在出现因人为破损或无法正常使用的情况下，乙方应及时实施维修或更换，由此产生的费用由其自行承担，如因自然损耗造成的无法正常使用，由公司负责维修、更换。公司有权在不影响乙方正常经营活动的情况下，进入出租的房屋，检查房屋设施及消防安全等使用情况。

　　9、乙方在租赁期内若要对房屋改造、装修，必须确保房产安全，改造、装修费用由其承担。改造、装修期间的施工安全责任由其负责，因乙方原因造成双方或第三人财产损失或人身伤害的，乙方承担全部法律责任。乙方负责改造装修后的消防验收工作，公司予以配合，直至取得消防部门验收合格后乙方方可经营。由乙方投资改造、装修、装饰的部分，本合同在终止/解除后，其有权决定是否拆除、取回，在确认不拆除、取回后，无偿归公司所有。

　　10、租赁期间，乙方实施物业自管，自管区域为：物业房屋室内、门前三包区域内。

　　11、乙方对租赁范围内的卫生、绿化、保安等事项实行独立管理，但绿化应符合公司整体要求。乙方负责经营场所内整体的卫生清洁工作。

　　12、相关政府性收费和日常维护、保养由乙方负责。

　　13、乙方可以将租赁房屋经营权对外进行转让、转租、委托经营及其他合法运营方式使用租赁房屋。

　　14、乙方在租赁经营期间及交还公司房屋及场地设施应当保持房屋及场地设施、设备的完好状态（正常损耗除外），不得留存物品或影响房屋场地设施正常使用。对未经同意留存的物品，公司有权处置。

　　15、在本合同履行期间及结束后，因乙方使用租赁房屋原因引起的债权、债务由乙方自行承担，若对公司造成名誉或财产损失的，乙方应承担损害赔偿责任。

　　16、公司负责支付因土地使用权或房产所有权而产生的国家或地方规定的任何税收和费用，如房产税、土地使用税、土地使用费等。

　　17、合同生效前，租赁房屋涉及的尚在履行的合同、债务、对外担保或有负债等相关纠纷（若有）等均由公司继续履行、承担责任，与乙方无关，如由此影响正常租赁房屋的，公司需协调解决，否则视为公司违约，需承担违约责任。

　　18、乙方在经营期间或重新装修后须接受公司消防中心的检查，在接到整改通知后，必须在规定期限内整改完毕。

　　19、乙方或其法定代表人、负责人是安全防火责任人。

　　20、合同履行期间，双方协商一致解除的，或者发生不可抗力致使本合同无法继续履行的，或乙方因经营决策需提前解除合同的，可以解除本合同。

　　21、乙方有下列行为之一的，公司有权终止合同，收回房屋，因此造成损失的，由乙方负责赔偿：

　　（1）擅自拆改主体结构、违法扩建承租房屋的；

　　（2）利用承租房屋进行违法活动的。

　　22、合同租赁期满后，在同等条件下乙方享有续约权。

　　23、合作期间，除不可抗力原因外，因双方任意一方违约给对方造成的经济损失，应予以赔偿，同时应按照合同总价款百分之十的比例向守约方支付违约金。

　　24、不可抗力，任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的部分或者全部不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　25、合同履行过程中所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决，协商不成的，可向房屋所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　26、合同一式捌份，自双方法定代表人签字/章并加盖公章之日起生效，具有同等法律效力。合同未尽事宜，经过双方协商可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

　　（二）唐华乐府房产租赁合同书主要条款

　　1、租赁期限为10年，无免租期

　　2、租金为：第1-3年租金（含税）为445.88万元/年；以后每三年根据市场行情递增，每次递增金额在上一年度租金的基础上递增幅度不低于10%，以此类推。

　　3、合同书其它主要条款与博相府房产租赁合同书一致。

　　（三）关联人的履约能力

　　曲江文控为国有独资公司，依法持续经营，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的评级报告具备履约能力。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　公司将博相府、唐华乐府租赁给曲江文控，有利于进一步盘活资产，提高公司资产使用效率，本次交易价格参照市场评估价值并经双方协商，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　公司于2023年12月8日召开第九届董事会第四十次会议，审议通过了《公司关于出租房产暨关联交易的议案》。由于本议案内容涉及关联交易，因此耿琳先生、岳福云先生、臧博先生、王哲文先生、孙宏女士作为关联董事回避表决，由其他4名非关联董事对本议案进行审议并表决，表决结果全票通过。

　　公司独立董事对本次关联交易予以事前认可，并发表了独立意见，认为：公司将博相府、唐华乐府租赁给西安曲江文化控股有限公司，租赁价格参照具有证券服务业资格的嘉瑞国际资产评估有限公司2023年12月4日出具的《资产评估报告书》的租金价格，并在三年后每三年根据市场行情递增，每次递增金额在上一年度租金的基础上递增幅度不低于10%，以此类推，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意公司关于出租房产暨关联交易的议案。

　　此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：600706    证券简称：曲江文旅    公告编号：2023-040

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月26日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月26日15点30分

　　召开地点：西安唐华华邑酒店（雁引路40号）

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月26日

　　至2023年12月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会议案已经公司第九届董事会第四十次会议审议通过，详见2023年12月9日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的相关公告。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：1

　　3、涉及关联股东回避表决的议案：公司关于出租房产暨关联交易的议案

　　应回避表决的关联股东名称：西安曲江旅游投资（集团）有限公司

　　4、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 登记时间：2023年12月25日北京时间9:00～12:00、13:00～17:00。

　　(二) 登记方式：

　　1、自然人股东持本人身份证、持股凭证，委托代理人持股东身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证办理登记；

　　2、法人股东持法定代表人证明文件、企业营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法人单位证明、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

　　(三) 登记地点：公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　(一) 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　(二) 公司地址：西安市雁塔南路292号曲江文化大厦8层

　　邮政编码：710061

　　联系电话：(029)89129355

　　传  真：(029)89129223

　　联 系 人：李崧、高冉、许焱

　　特此公告。

　　西安曲江文化旅游股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安曲江文化旅游股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月26日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：          受托人签名：

　　委托人身份证号：            受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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