富临精工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：300432 证券简称：富临精工公告编号：2023-096

　　富临精工股份有限公司

　　第五届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2023年12月4日以通讯方式向各位董事发出，并于2023年12月8日以通讯表决方式召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长王志红先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）预留授予第二类限制性股票激励对象中，有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”，“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计5.25万股进行作废失效处理，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由40人调整为37人。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-098）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　二、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》

　　公司于2023年5月22日披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》，以公司2022年12月31日总股本1,219,223,766股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整”。调整后，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票的授予价格由10.78元/股调整为10.58元/股。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及授予价格调整的公告》（公告编号：2023-099）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为40.50万股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的37名激励对象办理40.50万股第二类限制性股票归属相关事宜。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：300432 证券简称：富临精工公告编号：2023-097

　　富临精工股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2023年12月4日以通讯方式向各位监事发出，并于2023年12月8日在公司会议室以现场方式召开。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席胡国英女士主持。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　一、审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象中，有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计5.25万股进行作废失效处理，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由40人调整为37人。公司本次作废部分已授予但尚未归属的预留部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的预留部分限制性股票。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予但尚未归属的预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-098）。

　　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票，监事刘健回避表决。

　　二、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将预留授予的第二类限制性股票授予价格调整为10.58元/股。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及授予价格调整的公告》（公告编号：2023-099）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》

　　监事会对本次拟归属的预留授予第二类限制性股票激励对象名单进行了审核，认为：激励对象获授的预留授予第二类限制性股票第二个归属条件已成就。公司本次拟归属的37名激励对象资格合法有效，公司层面及激励对象个人层面考核符合归属标准，满足公司《激励计划》设定的预留授予第二类限制性股票第二个归属期的归属条件，同意公司根据2021年第三次临时股东大会的授权为符合条件的37名激励对象可归属的40.50万股第二类限制性股票办理相关归属登记手续。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及授予价格调整的公告》（公告编号：2023-099）、《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属激励对象名单的核查意见》（公告编号：2023-100）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：300432 证券简称：富临精工公告编号：2023-098

　　富临精工股份有限公司

　　关于作废部分已授予但尚未归属的预留部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将作废部分2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）已授予但尚未归属的预留部分限制性股票有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　1、2021年4月26日，公司分别召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司监事会对本次激励对象名单发表了核查意见，独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

　　2、2021年5月10日，公司分别召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划（草案修订稿）等事项发表了同意的独立意见。

　　3、2021年5月12日至2021年5月21日，公司对股权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的异议，并于2021年5月27日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2021-057）。

　　4、2021年5月31日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司2021年限制性股票激励计划获得批准；并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-059）。

　　5、2021年6月9日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

　　6、2021年7月23日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2021-083），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票的授予登记工作，登记数量为435.00万股，授予价格为4.64元/股，登记人数4人，上市日期为2021年7月26日。

　　7、2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象进行核查并发表了核查意见，公司独立董事授予预留部分限制性股票发表了同意的独立意见。

　　8、2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

　　9、2022年7月13日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-061），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2022年7月15日。

　　10、2022年7月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分第一类限制性股票的议案》，并于同日披露了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2022-063）。

　　11、2022年7月22日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-064），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为156.60万股，人数为4人，上市流通日为2022年7月26日。

　　12、2022年10月15日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-084），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票回购注销工作，本次回购注销的第一类限制性股票数量为39.15万股，涉及4名激励对象，回购注销价格为3.09元/股。

　　13、2022年12月13日，公司召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于作废 2021 年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

　　14、2022年12月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-112），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为42.75万股，归属人数40人，上市流通日为2022年12月23日。

　　15、2023年6月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对解除限售及归属的激励对象名单进行核查并发表核查意见。

　　16、2023年6月19日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-052），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期的归属股份登记工作，本次第二类限制性股票归属数量为424.7550万股，归属人数138人，上市流通日为2023年6月21日。

　　17、2023年7月21日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-063），公司办理完成了2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售股份上市流通的相关事宜，本次解除限售的限制性股票数量为195.75万股，人数为4人，上市流通日为2023年7月26日。

　　18、2023年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予部分第二个归属期的归属名单进行核查并发表了核查意见。

　　二、本次作废第二类限制性股票的具体情况

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象中，有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的第一类限制性股票不做处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；已归属第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”，“若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售的第一类限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销；已归属的第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效”，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计5.25万股进行作废失效处理，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由40人调整为37人。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的预留部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次作废部分已授予但尚未归属的预留部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分已授予但尚未归属的预留部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司股权激励计划的正常实施。

　　四、独立董事意见

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象中有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票5.25万股进行作废失效处理。公司本次对不符合归属条件的已授予但尚未归属的部分第二类限制性股票进行作废失效处理，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，本次作废部分限制性股票事项履行了必要的审议程序，符合公司股东大会的授权，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司作废部分已授予但尚未归属的预留部分第二类限制性股票。

　　五、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象中，有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计5.25万股进行作废失效处理，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由40人调整为37人。公司本次作废部分已授予但尚未归属的预留部分第二类限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废部分已授予但尚未归属的预留部分限制性股票。

　　六、律师出具的法律意见

　　截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的正常实施。本次调整的原因及调整后的预留授予的第二类限制性股票授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　七、备查文件

　　1、富临精工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、富临精工股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、富临精工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：300432 证券简称：富临精工公告编号：2023-099

　　富临精工股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就及授予价格调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、本次符合第二类限制性股票归属条件的激励对象共计37人。

　　2、本次第二类限制性股票拟归属数量：40.50万股，占公司目前总股本1,223,471,316股的0.03%。

　　3、本次第二类限制性股票归属价格：10.58元/股。

　　4、本次第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　5、本次归属的限制性股票在相关手续办理完后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者关注。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》、《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）预留授予的第二类限制性股票的第二个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的37名激励对象办理40.50万股第二类限制性股票归属相关事宜；同时，由于公司2023年5月实施了2022年年度权益分派，公司将相应调整预留授予的第二类限制性股票的授予价格。具体情况如下：

　　一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　（一）本激励计划简述

　　公司分别于2021年5月10日召开的第四届董事会第九次会议以及2021年5月31日召开的2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。第二类限制性股票主要内容如下：

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票；

　　2、首次授予价格：4.64元/股；

　　3、授予人数及数量：本次激励计划首次授予第二类限制性股票激励对象共计147人，授予数量960.50万股，占本激励计划公告日公司股本总额73,903.2248万股的1.30%，占拟授出权益总数的64.23%；预留授予第二类限制性股票激励对象共计43人，授予数量100.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额73,903.2248万股的0.14%，占拟授出权益总数的6.69%。具体情况如下：

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

　　4、第二类限制性股票激励计划的有效期、归属安排

　　（1）有效期

　　第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　（2）归属安排

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票在首次授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%，预留的第二类限制性股票在预留授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。

　　5、第二类限制性股票归属的考核要求

　　（1）公司层面的业绩考核要求

　　■

　　注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司含税营业收入。

　　2、上述“净利润”指以经审计的归属于上市公司股东的净利润为基础，剔除股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。在上述各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。

　　（2）激励对象层面考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象的归属前一年的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个等级，分别对应的归属系数如下表所示：

　　■

　　个人当年实际可归属额度=个人当年计划归属额度×归属系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果为“优秀”、“良好”、“合格”时，则激励对象按照本激励计划规定归属其获授的第二类限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”时，则激励对象对应考核当年可归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（二）已履行的相关审批程序

　　二、第二类限制性股票前期授予及调整情况

　　2021年6月9日，公司第四届董事会第十次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于有3名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予的第二类限制性股票共4.50万股，公司董事会根据股东大会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，首次授予激励对象人数由154人调整为151人；首次授予的限制性股票总量调整为1,395.50万股，其中，第一类限制性股票数量435.00 万股不变，第二类限制性股票由965.00万股调整为960.50万股；预留授予数量100.00万股不做调整。

　　2021年12月14日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会根据股东大会授权，认为2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意预留部分限制性股票的授予日为2021年12月14日，以16.17元/股的授予价格向符合授予条件的43名激励对象授予100.00万股第二类限制性股票。

　　2022年6月28日，公司分别召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司于2022年5月实施了2021年度权益分派，根据股东大会的授权，首次授予的第二类限制性股票授予数量由960.5万股调整为1,440.75万股，预留授予的第二类限制性股票授予数量由100万股调整为150万股；首次授予的第二类限制性股票的授予价格由4.64元/股调整为3.09元/股，预留授予的第二类限制性股票的授予价格由16.17元/股调整为10.78元/股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共8名激励对象因离职而不再符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定，公司将对上述8名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计19.50万股进行作废失效处理。首次授予第二类限制性股票激励对象人数由147人调整为139人，首次授予第二类限制性股票数量由1,440.75万股调整为1,421.25万股。

　　2022年12月13日，公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象中有3名激励对象因离职而不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计7.50万股进行作废失效处理。预留授予第二类限制性股票激励对象人数由43人调整为40人，预留授予第二类限制性股票数量由150.00万股调整为142.50万股。

　　2023年6月7日，公司召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》、《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票授予价格的议案》。公司于2023年5月实施了2022年度权益分派，根据股东大会的授权，首次授予的第二类限制性股票的授予价格由3.09元/股调整为2.89元/股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中有1名激励对象因离职而不再符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定，公司将对上述1名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计5.4万股进行作废失效处理。首次授予第二类限制性股票激励对象人数由139人调整为138人，首次授予第二类限制性股票数量由1,421.25万股调整为1,415.85万股。

　　2023年12月8日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》、《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的议案》。公司于2023年5月实施了2022年度权益分派，根据股东大会的授权，预留授予的第二类限制性股票的授予价格由10.78元/股调整为10.58元/股。鉴于公司2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票预留授予激励对象中有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定。根据本次激励计划的规定，公司将对上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计5.25万股进行作废失效处理，预留授予第二类限制性股票激励对象人数由40人调整为37人。

　　除上述调整内容外，本次第二类限制性股票归属情况其他内容与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　三、本次授予价格调整说明

　　公司于2023年5月22日披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》，以公司2022年12月31日总股本1,219,223,766股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整”。

　　根据公司2021年第三次临时股东大会授权，公司董事会将对本次激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格进行调整，当公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票的授予价格调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中:P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，经派息调整后P仍须大于1。

　　调整后，预留授予的第二类限制性股票授予价格=10.78-0.20=10.58元/股。

　　本次调整属于公司2021年第三次临时股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　四、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明

　　鉴于公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票激励对象中有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，公司将作废上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票5.25万股。调整后，预留授予第二类限制性股票激励对象人数实际为37人，预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属数量40.50万股。除上述内容外，其余内容与公司已披露的激励计划相关内容无差异。

　　五、预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的情况说明

　　（一）董事会就预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件是否成就的审议情况

　　2023年12月8日，公司召开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为40.50万股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的37名激励对象办理40.50万股第二类限制性股票归属相关事宜。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

　　（二）预留授予第二类限制性股票第二个归属期情况

　　根据公司《激励计划》的相关规定，公司向激励对象预留授予的第二类限制性股票第二个归属期为自预留授予部分第二类限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分第二类限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为预留授予限制性股票总数的30%。

　　本激励计划预留授予第二类限制性股票的授予日为2021年12月14日，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票将于2023年12月14日进入第二个归属期。

　　（三）预留授予第二类限制性股票符合第二个归属期归属条件的说明

　　■

　　综上所述，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为 40.50万股，根据公司2021年第三次临时股东大会授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的37名激励对象办理第二类限制性股票归属相关事宜。鉴于预留授予第二类限制性股票激励对象中有2名激励对象离职、1名激励对象被选举为公司监事不得归属，已不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，公司将作废上述3名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票5.25万股。

　　六、本次预留授予第二类限制性股票可归属的具体情况

　　（一）预留授予日：2021年12月14日

　　（二）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属人数：37人。

　　（三）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属数量：40.50万股。

　　（四）归属价格：10.58元/股。

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

　　（六）预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属情况如下：

　　■

　　注：1、上表中获授的第二类限制性股票数量、第二期可归属数量仅包含预留部分第二个归属期可归属的37名激励对象，且已按2021年年度权益分派调整后的数量为准。

　　2、上述核心骨干人员中的李严帅将按照《招股说明书》中的承诺，在其本人担任股份公司其他核心人员期间，将向股份公司申报所持有的股份公司的股份及其变动情况，其本人每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。

　　七、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在本次董事会决议日前 6 个月买卖公司股份情况的说明

　　本次激励计划预留授予第二类限制性股票的激励对象中无董事、高级管理人员、持股 5%以上股东参与。

　　八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响

　　公司本次对2021年限制性股票激励计划中满足预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一一业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定。

　　公司根据《企业会计准则第 11 号一一股份支付》和《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定为第二类限制性股票授予日的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的第二类限制性股票数量，按照第二类限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予第二类限制性股票后，已根据会计准则对第二类限制性股票相关费用进行相应摊销。

　　本次归属第二类限制性股票40.50万股，归属完成后总股本将增加40.50万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次第二类限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　九、董事会薪酬与考核委员会意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件是否成就及激励对象名单进行了核查，37名激励对象满足第二个归属期的归属条件。本次拟归属激励对象人数为37人，拟归属的第二类限制性股票数量为40.50万股。本次拟归属激励对象资格符合《管理办法》及公司《激励计划》等有关规定，资格合法、有效。

　　公司本次调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格符合《管理办法》《监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。调整后，公司本次激励计划预留授予的第二类限制性股票的授予价格由10.78元/股调整为10.58元/股。

　　十、独立董事意见

　　1、关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格的独立意见

　　公司本次调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将预留授予的第二类限制性股票授予价格调整为10.58元/股。

　　2、关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的独立意见

　　根据《管理办法》以及公司《激励计划》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票的第二个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的预留授予第二类限制性股票的37名激励对象主体资格合法、有效，满足归属条件。本次归属符合公司《激励计划》的有关规定，有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展理念，有利于保持公司核心员工稳定，促进公司长远稳健发展。本次归属事项履行了必要的审议程序，符合股东大会的授权，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理预留授予第二类限制性股票第二个归属期的归属事宜。

　　十一、监事会核查意见

　　1、关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票授予价格的意见

　　经审核，监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划预留授予的第二类限制性股票授予价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将预留授予的第二类限制性股票授予价格调整为10.58元/股。

　　2、关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的意见

　　十二、律师出具的法律意见

　　律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划预留授予的限制性股票将进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的正常实施。本次调整的原因及调整后的预留授予的第二类限制性股票授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　十三、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，富临精工2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合公司《激励计划》规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　十四、备查文件

　　1、富临精工股份有限公司第五届董事会第八次会议决议；

　　2、富临精工股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

　　3、富临精工股份有限公司独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、上海君澜律师事务所关于富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之法律意见书；

　　5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于富临精工股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　证券代码：300432 证券简称：富临精工公告编号：2023-100

　　富临精工股份有限公司

　　监事会关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属激励对象名单的核查意见

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　富临精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二期归属激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

　　经审核，监事会认为：公司本次拟归属预留授予部分第二类限制性股票的37名激励对象具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。激励对象获授的第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期归属条件已成就。

　　因此，我们同意本次提交的拟归属激励对象名单，并同意公司为符合归属条件的37名激励对象可归属的40.50万股第二类限制性股票办理相关归属事宜。

　　特此公告。

　　富临精工股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月8日