南京我乐家居股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告|限制性股票激励计划_新浪财经

　　证券代码：603326 证券简称：我乐家居公告编号：2023-060

　　南京我乐家居股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2023年12月8日在公司会议室以现场及通讯方式召开，会议通知于2023年12月1日以邮件方式发出。会议由董事长NINA YANTI MIAO（缪妍缇）女士召集并主持，应出席会议董事7名，实际出席会议董事7名。公司监事、高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事以记名投票表决方式，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》和《南京我乐家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的有关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2023年12月8日为授予日，向符合条件的19名激励对象授予45.15万股限制性股票。

　　《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号2023-061）及独立董事发表的同意独立意见，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：会议以7票赞成，0票反对，0票弃权通过。

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：603326 证券简称：我乐家居公告编号：2023-061

　　南京我乐家居股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　重要内容提示：

　　● 本次限制性股票授予日：2023年12月8日

　　● 本次限制性股票授予数量：45.15万股

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月8日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留限制性股票的授予日为2023年12月8日。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2023年限制性股票激励计划简述

　　2023年7月28日公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，本次授予限制性股票的主要内容如下：

　　1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量为802万股，约占本激励计划公告时公司股本总额31,551.2680万股的2.54%。其中，首次授予限制性股票739.20万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的2.34%，约占本激励计划拟授予权益总额的92.17%；预留授予62.80万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.20%，约占本激励计划拟授予权益总额的7.83%。

　　3、激励对象：激励计划首次授予的激励对象为268人，包括公司公告本激励计划时在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心业务骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本次预留授予的激励对象为19人，包括截至本公告日在公司（含分公司及控股子公司）任职的中层管理人员及核心业务骨干。

　　4、对预留限制性股票锁定期安排的说明

　　本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　在授予日后12个月为标的股票锁定期，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。锁定期满后为解锁期。

　　授予的预留限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（二）已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　1、2023年7月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事黄奕鹏先生作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　同日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于确定〈2023 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行核查并出具了关于 2023 年限制性股票激励计划草案相关事项的核查意见。

　　公司于2023年7月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2023年7月11日至2023年7月20日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2023年7月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　3、2023年7月28日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　公司于2023年7月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　4、2023年9月20日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事王涛先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见。

　　5、2023年10月13日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号2023-056），首次授予739.20万股限制性股票于2023年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。

　　6、2023年12月8日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了相关议案并发表了核查意见，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，公司向激励对象授予限制性股票的条件为：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

　　三、预留限制性股票的授予情况

　　1、预留限制性股票的授予日：2023年12月8日

　　2、预留授予限制性股票数量：45.15万股

　　3、预留授予激励对象人数：19人，具体授予数量如下：

　　■

　　4、预留授予价格：3.97元/股

　　5、本次授予限制性股票将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

　　四、监事会对激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为本次授予的激励对象名单与2023年第一次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符；列入本次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；同意公司向符合条件的19名激励对象授予共计45.15万股限制性股票，授予日为 2023年12月8日。

　　五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的预留股份授予日为2023年12月8日，在2023年-2025年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，本次预留限制性股票激励成本合计为239.30万元，则2023年-2025年预留限制性股票成本摊销情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及激励计划的有关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行授予；本次授予的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及激励计划的规定，合法、有效；本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及激励计划的规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：603326 证券简称：我乐家居公告编号：2023-062

　　南京我乐家居股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　南京我乐家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2023年12月8日在公司会议室以现场方式召开，会议通知于2023年12月1日以邮件方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张磊先生召集和主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事以记名投票表决方式，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　监事会对《南京我乐家居股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》或“本激励计划”）的预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）相关事项进行了审核，经审核，监事会认为本次授予的激励对象名单与公司2023年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符；列入本次授予的激励对象名单的人员具备《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件；同意公司向符合条件的19名激励对象授予45.15万股限制性股票，授予日为 2023年12月8日。

　　表决结果：会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　特此公告。

　　南京我乐家居股份有限公司

　　2023年12月9日