广东水电二局股份有限公司 第八届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电     公告编号：临2023-165

　　广东水电二局股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年12月1日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2023年12月8日以通讯表决的方式召开。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，监事会成员列席了会议。

　　会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，审议了通知中所列议案并作出如下决议：

　　一、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于终止东南粤水电投资有限公司吸收合并中南粤水电投资有限公司的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　基于公司已完成发行股份购买广东省建筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）100%股权，为优化资源配置，提高管理效率，公司拟进行内部整合，董事会同意公司终止全资子公司东南粤水电投资有限公司吸收合并中南粤水电投资有限公司事项。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于终止东南粤水电投资有限公司吸收合并中南粤水电投资有限公司的公告》。

　　二、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　为缩短股权层级，理顺子公司产权与管理关系，同时解决公司全资子公司建工集团与其子公司不能同时投标同一个项目问题，提升建筑工程招投标市场竞争力，拓展市场份额，董事会同意公司通过内部无偿划转方式受让建工集团所持25家控股子公司股权，并以自有资金向建工集团增资45亿元，其中1亿元计入注册资本、44亿元计入资本公积。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的公告》。

　　三、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司部分股权和资产内部无偿划转的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　为实施公司发展战略，优化资源配置，提高管理效率，董事会同意公司通过内部无偿划转方式，将公司部分子公司股权和资产内部无偿划转至全资子公司广东水电二局集团有限公司（公司全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司更名）。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公司部分股权和资产内部无偿划转的公告》。

　　四、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于下属公司竞拍土地并投资建设绿色材料与高端设备智造基地的议案》；

　　为扩大经营业务规模，增加营业收入，提升市场竞争力，董事会同意公司全资子公司建工集团的全资子公司广东省基础工程集团有限公司参与竞拍位于广东省广州市增城区宁西街道的地块并投资建设绿色材料与高端设备智造基地，土地挂牌起拍价为3,406万元，项目总投资约28,999万元。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于下属公司竞拍土地并投资建设绿色材料与高端设备智造基地的公告》。

　　五、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设甘肃兰州新区100兆瓦光伏发电项目的议案》；

　　为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，董事会同意公司由全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司兰州粤水电能源有限公司在甘肃省兰州市兰州新区投资建设100MW光伏发电项目，项目动态总投资44,985.72万元。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设甘肃兰州新区100兆瓦光伏发电项目的公告》。

　　六、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于投资建设广东湛江徐闻华德力新能源农光互补光伏电站项目的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　为拓展清洁能源发电业务，扩大清洁能源发电业务规模，提高利润水平，董事会同意公司下属公司徐闻华中新能源有限公司投资建设湛江市徐闻县华德力新能源农光互补光伏电站项目，项目动态总投资143,935.91万元。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于投资建设广东湛江徐闻华德力新能源农光互补光伏电站项目的公告》。

　　七、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于退出所持东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司股权的议案》；

　　因城市规划变更等原因，东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目建设总投资、交通网络规划等发生了较大调整，继续采用PPP模式实施项目存在困难。为保证项目继续顺利实施，项目公司东莞市轨道一号线建设发展有限公司、东莞市轨道交通局及中标社会资本方拟协商解除《东莞市轨道交通1号线一期工程PPP改造项目PPP项目合同》。PPP项目合同解除后，项目不再采用PPP模式进行建设，中标社会资本方将退出一号线建设公司。公司下属五家公司为该项目中标社会资本方成员，董事会同意公司下属五家公司退出所持东莞市轨道一号线建设发展有限公司股权。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于退出所持东莞市轨道交通一号线建设发展有限公司股权的公告》。

　　八、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》（本议案需提交股东大会审议）；

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券服务业务资格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，诚信状况良好，在2022年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况和内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，董事会同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》。

　　2023年12月1日，公司召开第八届董事会审计委员会2023年第五次会议，审议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交董事会审议。董事会审计委员会对公司续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构发表同意的意见，详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的意见》。

　　独立董事对公司续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构进行事前认可，并发表同意的独立意见。详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的事前认可》《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　九、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员绩效考核结果及营销专项奖励的议案》；

　　为充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，加强经营管理，提升经营业绩，促进公司高质量快速发展，董事会同意公司2022年度董事、高级管理人员绩效考核结果及营销专项奖励。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于2022年度董事、高级管理人员绩效考核结果及营销专项奖励的公告》。

　　独立董事对公司2022年度董事、高级管理人员绩效考核结果及营销专项奖励发表了同意的独立意见，详见公司于2023年12月9日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十、6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于召开2023年第七次临时股东大会的议案》。

　　董事会同意公司召开2023年第七次临时股东大会。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2023年第七次临时股东大会的通知》。

　　备查文件

　　广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2007-00X

　　广东水电二局股份有限公司

　　第八届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年12月1日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议的通知以电子邮件的形式送达全体监事，本次会议于2023年12月8日以通讯表决的方式召开。会议应参会监事3人，实际参会监事3人。

　　会议召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议审议了通知中所列议案并作出如下决议：

　　3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案》（本议案需提交股东大会审议）。

　　大华会计师事务所(特殊普通合伙)在2022年度为公司服务过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映了公司财务状况和内部控制情况，切实履行了审计机构应尽的职责。为保持审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。

　　详见公司于2023年12月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的公告》。

　　备查文件

　　广东水电二局股份有限公司第八届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2023-174

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于公司2022年度董事、高级管理人员绩效考核结果及营销专项奖励的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为充分调动董事、高级管理人员的积极性和创造性，加强经营管理，提升经营业绩，促进公司高质量快速发展，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委员会组织绩效考核小组，根据公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》《经理层成员经营业绩考核办法》的规定，对公司董事、高级管理人员2022年度经营业绩进行考核，并确定其考核结果。

　　2023年12月8日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司2022年度董事、高级管理人员绩效考核结果及营销专项奖励的议案》。该事项无需经股东大会批准。

　　具体情况如下：

　　一、党委书记、董事长绩效考核结果

　　经董事会薪酬与考核委员会考核确定，董事长绩效考核得分如下：基本指标50.00分，安全生产工作指标4.80分，质量工作指标4.00分，综合评价系数0.982，三项实得分57.74分；党建工作指标28.959分；党风廉政建设指标9.419分；其他经营工作加25分，成本控制工作评价减2分；合计考核得分119.12分。对应计算考核调节系数为1.71991，考核评价系数为2.382。考核等级为优。

　　根据《董事及高级管理人员薪酬管理办法》规定，公司负责人2022年基本年薪20.64万元，月基薪为1.72万元。

　　绩效年薪＝基本年薪×绩效年薪倍数

　　绩效年薪倍数＝考核调节系数×考核评价系数

　　绩效年薪＝20.64万元×（1.71991×2.382）＝84.56万元。

　　党委书记、董事长谢彦辉2022年度薪酬=20.64万元+84.56万元=105.2万元。

　　2022年度任期激励=（基本年薪+绩效年薪）×20%=105.2万元×20%=21.04万元。

　　2022年度总薪酬=105.2万元+21.04万元=126.24万元。

　　二、其他董事（不含外部董事、独立董事）及高级管理人员考核结果

　　（一）根据公司《经理层任期制和契约化管理暂行办法》，其他董事、高级管理人员岗位系数为：

　　1.董事、总经理卢大鹏：0.95。

　　2.副总经理、董事会秘书林广喜：0.86。

　　3.副总经理刘玮：0.88。

　　4.财务总监卢滟萍：0.8717。

　　5.副总经理石爱军：0.9。

　　6.副总经理蔡勇：0.9。

　　7.总工程师谢祥明：0.88。

　　8.原董事、副总经理王伟导：0.88。

　　（二）公司董事会薪酬与考核委员会组织绩效考核小组，对其他董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员进行年度考核，根据公司《经理层成员经营业绩考核办法》规定，个人年度经营业绩考核成绩为90分以上，个人考核系数为1。其他董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员2022年度经营业绩考核结果如下：

　　经营业绩考核结果

　　■

　　经考核确定，其他董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员2022年度经营业绩考核，均未出现年度经营业绩分数低于底线（70分）或当年经营业绩考核有主要指标完成率低于70%的情形。

　　（三）其他董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员2022年度全年薪酬如下：

　　其他董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员薪酬=公司负责人年度薪酬×岗位系数×个人考核系数

　　其他董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员2022年任期激励=（基本年薪+绩效年薪）×20%。

　　1.董事、总经理卢大鹏2022年度薪酬＝105.2万元×0.95×1=99.94万元。

　　2022年度任期激励＝99.94万元×20%=19.988万元。

　　2022年度总薪酬=99.94万元+19.988万元=119.928万元。

　　2.副总经理、董事会秘书林广喜2022年度薪酬＝105.2万元×0.86×1=90.472万元。

　　2022年度任期激励＝90.472万元×20%=18.0944万元。

　　2022年度总薪酬=90.472万元+18.0944万元=108.5664万元。

　　3.董事、副总经理刘玮2022年度薪酬＝105.2万元×0.88×1=92.576万元。

　　2022年度任期激励＝92.576万元×20%=18.5152万元。

　　2022年度总薪酬=92.576万元+18.5152万元=111.0912万元。

　　4.财务总监卢滟萍2022年度薪酬＝105.2万元×0.8717×1=91.7028万元。

　　2022年度任期激励＝91.7028万元×20%=18.3406万元。

　　2022年度总薪酬=91.7028万元+18.3406万元=110.0434万元。

　　5.副总经理石爱军2022年度薪酬＝105.2万元×0.9×1=94.68万元。

　　2022年度任期激励＝94.68万元×20%=18.936万元。

　　2022年度总薪酬=94.68万元+18.936万元=113.616万元。

　　6.副总经理蔡勇2022年度薪酬＝105.2万元×0.9×1=94.68万元。

　　2022年度任期激励＝94.68万元×20%=18.936万元。

　　2022年度总薪酬=94.68万元+18.936万元=113.616万元。

　　7.总工程师谢祥明2022年度薪酬＝105.2万元×0.88×1=92.576万元。

　　2022年度任期激励＝92.576万元×20%=18.5152万元。

　　2022年度总薪酬=92.576万元+18.5152万元=11.0912万元。

　　8.原董事、副总经理王伟导2022年度薪酬＝（105.2万元×0.88×1）/12个月×5个月=38.5733万元。

　　2022年度任期激励＝38.5733万元×20%=7.7147万元。

　　2022年度总薪酬=38.5733万元+7.7147万元=46.288万元。

　　因原董事、副总经理王伟导分管公司经营管理工作，岗位系数为0.88。其2022年5月退休，全年薪酬按实际工作时间计算。

　　三、营销专项奖励

　　根据公司市场营销（承接工程）的相关政策，鉴于公司2022年承接工程量287.62亿元，同比增长269.10%，取得比较好的成绩。公司拟计提158.83万元对董事（不含外部董事、独立董事）、高级管理人员进行奖励。具体分配方案如下：

　　营销专项奖励分配方案（单位：万元）

　　■

　　四、董事、高级管理人员2022年度薪酬按照公司《董事及高级管理人员薪酬管理办法》相关规定发放。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002060   证券简称：粤水电  公告编号：临2023-168

　　广东水电二局股份有限公司关于公司部分股权和资产内部无偿划转的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为实施广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略，优化资源配置，提高管理效率，公司拟通过内部无偿划转方式，将公司部分子公司股权和资产内部无偿划转至全资子公司广东水电二局集团有限公司（公司全资子公司粤水电建筑安装建设有限公司更名，以下简称“二局集团”）。

　　一、本次股权和资产内部无偿划转情况概述

　　1.公司拟通过内部无偿划转方式，先将公司25家子公司股权和部分物业资产、无形资产划转至二局集团，再将5家清洁能源子公司股权划转给二局集团的全资子公司广东粤水电能源投资有限公司（以下简称“能投公司”），由二局集团承继和发展公司部分建筑施工和能源投资业务。

　　2.本次股权和资产内部无偿划转不涉及对价支付，也不涉及合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化。

　　3.本次股权和资产内部无偿划转在公司与全资子公司之间发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权和资产内部无偿划转事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会决策。董事会授权管理层办理本次股权和资产划转具体事宜。

　　2023年12月8日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司部分股权和资产内部无偿划转的议案》。该交易事项需经股东大会批准。

　　二、交易主体概况

　　（一）广东水电二局集团有限公司

　　1.住所：广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢1201-1208房。

　　2.企业类型：有限责任公司（法人独资）。

　　3.成立时间：2013年11月27日。

　　4.法定代表人：徐城彬。

　　5.注册资本：50,000万元人民币。

　　6.经营范围：机电设备安装服务;房屋建筑工程施工;市政公用工程施工;地基与基础工程专业承包;消防设施工程专业承包;智能化安装工程服务;室内装饰、设计;园林绿化工程服务;建筑钢结构、预制构件工程安装服务;防雷工程专业施工;企业自有资金投资;房屋建筑工程设计服务;建材、装饰材料批发;通用机械设备销售。

　　7.二局集团为公司全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　■

　　8.二局集团不是失信被执行人。

　　（二）广东粤水电能源投资有限公司

　　1.住所：广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢1202房。

　　2.企业类型：有限责任公司(法人独资)。

　　3.成立时间：2023年1月12日。

　　4.法定代表人：徐城彬。

　　5.注册资本：4,800万元人民币。

　　6.经营范围：新兴能源技术研发；在线能源监测技术研发；创业投资（限投资未上市企业）；工程管理服务；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；风力发电技术服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业。

　　7.能投公司为公司全资子公司二局集团的全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　■

　　8.能投公司不是失信被执行人。

　　三、股权和资产内部无偿划转情况

　　（一）股权和资产划转方案

　　1.股权划转方案

　　根据公司的实际情况和相关政策规定，本次股权划转分两步走：

　　第一步：分别以2022年12月31日、2023年12月31日为划转基准日，将公司所持有的25家子公司（含5家清洁能源子公司）股权划转至二局集团。

　　广东粤水电装备集团有限公司、广东粤水电科创产业发展有限公司因于2023年6月20日完成工商分立，待其完成2023年年度审计后，以2023年12月31日作为基准日进行划转。广东山河新能有限公司于2023年2月13日设立，投资成本4,500万元，但该公司目前未经审计，待其完成2023年年度审计后，以2023年12月31日作为基准日进行划转。

　　除上述3家子公司外，其余22家子公司以2022年12月31日为基准日进行划转。

　　拟划转至二局集团的25家子公司情况详见下表：

　　■

　　第二步：以2023年12月31日为划转基准日再将5家清洁能源子公司划转至能投公司。

　　拟划转至能投公司的5家清洁能源子公司情况详见下表：

　　■

　　2.资产划转方案

　　资产划转以2022年12月31日公司母公司的报表数据为依据，以账面价值2.58亿元将物业资产、无形资产划转至二局集团。

　　拟划转物业资产、无形资产情况详见下表：

　　■

　　（二）第一步股权划转完成后，由二局集团持有上述25家被划转公司的股权，公司不再直接持有上述25家被划转公司的股权，被划转公司仍维持其原有的法人资格不变，并合法存续；第二步股权划转完成后，由能投公司持有上述5家被划转清洁能源子公司股权，二局集团不再直接持有上述5家被划转清洁能源子公司股权，被划转公司仍维持其原有的法人资格不变，并合法存续。

　　（三）被划转公司持有的各项资产、负债仍由被划转公司继续享有和承担，其产生的各种权利、义务仍由被划转公司继续享有和履行。

　　（四）本次内部无偿划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　（五）人员划转情况

　　综合考虑公司资质维护需要，市场开拓项目投标需求，本次人员划分原则上实行“人随项目走”，以子公司资质承接的工程建筑施工项目的员工，划入二局集团。

　　四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）交易的目的

　　本次股权和资产内部无偿划转是为了优化资源配置，简化业务结构，提高管理效率，降低经营成本，更好地应对市场变化。

　　（二）可能存在的风险

　　本次股权和资产内部无偿划转符合公司发展战略，但工程建筑施工业务发展仍然可能面临宏观经济、市场等风险，清洁能源发电业务可能面临政策等风险，公司将采取积极适当的措施加强风险管理，积极防范和应对可能存在的风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次股权和资产无偿划转有利于优化资源配置，提高管理效率，降低经营成本，符合公司发展战略。本次股权和资产划转不影响公司、被划转公司及其下属子公司的正常经营，属于公司内部整合事项，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，对公司财务状况无影响，不会对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果产生实质影响，也不会损害股东特别是中小股东的利益。

　　五、备查文件

　　广东水电二局股份有限公司第八届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月9日

　　证券代码：002060     证券简称：粤水电    公告编号：临2023-167

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于公司受让全资子公司广东省

　　建筑工程集团有限公司所持部分

　　子公司股权并向其增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为缩短股权层级，理顺子公司产权与管理关系，同时解决广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”）与其子公司不能同时投标同一个项目的问题，提升建筑工程招投标市场竞争力，拓展市场份额，公司拟通过内部无偿划转的方式受让建工集团所持25家控股子公司股权，并以自有资金向建工集团增资45亿元，其中1亿元计入注册资本、44亿元计入资本公积。

　　一、本次股权划转并增资情况概述

　　1.建工集团拟通过内部无偿划转方式，将所持25家子公司股权划转给公司，同时公司拟以自有资金向建工集团增资45亿元，其中1亿元计入注册资本、44亿元计入资本公积。

　　2.本次股权内部划转不涉及对价支付，也不涉及合并报表范围变更，不会导致公司财务状况和经营成果发生变化。

　　3.本次股权内部划转在公司与全资子公司之间发生，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次股权划转并增资事项经公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会决策。董事会授权管理层办理本次股权划转并增资具体事宜。

　　2023年12月8日，公司召开第八届董事会第十二次会议，以6票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于公司受让全资子公司广东省建筑工程集团有限公司所持部分子公司股权并向其增资的议案》。

　　二、交易所涉主体概况

　　1.公司名称：广东省建筑工程集团有限公司。

　　2.住所：广东省广州市荔湾区流花路85号。

　　3.企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)。

　　4.成立时间：1990年4月6日。

　　5.法定代表人：邓智文。

　　6.注册资本：290,000万元。

　　7.经营范围：国内外建筑工程施工总承包，工业与民用建筑、市政公用工程、水利水电工程、路桥建设、机电设备安装、地基与基础工程、建筑装饰工程、钢结构工程、机电工程、建筑幕墙工程、起重设备安装工程施工、土石方工程等施工、总承包等。

　　8.建工集团为公司全资子公司，产权及控制关系情况如下，实际控制人：广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

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　　9.建工集团不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）划转标的基本情况

　　1.本次内部无偿划转25家公司具体情况如下：

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　　2.以2022年12月31日为股权内部无偿划转基准日，建工集团将持有的25家子公司股权无偿划给公司。

　　3.本次划转为内部无偿划转，无需支付转让对价。

　　4.本次内部无偿划转完成后，由公司持有25家被划转公司的股权，建工集团不再持有上述25家被划转公司的股权，被划转公司仍维持其原有的法人资格不变，并合法存续。

　　5.被划转公司持有的各项资产、负债仍由被划转公司继续享有和承担，其产生的各种权利、义务仍由被划转公司继续享有和履行。

　　6.本次划转拟适用特殊性税务处理，具体以税务部门的认定为准。

　　7.本次划转不涉及职工安置分流问题。被划转公司原有职工劳动关系保持不变。

　　（二）增资标的基本情况

　　1.出资方式：现金出资。

　　2.资金来源：公司自有资金。

　　3.建工集团经营正常，财务状况良好。

　　4.增资前后公司均持有建工集团100%股权。

　　5.建工集团最近一年及最近一期主要财务数据：

　　单位：万元

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　　四、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）股权内部无偿划转和增资的目的

　　1.股权内部无偿划转的目的

　　本次股权内部无偿划转是为了：缩短管理链条，优化组织结构，规范管理层级，构建精简高效的管控体系；理顺产权与管理关系，实

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