鹏都农牧股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧”或“公司”）于2023年12月5日收到深圳证券交易所《关于对鹏都农牧股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第324号）（以下简称“《关注函》”）。经过公司的认真核查，针对《关注函》中相关问题，回复说明如下：

　　2023年11月30日，你公司披露《关于聘任2023年度审计机构的公告》，拟聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达所”）为2023年度审计机构，该事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。我部对此表示关注，请你公司就下列问题进行核实并做出书面说明：

　　1．中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）为你公司2022年审计机构，中兴华所因无法就你公司预付北京雄特牧业有限公司相关款项的性质和商业合理性获取充分、适当的审计证据，对你公司2022年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。

　　请结合具体业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，说明你公司更换审计机构的具体原因，并说明中兴华所不再担任你公司2023年审计机构的事项与你公司2022年财务报告被出具保留意见的事项是否存在关联，你公司与中兴华所前期沟通是否存在争议，如有，详细说明具体存争议的事项。请提供中兴华所关于你公司更换年审会计师事项的书面陈述意见。

　　回复：

　　（1）利安达所是《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》【财政部证监会财会（2020）11号文】下发之前具有证券从业资格的40家所之一，2023年在全国排名前20，既具有丰富的证券市场审计经验，还拥有广泛的国际会计网络，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司的主要经营和资产在境外，利安达国际会计网络在公司境外经营地又设有分支机构（或成员所），能够为上市公司在当地的子（分）公司提供便捷的审计服务，具体详见第2题、第3题、第4题的回复。

　　按照财政部财会（2023）4号文《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司分别向多家会计师事务所发出了选聘会计师事务所的信息，得到明确回复参与选聘的有三家，分别利安达所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。在收到以上三家的选聘材料后，公司组织评委，按照设定的评分规则，最后选定利安达所为公司提供2023年年报审计服务。

　　（2）中兴华所不再担任公司2023年审计机构的事项与公司2022年财务报告被出具保留意见的事项不存在任何关联，公司与中兴华所前期就年审工作中需要沟通的所有事项进行了充分的沟通，最终双方达成一致意见不存在争议。

　　故中兴华所不再担任公司2023年审计机构的事项与公司2022年财务报告被出具保留意见的事项不存在关联。

　　中兴华所书面陈述意见：

　　我所担任鹏都农牧股份有限公司（以下简称“鹏都农牧公司”）2022年度财务报表审计机构，其中因无法就鹏都农牧公司预付北京雄特牧业有限公司相关款项的性质和商业合理性获取充分、适当的审计证据，对鹏都农牧公司2022年财务会计报告出具了保留意见的审计报告。

　　经双方友好协商一致同意我所不再担任鹏都农牧公司2023年审计机构，与2022年财务报告被出具保留意见的事项不存在任何关联。

　　关于鹏都农牧公司本次变更2023年度会计师事宜，双方不存在任何纠纷。

　　2．公告显示，利安达所近三年因执业行为受到监督管理措施3次，6名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施1次，1名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施2次。你公司本次拟聘任审计机构项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人曹忠志于2023年2月受到上海证监局警示函和中国证监会深圳专员办监管谈话的监督管理措施。

　　（1）请结合项目组主要成员过往审计业务经验、对公司及行业审计业务熟悉程度、专业人员配备、项目安排及项目人员专业胜任能力等因素，详细说明你公司聘任利安达所作为公司2023年度审计机构的原因，利安达所是否具备承接并完成你公司审计业务的经验和能力。

　　回复：

　　利安达所从事本项目的审计团队多达31人，其中，注册会计师15人，ACCA会员1人，具有丰富的上市公司、海外项目、农牧业公司审计经验，并且公司境外业务布局巴西、新西兰等国家，其中，巴西、新西兰业务占比超95%，利安达所在新西兰、巴西均有成员所，能够为公司提供便捷的审计服务。综合以上因素，利安达所审计团队制定了合理、有效的审计计划（详见问题4的回复）。

　　利安达所负责本项目的合伙人曹忠志具有30多年的审计经验，熟悉各行业审计业务，曾为多家上市公司提供过年报审计及其他类型审计服务，对于本项目，也投入了很大精力，全程参与对公司的前期尽调工作，对公司及行业进行了全面、深入的了解，并携同审计团队制定了详细的审计计划。

　　利安达所负责本项目的高级经理张丽具有8年的审计经验，具有丰富的上市公司、海外项目、农牧业公司审计经验，在对公司的尽调过程中，全面了解了公司及所在行业的基本情况。

　　利安达所负责本项目的质控复核人员王艳玲具有30多年的会计和审计经验，熟悉各行业审计业务，曾担任多家上市公司年报审计的项目经理，后转任质控人员后，也担任过多家上市公司年报审计的质量控制复核人，对复核尽调工作过程中，对公司的主要经营业务以及公司所在行业的基本情况进行了深入研究。

　　综合考虑利安达所提供的审计服务方案，利安达所投入本项目的审计服务团队，公司认为在团队组建、人员安排、专业服务能力、沟通协调等方面利安达所都具有丰富的经验，负责本项目的审计服务团队也具有丰富的上市公司、海外项目、农牧业公司审计经验，经公司综合比价后选择利安达所为公司提供2023年年报审计服务。

　　（2）请结合你公司本次拟聘任利安达所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人的执业情况及其受到监督管理措施情况，说明其是否具备承接并完成公司审计业务的能力。

　　回复：

　　利安达所负责本项目的合伙人曹忠志，具有30多年的审计经验，从审计员一直做到如今的利安达所管委会成员和高级合伙人，是河北省注册会计师协会的常务理事，荣获过河北省“十大杰出会计工作者”称号，曾为10多家上市公司提供过年报审计服务、重大资产重组审计服务等，近三年虽受到监管措施2次，但未受到行政处罚，不影响其专业能力的发挥，能够胜任本项目的工作。

　　利安达所负责本项目的高级经理张丽，不但具有注册会计师资格，还具有ACCA资格，研究生学历，多年负责河钢资源的年报审计，具有丰富的境外项目审计经验，能够胜任本项目的工作。

　　利安达所负责本项目的质控复核人员王艳玲，现担任利安达所的技术合伙人，是从审计员开始做起的实务工作者，具有30多年的会计和审计经验，曾担任多家上市公司年报审计的项目经理，根据工作需要，转任质控人员，能够胜任本项目的质量控制复核工作。

　　3．请利安达所说明是否已对公司2023年度审计工作涉及的内容及范围进行充分的了解与评估，并结合公司2022年财务报告被出具保留意见涉及的事项，说明是否充分了解公司经营及财务状况，是否与前任审计机构中兴华所就上述问题及风险情况开展必要的沟通，若是，请详细说明沟通的具体情况及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　为做好鹏都农牧的2023年年报审计工作，我们开展了以下工作：

　　1．我们通过访谈鹏都农牧高层管理人员、查询鹏都农牧公告信息、审阅鹏都农牧提供的资料，对2023年度审计工作所涉及的合并范围、主要经营业务板块、各家公司主要经营业务、经营业绩变化趋势、关键审计事项等情况进行了充分了解与评估，根据了解与评估的情况，我们组建了一支由31人构成的审计团队，具有丰富的上市公司、海外业务、农牧行业审计经验和专业胜任能力，并制定了合理、有效的审计计划，确保鹏都农牧2023年度审计工作顺利开展。

　　2．我们在业务承接前开展的尽职调查过程中，已就保留意见涉及的事项进行了调查，并充分了解鹏都农牧的经营及财务状况。

　　我们通过访谈鹏都农牧及北京雄特牧业有限公司（以下简称“北京雄特”）相关经办人员，了解鹏都农牧采购牛只的基本情况；第三平台查询境外供应商的工商登记信息，核查相关采购合同、订单、北京雄特境外采购牛只合同、备牛邮件、信用证信息、银行回单、发船通知、进口牛只报关单、网上查询北京雄特特定时间段海关显示进口牛只数据（客户端）、买卖双方牛只运输交接单及交货结算单、发票等原始凭据，询问并核实北京雄特到港后未交付牛只的处置进度、合同执行情况、资金回笼情况、未处置牛只状态等，核查牛只业务的真实性；检查鹏都农牧与北京雄特每批次牛只采购的预付款情况；向北京雄特发函，对2023年的预付款变动情况及期末余额进行函证；检查鹏都农牧控股股东与北京雄特之间资金往来的银行回单，核实其交易的真实性与合理性。截至目前，鹏都农牧已收回尚未交付牛只的绝大部分货款，不影响自身的正常经营。

　　3．我们在业务承接前已与前任审计机构中兴华就上述问题及风险情况开展了必要的沟通，其表示鹏都农牧2022年的保留意见事项主要源于北京雄特不是中兴华所的客户，在审计范围和资金流向审计过程中受到了一定的限制，在出具报告前未能获得北京雄特和相关方提供的审计资料，导致无法在出具报告前履行完必要的审计程序，故出具保留意见的审计报告。为消除此保留意见事项涉及的影响，我们设定的审计程序和应对措施详见本问题2的回复。我们双方还就鹏都农牧的生产经营、财务核算、盈利模式等情况进行了交流，并且中兴华所就境外审计人员组成等方面向我所提出了很好的审计建议。

　　4．请利安达所补充说明对公司2023年年报审计的具体时间安排和人员安排、审计计划、目前的审计进展情况、是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行，并结合过往审计业务开展情况、应对重大复杂事项的经验、专业人员配备等因素，以及其业务承接的风险评估程序和结果，说明是否具备承接公司业务的专业胜任能力。

　　回复：

　　1．利安达所关于鹏都农牧的2023年年报的初步审计计划为：

　　（1）人员安排

　　本次审计团队由4部分构成：

　　第一部分：境内审计团队。境内审计团队分为4个项目小组，共计21人，其中，注册会计师10人（ACCA会员1人），高级审计人员5人，审计人员6人。主要负责境内业务的审计工作。8人分2个项目小组分别前往新西兰和巴西开展现场审计工作。

　　第二部分：新西兰成员所派出2人。主要负责新西兰业务的资产盘点等工作。

　　第三部分：巴西成员所派出3人。主要负责巴西业务的资产盘点、询证、访谈客户及供应商等工作。

　　第四部分：技术顾问团队5人。主要负责审计过程中遇到的疑难问题讨论和提出解决方案。

　　（2）时间安排

　　接受聘任后至2023年12月29日开展预审及内控审计工作，2023年12月中下旬开展新西兰业务、巴西业务的资产盘点工作，2024年1月2日至2024年2月9日开展境内业务审计，2024年2月18日至2024年2月28日开展新西兰业务现场审计，2024年2月18日至2024年3月17日开展巴西业务现场审计，2024年3月18日至2024年4月中旬，合并财务报表及附注编制、审计报告的编制以及质量控制复核，2024年4月下旬出具审计报告。

　　2．目前的审计进展情况：

　　目前，我们已初步制定了预审、年报审计及内控审计的工作计划，正在了解新西兰业务、巴西业务以往年度的资产盘点情况，为新西兰业务、巴西业务本年度的盘点工作做准备。

　　3．是否有充分时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行

　　综合考虑上述审计专业人员的配备和时间安排，我们有充分的时间保证年审项目的顺利开展及关键审计程序的充分执行。

　　4．业务承接情况和专业胜任能力

　　利安达所收到鹏都农牧选聘会计师事务所的信息以后，按照利安达所的业务承接流程，项目组对上市公司开展了尽职调查，向前任会计师发出了沟通函并进行了电话沟通，一系列前期工作完成以后，整理好资料报利安达风险和标准委员会，利安达所风控办公室从全所抽选了5位专家进行了审核，项目组对专家提出的多个问题一一进行了回复，经专家无记名投票后，利安达所同意承接该项目。

　　利安达所同意承接该项目后，上市公司向利安达介绍以前年度的审计安排情况，利安达所根据上市公司的年报预披露时间、结合往年的审计安排及其审计经验、处理重大复杂事项的经验，向公司提交了初步的审计计划，根据审计计划的人员配备、时间安排、确定的关键审计事项和设定的应对措施，利安达所具备承接公司业务的专业胜任能力。

　　5．请你公司就2023年审计机构聘任事项，说明与利安达所的沟通筹划过程及决策过程、相关推荐人（如有）、推荐人与利安达所及项目组成员是否存在关联关系或者其他利益关系，你公司与利安达所及年报审计项目组成员是否就审计意见等作出约定或其他安排，是否存在变更审计机构以购买审计意见的情形。

　　回复：

　　（一）公司聘任2023年审计机构的流程如下：

　　1．按照财政部财会（2023）4号文《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司向多家会计师事务所发出了改聘会计师事务所的信息，得到明确回复参与选聘并提交投标材料的会计师事务所有三家，分别为利安达所、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　2．收到三家会计师事务所的选聘材料后，公司提前将选聘材料提交给董事会审计委员会，并于2023年11月29日召开2023年第五次审计委员会会议，董事会审计委员会根据以上会计师事务所提供的选聘文件和公开信息等资料为依据，对以上会计师事务所资质条件、执业记录、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平、质量管理水平及审计费用报价等内容进行评分，根据评分结果选择利安达所为公司2023年度审计机构。同日，审计委员会审议通过《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并同意将《关于聘任2023年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　3．2023年11月29日，独立董事对公司《关于聘任2023年度审计机构的议案》和相关资料进行审议后发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体意见如下：

　　（1）独立董事事前认可意见

　　利安达会计师事务所符合《证券法》相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足担任公司财务报告及内部控制审计工作的要求。公司本次拟变更会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，因此，我们一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（2）独立董事独立意见

　　利安达会计师事务所符合《证券法》相关规定，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，有利于保障公司审计工作质量，保护公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。利安达会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，我们一致同意聘任利安达会计师事务所担任公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将该事项提交股东大会审议。

　　4．公司于2023年11月29日下午召开了第七届董事会第三十七次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任2023年度审计机构的议案》，并发表如下意见：综合考虑公司业务发展、审计工作需求和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，经审慎研究，同意聘任利安达所为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构。

　　5．公司将于2023年12月15日召开2023年第三次临时股东大会审议《关于聘任2023年度审计机构的议案》，本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司与利安达所及项目组成员不存在关联关系或者其他利益关系，也未与利安达所及年报审计项目组成员之间就审计意见等作出约定或其他安排。

　　此外，公司与利安达所拟定的2023年度审计费用与中兴华所2022年度的审计费用一致，公司不存在变更审计机构以购买审计意见的情形。

　　6．说明你公司在选择利安达所的过程中，董事会、审计委员会、监事会对评价利安达所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序和结果，程序是否充分、结论是否客观，并结合本次聘任利安达所采取的评估程序，说明董事会、审计委员会、监事会成员是否勤勉尽责。

　　回复：

　　（一）公司在选择利安达所的过程中，董事会、审计委员会对评价利安达所的专业胜任能力、独立性、诚信情况以及投资者合法权益保护能力等所采取的评估程序包括：

　　1．通过中国证券监督管理委员会、财政部、中国注册会计师协会、中国执行信息公开网等网站查阅利安达所基本信息和诚信信息、证券服务业务备案信息、会计师的诚信信息、以及《2022年度会计师事务所综合评价百家排名信息》等。

　　2．通过巨潮资讯网等网站查阅了其他上市公司聘任利安达所为年度审计机构的公告等情况。

　　3．审阅利安达所提供的会计师事务所营业证照、执业证书、拟签字注册会计师执业证书、基本情况说明等。

　　4．与利安达所项目合伙人、拟签字注册会计师等就事务所的基本情况、从业经验、独立性、诚信情况以及前后任事务所沟通情况等进行沟通、了解。

　　5．核查公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与利安达所、项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人是否存在关联关系。

　　（二）履行上述评估程序后，结果如下：

　　1．经核实，利安达所已进行证券服务业务备案，具备为上市公司开展审计业务的资质，项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人具有较长年限的证券服务业务经验，具备专业胜任能力。相关信息如下：

　　拟签字项目合伙人：曹忠志，1995年成为注册会计师、1997年开始从事上市公司审计工作。2013年4月开始在利安达所执业。近三年签署了建投能源（000600）、河钢资源（000923）、赤天化（600227）、亚太实业（000691）、中南文化（002445）、宏达新材（002211）、中国高科（600730）等多家上市公司审计报告，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师：张丽，2018年成为注册会计师，2021年成为ACCA会员，2015年开始从事上市公司审计，2015年开始在利安达所执业，近三年签署了河钢资源（000923）审计报告，参与了多家上市公司的审计工作，具备相应的专业胜任能力。

　　拟担任质量控制复核人：王艳玲，2002年成为注册会计师、2006年开始从事上市公司审计工作。2001年至2007年在河北仁达会计师事务所从事审计工作，任审计部门经理及副所长；2007年至2013年在中磊会计师事务所有限责任公司从事审计工作，任审计部门经理等职；2013年至今在利安达所从事质量控制复核等工作，现任技术合伙人和质控部负责人。具有多年证券业务质量复核经验，承担过中国高科（600730）、开滦股份（600997）、老白干酒（600559）、先河环保（300137）、广东明珠（600382）等多家上市公司年报审计、其他类证券审计业务质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。

　　2．未发现利安达所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3．未发现利安达所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对诚信原则要求的情形。

　　4．利安达所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不是失信被执行人。

　　5．公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员与利安达所、项目合伙人、签字会计师、质量控制复核人不存在关联关系。

　　6．利安达所截至2022年末计提职业风险基金4,016.47万元、购买的职业保险累计赔偿限额5,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

　　综上，公司董事会、审计委委员认为：利安达所具备独立性及专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够胜任公司的年报审计工作。公司选任利安达所的程序是充分合规的，结论是审慎客观的。董事会、审计委员会成员及相关人员在本次更换年度审计机构的过程中勤勉尽责，相关决策审慎。

　　特此公告。

　　鹏都农牧股份有限公司董事会

　　2023年12月9日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP