奥园美谷科技股份有限公司关于重大诉讼进展暨收到《民事判决书》的公告|重庆市_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、案件所处的诉讼阶段：一审判决；

　　2、上市公司所处的当事人地位：被告；

　　3、涉案金额：约20,273.60万元（不包括自2023年2月1日起至实际还清之日止，以168,921,900元为基数，按照年利率24%标准计算的重组宽限补偿金）；

　　4、对上市公司损益产生的影响：对于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉的11个案件，基于审慎性原则，针对公司可能承担连带责任等事项的预计损失，公司已计提预计负债约14.77亿元。本次判决为其中一案件的一审判决，是否为终审判决存在不确定性，后续执行结果亦存在不确定性，暂无法确定对公司本期或期后利润的影响金额，最终实际影响需以后续法院判决或执行结果为准。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险；

　　5、敬请广大投资者关注风险提示内容，注意投资风险。

　　一、本次诉讼的基本情况

　　中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司因金融借款合同纠纷向天津市第二中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：

　　1、判令被告金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司偿还原告债务本金168,921,900.00元及重组宽限补偿金、违约金（其中重组宽限补偿金2023年1月31日前为92,826,372.52元，自2023年2月1日起至实际偿还之日止，以未还债务本金为基数，按照24%/年计算；其中债务本金违约金2023年1月31日前为52,513,303.5元，自2023年2月1日起至实际偿还之日止，以未还债务本金为基数，按照日万分之五计算；其中重组宽限补偿金违约金2023年1月31日前为20,961,882.65元，自2023年2月1日起至实际偿还之日止，以应付未付重组宽限补偿金为基数，按照日万分之五计算）；

　　2、判令被告金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司承担原告律师费485,000元；

　　3、判令原告对被告重庆中翡岛置业有限公司名下坐落于北碚区童家溪镇同兴北路99号（二）-1和北碚区童家溪镇同兴北路99号（一）2的国有建设用地使用权及地上附着物、在建工程【不动产证书号分别为：渝（2018）北碚区不动产权第000777729号、（2018）北碚区不动产权第000777733号】折价或者拍卖、变卖所得的价款在诉讼请求第1项、第2项债权范围内享有优先受偿权；

　　4、判令原告对被告重庆中安房地产开发集团有限公司持有重庆中翡岛置业有限公司35%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在诉讼请求第1项、第2项债权范围内享有优先受偿权；

　　5、判令原告对被告京汉置业集团有限责任公司持有重庆中翡岛置业有限公司65%股权折价或者拍卖、变卖所得的价款在诉讼请求第1项、第2项债权范围内享有优先受偿权；

　　6、判令被告奥园美谷科技股份有限公司、田汉、李莉、奥园集团有限公司、广州康威集团有限公司、惠州狮峰实业有限公司、深圳奥园科星投资有限公司对诉讼请求第1项、第2项债务承担连带保证责任；

　　7、本案的诉讼费、保全费由被告承担。

　　具体内容详见2023年4月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增重大诉讼事项及累计诉讼、仲裁事项进展的公告》。

　　二、本次诉讼的进展情况

　　2023年12月8日，公司收到天津市第二中级人民法院出具的（2023）津02民初149号《民事判决书》，判决结果如下：

　　1、被告金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司重组债务本金168,921,900元、截至2020年6月30日的重组宽限补偿金13,214,250元、截至2023年1月31日的债务整合补偿金20,519,818.2元、律师费80,000元以及自2023年2月1日起至实际还清之日止，以168,921,900元为基数，按照年利率24%标准计算的重组宽限补偿金；

　　2、原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司有权以被告重庆中翡岛置业有限公司的抵押物：坐落于重庆市北碚区童家溪镇同兴北路99号（二）-1的国有建设用地使用权和坐落于重庆市北碚区童家溪镇同兴北路99号（一）2的国有建设用地使用权（具体以相应抵押协议中所附抵押物清单以及相应不动产证登记证明记载为准）折价或者拍卖、变卖所得价款，按照抵押登记顺序，在上述第一项给付事项范围内优先受偿；

　　3、原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司有权对被告京汉置业集团有限责任公司持有的被告重庆中翡岛置业有限公司65%的股权(具体以相应的质押协议及出质设立登记通知书记载为准)折价或者拍卖、变卖所得价款，在上述第一项给付事项范围内优先受偿；

　　4、原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司有权对被告重庆中安房地产开发集团有限公司持有的被告重庆中翡岛置业有限公司35%的股权(具体以相应的质押协议及出质设立登记通知书记载为准)折价或者拍卖、变卖所得价款，在上述第一项给付事项范围内优先受偿；

　　5、被告奥园美谷科技股份有限公司、田汉、李莉对上述第一项给付事项在其签订《保证协议》约定的担保范围内承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告金汉 (天津)房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司追偿；

　　6、被告奥园集团有限公司、广州康威集团有限公司、惠州狮峰实业有限公司、深圳奥园科星投资有限公司对上述第一项给付事项在其签订《保证合同》约定的担保范围内承担连带保证责任，在承担保证责任后，有权向被告金汉(天津) 房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司追偿；

　　7、驳回原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　案件受理费1,720,342元，保全费5,000元，共计1,725,342元，由原告中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司负担680,067元，被告金汉（天津）房地产开发有限公司、重庆中翡岛置业有限公司、重庆中安房地产开发有限公司、奥园美谷科技股份有限公司、京汉置业集团有限责任公司、田汉、李莉、奥园集团有限公司、广州康威集团有限公司、惠州狮峰实业有限公司、深圳奥园科星投资有限公司共同负担1,045,275元。

　　如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向天津市高级人民法院在线提交上诉状。

　　三、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项

　　截至本公告日，公司及控股子公司不存在应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。

　　四、本次公告的诉讼、仲裁对公司本期利润或期后利润的可能影响

　　对于中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司起诉的11个案件，基于审慎性原则，针对公司可能承担连带责任等事项的预计损失，公司已计提预计负债约14.77亿元。本次判决为其中一案件的一审判决，是否为终审判决存在不确定性，后续执行结果亦存在不确定性，暂无法确定对公司本期或期后利润的影响金额，最终实际影响需以后续法院判决或执行结果为准。公司将根据案件进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、风险提示

　　1、公司2022年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值、2022年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，因此触及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票已被实施“退市风险警示”。2023年10月26日，公司披露了《2023年第三季度报告》，其中归属于上市公司股东的净资产为负值，若2023年年度报告中，公司经审计的期末归属于上市公司股东的净资产仍为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被终止上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

　　截至本公告日，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“信达资管”）提起诉讼的11个案件中仅有1案件有一审判决，其他10个案件，公司尚未收到相关法院下发开庭日期的通知。本次判决为上述案件中一案件的一审判决，是否为终审判决存在不确定性，后续执行结果亦存在不确定性，目前诉讼进展情况暂无法确定对公司预计负债计提及财务数据的具体影响，具体以审计报告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　2、随着定向融资计划到司法强制执行阶段案件的不断增多，公司存在账户继续被司法查封的风险，以及资金继续被司法划扣形成非经营性资金占用的风险，具体金额以法院实际执行为准。截至本报告披露日，非经营性资金占用余额为236,440.71元。敬请广大投资者注意投资风险。

　　若公司最终为京汉置业集团有限责任公司定向融资计划案件、中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司系列案件承担担保责任，会因为控股股东关联方承担担保责任而形成控股股东非经营性占用公司资金的情形，资金占用且情形严重时会触及《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）第9.8.1条、第9.8.2条规定情形的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、目前，定向融资计划案件处于不断的审理完结以及执行阶段，对2023年度利润的影响尚具有不确定性，具体以审计报告为准。另外，定向融资计划案件之一的申请人京汉控股集团有限公司亦为信达资管系列案件中的担保人，公司根据信达资管相关诉讼案件在2022年度计提预计负债时，针对其他担保人偿债能力，公司无法获取相关可靠信息或数据，未能够可靠地计量相关金额，因此在前述计提预计负债时基于谨慎性原则暂未考虑其影响金额，如后续有新证据能够可靠计量其他担保人偿债能力的影响金额，公司将调整相关数据。敬请广大投资者注意投资风险。

　　4、截至本公告日，公司及控股子公司经营正常，但因定向融资计划案件判决的执行会导致公司或控股子公司部分资产被司法处置，具体以法院实际执行结果为准，其可能对公司或控股子公司经营结果产生一定的影响，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、公司及控股子公司存在重大诉讼事项，根据公司及控股子公司与其他金融机构签署的协议，重大诉讼案件可能会导致与其他金融机构交叉违约，其他金融机构是否会采取措施以及采取何种措施尚有不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　6、公司控股股东深圳奥园科星投资有限公司质押违约，且未按照《民事调解书》的约定履行相关款项的支付，质权人信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）因此向法院申请强制执行，目前法院已立案执行，后续强制执行的结果尚具有不确定性，具体以法院司法文书为准。鉴于信达证券申请强制执行已被法院立案，若法院执行过程中对奥园科星所持公司的股份进行司法处置，处置的结果可能会导致公司股权结构发生变动、控股股东被动减持；同时，若被处置股份达到一定比例亦可能导致公司控制权及实际控制人发生变化。敬请广大投资者注意投资风险。

　　7、因信达资管的诉讼案件，奥园科星所持公司的全部股份被司法冻结、持股5%以上股东京汉控股集团有限公司（以下简称“京汉控股”）所持公司的全部股份被司法冻结、田汉先生所持京汉控股94.78%股份与李莉女士所持京汉控股5.22%均被司法冻结、田汉先生所持北京合力万通信息咨询中心（有限合伙）（其持有公司13,674,654股，占总股本1.79%，为京汉控股一致行动人）98.80%股份被司法冻结，如果信达资管诉讼案件进入执行阶段，前述被冻结的股份涉及司法处置，可能会导致公司股权结构发生变动，控股股东、持股5%以上股东被动减持；同时，若被处置股份达到一定比例亦可能导致公司控制权及实际控制人发生变化，敬请广大投资者注意投资风险。

　　8、公司于2023年8月10日披露了《关于收到中国证监会立案告知书的公告》，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案。截至本报告披露日，公司尚未收到中国证监会就上述立案事项的结论性意见或决定。根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）等相关规定，控股股东奥园科星在公司被中国证监会立案调查期间，不得减持股份。敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据诉讼的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以公司在前述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月八日