中国建筑股份有限公司关于第四期 A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的公告|股票_新浪财经

　　证券代码：601668 股票简称：中国建筑编号：临2023-079

　　中国建筑股份有限公司关于第四期

　　A股限制性股票计划2023年第二批次

　　股票回购注销的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称“公司”或“中国建筑”）于2020年12月23日进行了第四期A股限制性股票授予，激励对象为2,765名，授予限制性股票数量为912,036,000股。根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》（以下简称“《第四期股票计划》”），因公司未满足解锁业绩目标，第四期A股限制性股票计划2023年第二批次共有2,727名激励对象持有的299,562,000股限制性股票解锁条件未达成,触发了股票回购条款。经公司第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议审议通过，公司拟对上述激励对象的限制性股票实施回购，本次回购事项尚需提交公司股东大会审议，具体实施方案如下：

　　一、第四期A股限制性股票计划批准及实施情况

　　（一）第四期A股限制性股票计划方案及履行的程序

　　2020年9月17日，中国建筑第二届董事会第四十五次会议和第二届监事会第二十七次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》。

　　2020年10月14日，中国建筑披露《关于第四期A股限制性股票计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，国务院国资委批复（国资考分[2020]527号）原则同意公司实施第四期A股限制性股票计划。

　　2020年11月20日，中国建筑第二届董事会第四十九次会议和第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》。

　　2020年12月7日，中国建筑2020年第三次临时股东大会审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划（草案）及摘要的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划激励对象名单及获授情况的议案》《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　（二）第四期A股限制性股票授予情况

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　　（三）第四期A股限制性股票历次解锁情况

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　　（四）第四期A股限制性股票历次回购注销情况

　　截至本公告披露日，公司已回购注销第四期A股限制性股票共计12,854,400股，第四期A股限制性股票历次回购注销具体情况详见公司于2021年11月27日、2021年12月28日、2022年12月29日分别发布的《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-072）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2021-087）、《关于回购第三、四期A股限制性股票部分激励对象股票的公告》（临2022-082）及公司于2022年4月12日、2022年7月29日、2023年7月28日分别发布的《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-017）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2022-044）、《股权激励部分限制性股票回购注销实施公告》（临2023-042）。

　　二、第四期A股限制性股票计划2023年第二批次回购股份的原因

　　《第四期股票计划》第十七条规定，限制性股票解锁前一个财务年度公司业绩满足以下条件，第四期第二批A股限制性股票方可按照解锁安排进行解锁：（1）解锁的上一年度公司净资产收益率不低于12.2%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平；（2）解锁的上一年度公司净利润较授予的上一年度净利润复合增长率不低于7%，且不低于同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平；（3）完成国务院国资委经济增加值（EVA）考核目标。

　　《第四期股票计划》第三十七条规定，“公司未满足解锁业绩目标，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价与授予价格的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。”

　　根据《中国建筑股份有限公司2022年年度报告》、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(普华永道中天审字(2020)第10076号)及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第61398485_A01号），公司未能满足《第四期股票计划》第十七条规定的第四期第二批次A股限制性股票解锁业绩目标，具体情况如下：

　　■

　　根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司需对第四期A股限制性股票激励计划2,727名激励对象拟第二批次解锁的全部限制性股票予以回购。

　　三、回购股份的价格及定价依据

　　根据《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划授予结果公告》，第四期A股限制性股票授予价格为3.06元/股。

　　根据《第四期股票计划》第三十七条规定，公司未满足解锁业绩目标的，则当年度计划解锁的限制性股票不得解锁，公司按照回购时市价（指公司董事会审议回购激励对象限制性股票前1个交易日收盘价）与授予价格3.06元/股的孰低值（不计利息）购回，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　四、拟回购股份的种类、数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占总股本的比例

　　本次回购的第四期限制性股票数量为299,562,000股，占第四期限制性股票授予数量912,036,000股的比例为32.85%，占公司总股本的比例为0.71%。

　　五、拟用于回购的资金总额及资金来源

　　本次用于回购的资金总额为916,659,720元，资金来源为公司自有资金。

　　六、回购后公司股本结构的变动情况及对公司业绩的影响

　　本次股票回购后，公司会按照《公司法》《上市公司股权激励管理办法》的有关规定对回购股票予以注销，注销后公司注册资本和股份总数将会发生相应的调减，但鉴于注销股份数量占比较小，因此不会对公司股本结构造成重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所认为：公司就本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议；本次回购注销的原因、数量、回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于印发〈中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引〉的通知》及《第四期股票计划》的有关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、中国建筑第三届董事会第五十次会议决议

　　2、中国建筑第三届监事会第二十五次会议决议

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　证券代码：601668 股票简称：中国建筑编号：临2023-081

　　中国建筑股份有限公司关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　● 本次日常关联交易对公司的影响：本次日常关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次关联交易不会影响公司的独立性。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为充分发挥中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）控股子公司中建财务有限公司（以下简称“中建财务公司”）资金集中平台的作用，提高中国建筑资金使用效率，实现降本增效，为股东创造更大回报，根据市场惯例及公司过往关联交易安排，中建财务公司拟与公司控股股东中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）就中建财务公司为中建集团及其子公司（不包括中国建筑及中国建筑的下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）提供存款、信贷、财务和融资顾问等相关金融服务产生的关联交易续签《中国建筑集团有限公司与中建财务有限公司金融服务框架协议》（以下简称“《金融服务框架协议》”）。

　　（二）审议程序

　　2023年12月7日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。

　　在审议本议案时，关联董事郑学选、张兆祥和单广袖回避表决，非关联董事一致同意该议案。

　　经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》提交公司董事会审议，并发表审核意见如下：

　　经审核，公司控股子公司中建财务公司与公司控股股东中建集团续签《金融服务框架协议》的主要目的，是为了充分发挥中建财务公司作为公司资金集中和运营平台的作用，符合公司经营发展需要。同时，考虑到中建集团及其非上市部分子企业的融资需求，同意中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》。公司控股子公司中建财务公司与公司控股股东中建集团签署《金融服务框架协议》的事项构成关联交易，所涉及关联交易依据市场价格定价，定价合理、公允，不会损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的合法利益，有利于公司的稳定经营。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司2022年第一次临时股东大会批准，中建财务公司与中建集团签署《金融服务框架协议》，在协议期内，该协议项下各类日常关联交易2023年预计发生金额及具体执行情况如下：

　　单位：亿元人民币

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　　（四）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　中建财务公司拟与中建集团就中建财务公司为中建集团及其子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问等相关金融服务产生的关联交易续签《金融服务框架协议》。各类日常关联交易预计金额如下：

　　在协议服务期内，中建集团及其子公司于中建财务公司存置的每日最高存款余额（含应计利息）不超过200亿元，获得的每日信贷余额（含应计利息）不超过每日最高存款余额（含应计利息）；中建财务公司为中建集团及其子公司提供其他金融服务所收取的服务费用不超过3亿元。

　　单位：亿元人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　中建集团是国务院国有资产监督管理委员会领导和管理的大型中央企业，统一社会信用代码为91110000100001035K，成立日期为1983年3月24日，注册地址为北京市海淀区三里河路15号，法定代表人郑学选，注册资本1,000,000万元人民币，主要从事国务院授权范围内的国有资产经营；承担国内外土木和建筑工程的勘察、设计、施工、安装、咨询；房地产经营；装饰工程；雕塑壁画业务；承担国家对外经济援助项目；承包境内的外资工程，在海外举办非贸易性企业，利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作，国外工程所需设备、材料的出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产经营；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项目投资；房地产开发；工程勘察设计；建设工程项目管理；技术咨询、技术服务；物业管理等。

　　截至2022年12月31日，中建集团经审计的资产总额2.7万亿元，负债总额2.0万亿元，净资产6,804亿元，2022年度营业收入2.06万亿元，净利润692亿元，资产负债率74.5%。截至2023年9月30日，中建集团资产总额2.9万亿元，负债总额2.1万亿元，净资产7,257亿元，2023年1-9月营业收入1.67万亿元，净利润567亿元，资产负债率74.7%。目前，中建集团不存在实质影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　中建集团由原城乡建设环境保护部于1982年6月11日发文成立，原国家行政管理局于1983年3月25日向中国建筑工程总公司颁发营业证书。中国建筑工程总公司于2017年11月28日改制为国有独资公司，并更名为中国建筑集团有限公司。截至2023年11月17日，中建集团持有公司约56.46%股权，为公司控股股东。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　中建集团经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。前期同类关联交易履行正常。

　　（四）本次关联交易相关的其他主体介绍

　　中建财务公司为中建股份的控股子公司，中建股份持有其80%的股权，中建集团持有其20%的股权。中建财务公司注册地址为北京市朝阳区安定路5号院3号楼20层，法定代表人为鄢良军，注册资本为1,500,000万元人民币。中建财务公司主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款；从事同业拆借；有价证券投资（股票投资除外）；上述业务的本外币业务。

　　截至2022年12月31日，中建财务公司经审计的资产总额978亿元，负债总额791亿元，净资产187亿元，2022年度的营业收入31亿元，净利润10亿元，资产负债率80.9%。截至2023年9月30日，中建财务公司资产总额1,005亿元，负债总额815亿元，净资产190亿元，2023年1-9月营业收入21亿元，净利润8亿元，资产负债率81.1%。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）交易内容

　　1.存款服务，指中建集团及其子公司在中建财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在中建财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

　　2.信贷服务，指在符合国家有关法律法规的前提下，中建财务公司根据中建集团经营和发展需要，为中建集团及其子公司提供贷款、票据贴现等服务。

　　3.其他金融服务，指中建财务公司将按中建集团及其子公司的指示及要求，向中建集团及其子公司提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理服务；办理票据承兑、资金结算与收付等。

　　（二）交易原则

　　1.双方同意进行合作，由中建财务公司按照协议约定为中建集团及其子公司提供相关金融服务。

　　2.双方之间的合作为非独家的合作，中建集团及其子公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。中建财务公司方亦有权自主选择向除中建集团及其子公司以外的对象提供金融服务。

　　3.双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。

　　（三）定价原则

　　1.存款服务

　　中建集团及其子公司在中建财务公司的存款，利率应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，同时不高于国内主要商业银行提供同类存款服务所适用的利率。

　　2.信贷服务

　　中建集团及其子公司向中建财务公司支付贷款利息，贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务所适用的利率。

　　3.其他金融服务

　　中建财务公司就提供其他金融服务向中建集团及其子公司收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有该类型服务收费标准的，应符合相关规定，并且不低于国内主要商业银行就同类金融服务所收取费用。

　　（四）协议的生效及协议期限

　　《金融服务框架协议》自双方签署、股东大会审议后生效，协议的服务期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。在符合有关法律法规及公司上市地上市规则的前提下，经双方同意可以续期。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.中建财务公司为中建集团及其子公司提供金融服务，可以吸纳中建集团资金，有助于发挥中建财务公司资金集中平台作用，促进中建股份和中建财务公司发展，符合本公司经营发展需要。

　　2.根据《金融服务框架协议》，中建集团在中建财务公司的存款利率不高于国内主要商业银行提供同类存款服务利率；中建集团在中建财务公司的贷款利率不低于国内主要商业银行提供同类贷款服务的利率。通过将中建集团闲置资金归集至中建财务公司，可以增加中建财务公司资金周转能力和贷款规模，为股东创造更大回报。

　　3.本次关联交易不会损害本公司及股东特别是中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

　　4.本次关联交易不会影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1.中国建筑第三届董事会第五十次会议决议

　　2.中国建筑第三届监事会第二十五次会议决议

　　3.中国建筑第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　证券代码：601668 股票简称：中国建筑编号：临2023-077

　　中国建筑股份有限公司

　　关于修订《中国建筑股份有限公司

　　股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟对《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的相关条款进行修订。

　　2023年12月7日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。公司对《股东大会议事规则》的具体修订内容详见附件。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　附件

　　《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表（2023年）

　　下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

　　■

　　证券代码：601668 证券简称：中国建筑公告编号：临2023-082

　　中国建筑股份有限公司

　　关于召开2023年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月27日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月27日14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1相关事项已经公司第三届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告于2023年11月1日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　议案2、3、4、5、6、7、8已经公司第三届董事会第五十次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，相关公告于2023年12月8日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、特别决议议案：2、5

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、5、6、7、8

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：7、8

　　应回避表决的关联股东名称：中国建筑集团有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)登记方式

　　公司鼓励股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。

　　拟现场出席本次股东大会的股东或股东代理人请填妥及签署股东大会回执（见附件2），并持如下文件办理会议登记：

　　1、个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书（见附件1）、委托人身份证和股东账户卡办理登记。

　　2、法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡、法人授权委托书和出席会议本人身份证办理登记。

　　3、股东可以信函、电子邮件（ir@cscec.com）或传真（010-86498173）方式进行登记。

　　(二)登记时间

　　2023年12月26日（星期二）或之前办公时间

　　（上午9:00-12:00，下午13:00-17:30）。

　　(三)联系方式

　　地址：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心37层

　　联系部门：董事会办公室

　　电话：010-86498888

　　传真：010-86498173

　　电邮：ir@cscec.com

　　六、其他事项

　　股东或股东代理人应当持如下证件参加现场会议：

　　(一)个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件和股东授权委托书。

　　(二)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的授权委托书。

　　与会股东（亲自或其委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：股东大会回执

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中国建筑股份有限公司：

　　兹委托________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：股东大会回执

　　中国建筑股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会回执

　　■

　　附注：

　　1. 请用正楷填写。

　　2. 此回执须于2023年12月26日（星期二）或以前在办公时间（上午9:00-12:00，下午13:00-17:30）以邮寄、电子邮件（ir@cscec.com）、传真或专人送达本公司方为有效。

　　3. 联系方式：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心37层，传真号码010-86498173，邮政编码100029。

　　证券代码：601668 股票简称：中国建筑编号：临2023-074

　　中国建筑股份有限公司

　　第三届董事会第五十次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第五十次会议（以下简称会议）于2023年12月7日在北京中建财富国际中心3908会议室召开。董事长郑学选先生主持会议，董事兼总裁张兆祥先生、董事单广袖女士、独立董事马王军先生、贾谌先生、孙承铭先生、李平先生出席会议。公司部分监事、副总裁、董事会秘书等高管列席会议。

　　本次会议通知于2023年12月1日以邮件方式发出，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议的召开合法有效。公司7名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：

　　一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》，同意回购注销2,727名第四期A股限制性股票激励对象持有的299,562,000股限制性股票，同意将上述议案提交股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，关联董事郑学选、张兆祥、单广袖在表决过程中依法对上述议案进行了回避。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　四、审议通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，关联董事郑学选、张兆祥、单广袖在表决过程中依法对上述议案进行了回避。

　　本议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交公司董事会审议。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　五、审议通过《关于核准子企业开展货币类衍生业务资质的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于核准子企业开展货币类衍生业务资质的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　六、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　七、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　八、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，同意将上述议案提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　九、审议通过《关于〈中国建筑股份有限公司独立董事专门会议议事规则〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于〈中国建筑股份有限公司独立董事专门会议议事规则〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十一、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会审计与风险委员会议事规则〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十二、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会提名委员会议事规则〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十三、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　十四、审议通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　全体董事审议并一致通过《关于提议召开中国建筑股份有限公司2023年第二次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　证券代码：601668 股票简称：中国建筑编号：临2023-075

　　中国建筑股份有限公司

　　第三届监事会第二十五次会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国建筑股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第二十五次会议（以下简称会议）于2023年12月7日在北京中建财富国际中心3805会议室召开，公司5名监事均通过现场或视频参会方式出席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中国建筑股份有限公司章程》及《中国建筑股份有限公司监事会议事规则》等规定。会议审议并一致通过如下决议：

　　一、审议通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划2023年第二批次股票回购注销的议案》。因公司未满足解锁业绩目标，同意公司按照《中国建筑股份有限公司第四期A股限制性股票计划》的规定，以3.06元/股的价格回购2,727名激励对象持有的第四期A股限制性股票计划2023年第二批次限制性股票299,562,000股。本次用于回购的资金总额为916,659,720元，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司关联交易管理规定〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈金融服务框架协议〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　全体监事审议并一致通过《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司

　　监事会

　　二〇二三年十二月七日

　　证券代码：601668 股票简称：中国建筑编号：临2023-078

　　中国建筑股份有限公司

　　关于修订《中国建筑股份有限公司

　　董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟对《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关条款进行修订。

　　2023年12月7日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈中国建筑股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。公司对《董事会议事规则》的具体修订内容详见附件。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　附件

　　《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》修订对照表（2023年）

　　下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

　　■

　　备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《董事会议事规则》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《董事会议事规则》全文。

　　证券代码：601668 股票简称：中国建筑编号：临2023-080

　　中国建筑股份有限公司关于公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务

　　框架协议》暨日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　● 需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据日常生产经营需要，为持续做好中国建筑股份有限公司（以下简称“中国建筑”或“公司”）日常关联交易管理，公司拟与中国建筑集团有限公司（以下简称“中建集团”）就公司与中建集团及其子公司（不包括中国建筑及中国建筑的下属子公司，以下简称“中建集团及其子公司”）之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易续签《中国建筑集团有限公司与中国建筑股份有限公司综合服务框架协议》（以下简称“《综合服务框架协议》”）。

　　（二）审议程序

　　2023年12月7日，公司第三届董事会第五十次会议审议通过了《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对本议案回避表决。

　　在审议本议案时，关联董事郑学选、张兆祥和单广袖回避表决，非关联董事一致同意该议案。

　　经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事同意将《关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签〈综合服务框架协议〉的议案》提交公司董事会审议，并发表审核意见如下：

　　经审核，公司与控股股东及其子公司所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法利益，有利于公司的稳定经营。根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事在表决时应予以回避。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司2022年第一次临时股东大会批准，公司与中建集团签订《综合服务框架协议》，对协议期内双方日常关联交易预计发生情况进行约定，该协议项下各类日常关联交易2023年预计发生金额及具体执行情况如下：

　　单位：亿元人民币

　　■

　　2023年度日常关联交易预计金额与实际发生金额中，关联采购业务差异较大的主要原因是关联方中建电子商务有限公司（以下简称“中建电商”）加强信用管控、缩短信用周期，子企业相应调整对中建电商采购金额、更换供应商或转向自建采购平台。

　　（四）本次日常关联交易的预计金额和类别

　　为持续做好公司日常关联交易管理，满足上交所等监管机构要求，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售、采购、商业保理服务、融资租赁服务、物业租赁以及其他业务产生的关联交易拟签署综合服务框架协议。日常关联交易预计金额和类别如下：

　　在协议服务期内，公司与中建集团及其子公司之间涉及的销售业务不超过1.4亿元；采购业务不超过35亿元；商业保理业务（不含财务公司提供的商业保理业务）最高余额不超过1亿元，保理利息及服务费不超过0.06亿元；融资租赁服务业务（不含财务公司提供的融资租赁业务）最高余额不超过0.2亿元，租赁利息及服务费不超过0.01亿元；物业租赁不超过0.6亿元；其他日常关联交易业务不超过1亿元。协议对应的服务期限为2024年1月1日至2024年12月31日。

　　单位：亿元人民币

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）交易内容

　　1.销售业务，主要包括：公司从中建集团及其子公司承包工程项目，为其提供劳务分包或专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司销售固定资产、物资材料等产生的交易；公司向中建集团及其子公司出租机械设备产生的交易；

　　2.采购业务，主要包括：公司向中建集团及其子公司发包工程项目，接受其提供劳务分包和专业分包等产生的交易；公司向中建集团及其子公司采购固定资产、物资材料等产生的交易；公司从中建集团及其子公司租入机械设备产生的交易；

　　3.商业保理服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供保理服务产生的交易，包括但不限于应收账款保理（无追索权或有追索权）、供应链资产证券化、应收账款资产证券化等形式；

　　4.融资租赁服务，主要是公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁等金融服务产生的交易，包括直接租赁服务、售后回租业务等；

　　5.物业租赁，主要是公司和中建集团及其子公司之间签订物业租赁协议，向其出租或租用其物业产生的交易；

　　6.其他业务，主要包括：公司与中建集团及其子公司签订资金拆借协议，借用中建集团及其子公司资金产生的利息费用；公司与中建集团及其子公司签订商标使用许可协议产生的关联交易以及其他因日常生产经营需要双方之间发生的除上述业务外产生的关联交易。

　　（二）交易原则

　　1.双方根据自身日常生产经营需要，相互为对方提供本企业经营许可范围内法律允许的各项日常生产经营相关业务服务；

　　2.双方之间的合作为非独家的合作，双方均有权自主选择其他公司开展业务或提供相关服务；

　　3.双方应遵循平等自愿、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议内容。

　　（三）定价原则

　　1.销售业务、采购业务、物业租赁、其他业务

　　交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　2.商业保理服务

　　公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供的商业保理服务，其价格由公司提出报价，并经中建集团及其子公司参考独立第三方提供同类型保理服务的报价，同时考虑相关因素后与中建集团及其子公司协商确定。

　　3.融资租赁服务

　　公司（不含财务公司）向中建集团及其子公司提供融资租赁服务时均采用市场化的公允定价原则，参考市场同类机构就同类金融服务所收取的费用，由双方协商确定。

　　（四）协议的生效及协议期限

　　《综合服务框架协议》自以下条件均满足时生效：（1）双方授权代表签署并加盖各自的公司公章；（2）中建集团就协议的签订已履行内部决策程序；（3）公司股东大会审议批准协议。

　　《综合服务框架协议》对应的服务期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人开展关联交易，一方面可以利用关联人的集中采购优势，推动公司降本增效；另一方面可以扩大公司业务开展渠道，获取稳定客户资源，推动公司可持续发展。基于自愿平等、公平公开原则开展的日常关联交易对公司发展具有积极意义，符合公司经营发展需要，该等关联交易不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。本次关联交易不会影响公司的独立性。

　　上述日常关联交易框架协议在按照《公司章程》规定的程序批准后，公司（或公司控股子公司）在框架协议范围内分别与关联方签订具体合同。

　　五、备查文件

　　1.中国建筑第三届董事会第五十次会议决议

　　2.中国建筑第三届监事会第二十五次会议决议

　　3.中国建筑第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审核意见

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　证券代码：601668 股票简称：中国建筑编号：临2023-076

　　中国建筑股份有限公司

　　关于修订《中国建筑股份有限公司

　　章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况和业务管理需要，中国建筑股份有限公司（以下简称公司）拟对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《章程》）的相关条款进行修订。

　　2023年12月7日，公司召开第三届董事会第五十次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订〈中国建筑股份有限公司章程〉的议案》。公司对《章程》的具体修订内容详见附件。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国建筑股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月七日

　　附件

　　《中国建筑股份有限公司章程》修订对照表（2023年）

　　下表所有显示斜体加粗文字为新增内容，显示删除线文字为删除内容：

　　■

　　备注：根据上表进行删除、新增章节和条款后，《章程》其他章节和条款序号依次顺延，相关内容请参见《公司章程》全文。