珠海中富实业股份有限公司 第十一届董事会2023年第十次会议决议公告

　　证券代码：000659          证券简称：珠海中富       公告编号：2023-055

　　珠海中富实业股份有限公司

　　第十一届董事会2023年第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会2023年第十次会议通知于2023年12月3日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月6日以现场加通讯表决方式举行。会议由公司董事长许仁硕先生主持，本次会议应参加表决董事8人，实参加表决董事8人，公司监事、高管列席会议。会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论与会董事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，董事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过385,710,756股（含），未超过发行前公司总股本的30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（八）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过41,122.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行前公司未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案尚需经公司股东大会逐项审议，且最终以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，根据中国证监会的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　七、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》

　　为了顺利完成公司本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期、认购方法、募集资金规模及与本次发行股票方案有关的其他事项；

　　2、若有关法律法规或相关证券监管部门提出新的要求、市场条件发生重大变化等，授权董事会修改、调整本次方案内容，调整事项包括但不限于发行价格、发行数量、发行对象等（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行股票前调整本次募集资金项目及募集资金规模；

　　3、根据有关管理部门要求、市场条件变化、本次发行情况等，对募集资金使用及其具体安排进行相应的调整；

　　4、拟定、签署、修改和执行本次发行募集项目投资运作相关重大合同、协议及其他文件，并履行与前述事项相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　5、制作、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股票有关的一切协议、申请文件及其他法律文件，并办理申请、报批、登记备案手续等与本次发行相关的申报事宜；

　　6、选任、聘请本次发行股票的保荐机构等中介机构；

　　7、设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资金使用相关事宜；

　　8、在本次发行股票后根据最终发行结果，确认增资后公司注册资本并修改公司章程相应条款，及办理与前述事项有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行股票有关的其他事宜；

　　9、在本次发行股票完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所登记、上市、锁定等事宜；

　　10、在出现不可抗力或其他足以导致本次发行难以实施的情形，或市场重大变化，或虽可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行股票事宜；

　　11、办理与本次发行有关的其他事项。

　　本次授权董事会办理本次发行有关事宜的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行股票所涉上述授权事项全部实施完成之日。

　　在公司股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜的条件下，董事会授权公司董事长及其授权人士全权负责办理以上授权事项。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。

　　十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于修订〈公司章程》〉的公告》。

　　十一、审议通过《关于重新制定〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司股东大会议事规则》。

　　十二、审议通过《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司董事会议事规则》。

　　十三、审议通过《关于重新制定〈独立董事工作制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司独立董事工作制度》。

　　十四、审议通过《关于重新制定〈对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司对外担保管理制度》。

　　十五、审议通过《关于重新制定〈募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司募集资金管理制度》。

　　十六、审议通过《关于重新制定〈关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司关联交易管理制度》。

　　十七、审议通过《关于重新制定〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司董事会审计委员会议事规则》。

　　十八、审议通过《关于重新制定〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司董事会提名委员会议事规则》。

　　十九、审议通过《关于重新制定〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　二十、审议通过《关于重新制定〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司董事会战略委员会实施细则》。

　　二十一、审议通过《关于重新制定〈信息披露管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司信息披露管理制度》。

　　二十二、审议通过《关于重新制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。

　　二十三、审议通过《关于重新制定〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司投资者关系管理制度》。

　　二十四、审议通过《关于重新制定〈董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度》。

　　二十五、审议通过《关于重新制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司外部信息使用人管理制度》

　　二十六、审议通过《关于重新制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。

　　二十七、审议通过《关于重新制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司重大信息内部报告制度》。

　　二十八、审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　提请于2023年12月26日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　二十九、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：000659         证券简称：珠海中富        公告编号：2023-056

　　珠海中富实业股份有限公司

　　第十一届监事会2023年第四次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届监事会2023年第四次会议通知于2023年12月3日以电子邮件方式发出，会议于2023年12月6日以现场表决方式举行。会议由监事会主席孔德山先生主持，监事会3名成员全部出席，会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。经讨论，与会监事以投票表决方式审议通过以下议案，并形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的条件，公司对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规及规范性文件所规定的上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规的规定，监事会逐项审议通过了公司本次向特定对象发行股票的方案，具体如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深交所审核并经中国证监会同意注册的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格的境外投资者及其他符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对向特定对象发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次发行全部发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即本次发行的“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　本次发行的最终发行价格将在公司经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会依据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的发行数量不超过385,710,756股（含），未超过发行前公司总股本的30%。最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的数量为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购取得的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让；本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）募集资金数额及用途

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过41,122.90万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金金额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行前公司未分配利润的安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）本次决议的有效期

　　本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案尚需经公司股东大会逐项审议，且最终以深圳证券交易所审核及中国证监会同意注册的方案为准。

　　三、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

　　五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　六、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况，根据中国证监会的有关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于公司2023年度向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

　　七、审议通过《关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告》。

　　八、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司制订了未来三年股东回报规划。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。

　　九、审议通过《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　详细内容请参阅登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)上的《珠海中富实业股份有限公司关于重新制定公司相关制度的公告》、《珠海中富实业股份有限公司监事会议事规则》。

　　十、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　珠海中富实业股份有限公司监事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：000659          证券简称：珠海中富       公告编号：2023-057

　　珠海中富实业股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票预案披露的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月6日召开公司第十一届董事会2023年第十次会议、第十一届监事会2023年第四次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股票相关议案。《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》等相关文件的具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的有关公告，敬请广大投资者注意查阅。

　　公司向特定对象发行股票预案的披露事项不代表审批机关对本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次公司向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会作出同意注册决定等程序，存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：000659      证券简称：珠海中富    公告编号：2023-058

　　珠海中富实业股份有限公司

　　关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设

　　1、假设本次发行于2024年6月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

　　2、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照目前股本测算，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为385,710,756股，本次发行完成后，公司总股本将达到1,671,413,276股，最终发行的股份数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。

　　3、本次发行募集资金总额预计不超过41,122.90万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励等）导致公司总股本发生的变化。

　　6、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-18,626.90万元和-16,755.50万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2022年持平；在预测2024年度业绩增长幅度时，以2023年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为准，以持平、增长10%（减少亏损10%）、增长20%（减少亏损20%）进行预测。上述假设不构成盈利预测。

　　7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：每股收益、加权平均净资产收益率系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。鉴于本次募投项目不能立即产生收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会关于本次发行股票必要性和合理性的说明

　　本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行股票的目的”及“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于产能扩建项目、技术改造项目、研发中心建设项目以及信息化建设项目，均围绕公司主营业务展开，本次募投项目的实施将进一步扩大公司主营业务规模，提升公司产品创新能力，增强公司的核心竞争力和经营抗风险能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务发生重大变化。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备情况

　　多年以来，公司一直注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善合理的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才。公司拥有一批长期从事饮料包装及灌装业务领域的运营团队，在人员储备方面能够保障募投项目的顺利开展和实施。

　　2、技术储备情况

　　公司自成立以来，一直将技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键因素。经过多年艰辛耕耘，公司已累积了多项核心技术，并拥有多种瓶胚制造方法及制造设备的发明专利，以及多种PET瓶的外观设计专利和多种模具、治具、装置的实用新型专利，截止至2023年9月30日，公司已获得40项专利，包括2项发明专利、32项实用新型专利和6项外观专利。公司已将多项专利技术转化为实际生产成果，对公司产品品质提升以及降本增效起到重要作用。公司在技术方面的积累将为本项目的实施提供技术支撑。

　　3、市场储备情况

　　公司多年来始终深耕于饮料包装行业和饮料代加工灌装行业，在多年的努力下，现已成为饮料包装行业和饮料代加工灌装领先企业之一。公司凭借稳定的产品质量、良好的企业形象及优质的服务，在饮料包装和代加工领域积极开拓市场并积累了众多的客户资源。公司已与可口可乐、百事可乐、怡宝、雀巢、景田、百威（中国）、西安冰峰、青岛啤酒等诸多知名的饮料制造企业建立了长期稳定的合作关系。通过布局工厂并新投入无菌线、碳酸饮料线等生产线，为客户提供差异化的产品与服务，近年来与蒙牛、伊利、元气森林、健力宝、清泉出山、冠亚饮料、北冰洋、重庆啤酒、重庆钰鑫、悦动力、成都三勒浆国内多家知名及新生代企业在代工或包材业务上达成良好合作；同时，公司将不断完善运营模式，开拓经营思路，加强营销网络建设，保障提升现有客户的供应量，并加紧提升新客户的供应量。公司稳定的客户资源和新客户的开拓，为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：

　　1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本次发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；

　　2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策审批程序，保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；

　　3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；

　　4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

　　（二）加快募投项目投资建设，提高资金使用效率

　　本次募投项目的顺利实施，公司收入规模和盈利能力将会得以提升，有助于公司提高盈利能力和抗风险能力。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

　　（四）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了公司章程，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　六、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东为新丝路，无实际控制人。为维护为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新丝路承诺如下：

　　1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　八、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2023年12月6日经公司第十一届董事会2023年第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：000659       证券简称：珠海中富     公告编号：2023-059

　　珠海中富实业股份有限公司

　　关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会2023年第十次会议和第十一届监事会2023年第四次会议审议通过，现公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：000659      证券简称：珠海中富     公告编号：2023-060

　　珠海中富实业股份有限公司

　　关于公司向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一一发行类第7号》规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）在2018至2022会计年度不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次向特定对象发行股票时间已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：000659    证券简称：珠海中富  公告编号：2023-061

　　珠海中富实业股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关法律法规要求，现就公司最近五年被证券证监部门和交易所采取处罚或采取监管措施情况说明如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　2019年3月12日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会行政处罚决定书》[2019]16号。

　　（一）基本情况：

　　“依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对珠海中富信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人珠海中富、刘锦钟、宋建明未提出陈述、申辩意见，也未要求听证，当事人韩惠明进行了陈述和申辩，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，珠海中富存在以下违法事实：

　　2015年10月30日和11月16日，珠海中富第九届董事会2015年第九次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向广东长洲投资有限公司（以下简称长洲投资）等多家机构非公开发行股票，其中长洲投资拟认购14,000万股，占发行后珠海中富总股份的7.8%。2015年10月30日，珠海中富与长洲投资签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》。

　　经查，长洲投资为陈某勇个人控制的公司。陈某勇系长洲投资股东，担任长洲投资执行董事、法定代表人，并能够实际支配长洲投资的行为。长洲投资主要业务为二级市场投资和实业投资，陈某勇控制长洲投资的证券账户和密码，负责二级市场交易决策，对长洲投资的财务和经营政策具有决定权。长洲投资另一股东并不参与长洲投资的日常经营管理。长洲投资参与珠海中富非公开发行这一重大事项，亦由陈某勇个人决策实施。此外，陈某勇还曾担任珠海中富关联方广东狮子汇资产管理有限公司（以下简称狮子汇资产）监事，狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。长洲投资、狮子汇资产在同一地址办公，2家公司的证券账户密码均由陈某勇控制并负责交易决策。

　　长洲投资此次拟认购珠海中富非公开发行5%以上股份，作为长洲投资实际控制人的陈某勇，可通过长洲投资在未来12个月内间接持有珠海中富5%以上股份。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第四项有关“关联关系，是指……以及可能导致公司利益转移的其他关系”，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第七十一条第三项有关“根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一（间接持有上市公司5%以上股份的自然人）的”自然人为上市公司关联自然人的规定，陈某勇为珠海中富的关联人。

　　2015年12月初，珠海中富实际控制人刘锦钟通过李某杰（珠海中富控股股东深圳市捷安德实业有限公司法定代表人，珠海中富关联方狮子汇资产执行董事兼总经理、法定代表人）告知陈某勇，珠海中富拟转让子公司河南中富容器有限公司（以下简称河南中富），以使珠海中富2015年业绩实现盈利，希望陈某勇买下并回租给珠海中富。陈某勇同意买入，并安排深圳兴中投资合伙企业（有限合伙，以下简称兴中投资）为受让方，收购资金为陈某勇向他人借款。经查，兴中投资实际为陈某勇以他人名义设立的“空壳”企业，自设立以来没有任何业务，陈某勇控制兴中投资的公章和营业执照。兴中投资由陈某勇个人控制，陈某勇乃系利用兴中投资名义买入河南中富股权。

　　2015年12月15日，珠海中富与兴中投资签订《河南中富容器有限公司股权转让协议》，以1.3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富100%股权。2015年12月31日珠海中富收到股权转让款7,800万元，2016年1月27日完成河南中富股东变更工商登记。陈某勇为珠海中富的关联人，珠海中富出售子公司股权给陈某勇控制的兴中投资构成关联交易。

　　2015年12月15日，珠海中富召开第九届董事会2015年第十二次会议，审议通过出售河南中富股权的议案。在前述过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，在珠海中富披露的相关公告中，仅披露了珠海中富向兴中投资出售河南中富的情况，而未将其作为关联交易予以披露。

　　以上事实，有珠海中富相关公告、企业工商登记资料、财务资料、银行资金流水、董事会决议、办公会纪要、询问笔录及情况说明等证据证明，足以认定。

　　珠海中富未如实披露关联交易的行为，违反了《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的“上市公司……所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

　　对珠海中富上述信息披露违法行为，时任实际控制人兼副董事长刘锦钟、董事长兼总经理宋建明、董事会秘书韩惠明是直接负责的主管人员。

　　韩惠明在其申辩材料中提出：第一，在珠海中富拟向长洲投资非公开发行股份事项中，其作为执行人员，仅依据董事会、董事长、副董事长指令与陈某勇对接开展工作，此前并不认识陈某勇。第二，他本人对刘锦钟找陈某勇购买河南中富股权、陈某勇利用兴中投资受让河南中富股权一事，并不知情，亦无任何故意或者过失。他本人仅根据相关指令与兴中投资经办人对接，无法知晓兴中投资由陈某勇控制的事实。他本人在查询兴中投资人员信息并确定兴中投资不属于珠海中富关联人后，方才按规定对涉案股权交易事项履行董事会、股东大会审议程序。第三，他本人2015年3月后方与刘锦钟、宋建明二人共事，在涉案事项发生前，无人告知陈某勇与兴中投资的关系，他本人在涉案事项发生期间已严格履行董事会秘书职责，并无任何失职之处。综上，韩惠明请求我会对其免于处罚。

　　我会认为，《证券法》第六十八条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。”《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。”本案中，韩惠明作为珠海中富董事会秘书，负有组织和协调公司信息披露事务的职责，应依法履行保证珠海中富所披露信息真实、准确、完整的法定义务。同时，韩惠明无论是在我会调查阶段，还是在申辩阶段，均未提供足以表明其已履行勤勉尽责义务的充分证据或理由。韩惠明所谓不知情、受指派实施相关行为等辩解理由，并非法定免责事由，我会无法据此对其免予处罚。此外，我会目前对韩惠明的处理意见，已充分考虑其职务、在本案中的地位和作用等因素，对其的处罚已轻于其他两名责任人员。综上，韩惠明提出的免除处罚请求没有法律依据，我会不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会决定：

　　一、对珠海中富实业股份有限公司给予警告，并处以60万元的罚款；

　　二、对刘锦钟、宋建明给予警告，并分别处以30万元的罚款；

　　三、对韩惠明给予警告，并处以15万元的罚款。”

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP