珠海中富实业股份有限公司监事会 关于公司2023年度向特定对象发行 股票事项的书面审核意见

　　（二）整改措施：

　　公司及相关人员高度重视上述问题，将严格按照证监会的相关要求缴纳罚款。公司将进一步完善内部控制制度，加强内部控制管理；提高日常信息披露质量，保证披露信息的真实、准确、完整；组织和督促相关人员加强对相关法律法规、规范性文件的学习，提高规范运作意识及履职能力；杜绝此类问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。

　　除上述事项以外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和深交所采取监管措施的情况及整改情况如下：

　　（一）2018年11月9日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第224号），主要内容如下：

　　1、基本情况：

　　“2018年11月9日，有关媒体报刊登了题为《举牌身份特殊，珠海中富未来或现控制权之争》的报道（以下简称“报道”），称陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新丝路进取一号”）于10月17日至11月7日期间增持你公司5%股份，并且新丝路进取一号的有限合伙人广州市昕诺投资管理有限公司（以下简称“昕诺投资”）及其控股股东广州市仁柏杰实业集团有限公司（以下简称“仁柏杰实业”）系自然人李勇鸿所控制，而之前有媒体称李勇鸿为你公司背后实际控制人。我部对相关报道表示关注，对此：

　　（1）请你公司及控股股东深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“捷安德实业”）、实际控制人刘锦钟先生核实，报道所称“今年6月，新宇优奈特创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称‘新宇优奈特’）与捷安德实业前述协议转让协议，并向李勇鸿支付1亿元定金”等相关内容的真实性，并是否及时履行了临时信息披露义务。

　　（2）请你公司及控股股东深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“捷安德实业”）、实际控制人刘锦钟先生根据媒体报道情况，核实前期关于你公司实际控制人的信息披露是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（3）请你公司结合媒体报道情况，向新丝路进取一号核实其在简式权益变动报告书中披露的基于“看好上市公司未来发展及潜在价值”的权益变动目的，是否真实、准确、完整，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（4）请你公司及控股股东深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“捷安德实业”）、实际控制人刘锦钟先生、新丝路进取一号等相关信息披露义务人，根据《股票上市规则（2018年修订）》第11.5.4条、第11.5.5条的规定，对有关传闻情况予以核实，并履行澄清信息披露义务。

　　（5）请新丝路一号进一步说明是否与你公司其他前十大股东存在关联关系或者一致行动关系。”

　　2、整改措施：

　　2018年11月13日，公司发布《珠海中富实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-087），公司于2018年11月9日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第224号），公司经核查后对所述问题进行了回复及公告披露。

　　（二）2018年11月15日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2018〕第228号），主要内容如下：

　　1、基本情况：

　　“2018年11月14日，你公司披露《澄清公告》显示，你公司实际控制人刘锦钟对近期媒体报道涉及“今年6月，新余优奈特创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余优奈特”）与深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“捷安德实业”）签署协议转让协议，并向李勇鸿支付1亿元定金”等相关内容，认为其与李勇鸿无关联关系，也不是一致行动人，亦未签署过媒体报道的相关协议。然而，你公司控股股东捷安德实业破产管理人回函证实，捷安德实业进入破产程序后，新余优奈特创业投资合伙企业（有限合伙）作为债权人，依据相关协议已向管理人申报退还股权转让款破产债权，并已得到确认。

　　此外，有关媒体进一步报道了你公司实际控制人刘锦钟拟引入深圳前海沃众阳光创投股权基金管理有限公司（以下简称“深圳沃众”）参与对深圳捷安德实业的重组，并向你公司提供流动资金信用借款等情况。

　　我部对上述情况表示高度关注，请你公司、控股股东及实际控制人对以下事项进行核实，并作出书面说明：

　　1.请你公司实际控制人刘锦钟详尽核实其对新余优奈特与捷安德实业签署股权转让协议事项的确认内容，与捷安德实业破产债权申报事实及相关管理人回复确认内容存在重大差异的原因，特别是在新余优奈特已申报债权的情况下，其作为捷安德实业唯一股东，就该等协议签署的真实性、债权申报适当性履行的核实情况；最后，请其根据《股票上市规则》第2.15条、第17.1条相关规定，详细说明是否真实、准确、完整地履行核实、说明义务。

　　2.请你公司控股股东捷安德实业进一步补充说明相关股权转让协议签署及终止的具体情况，并报备有关协议复印材料；同时，请你公司根据《股票上市规则》第11.11.4条、《主板上市公司规范运作指引》第4.1.6条规定向相关义务人核实未能及时履行临时信息披露义务的原因。

　　3.结合有关媒体报道，请你公司与实际控制人进一步补充说明深圳沃众向你公司出具的《承诺函》主要内容与签署时间，并说明“终止借款合作，深圳沃众放弃前期已汇入的1000万元借款，你公司无需偿还”等披露信息是否真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　　2、整改措施：

　　2018年11月20日，公司发布《珠海中富实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-089），公司于2018年11月15日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第228号），公司经核查后对所述问题进行了回复及公告披露。

　　（三）2019年5月8日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2019〕第71号），主要内容如下：

　　1、基本情况：

　　“2019年5月7日，陕西新丝路进取一号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称新丝路进取一号）披露《详式权益变动报告书》，同时你公司披露《关于股东权益变动暨第一大股东变更的提示性公告》，公告显示，新丝路进取一号于2018年12月28日至2019年5月6日期间通过集中竞价增持了你公司30,572,950股股份，占你公司股份总数的2.38%。本次增持后，新丝路进取一号持股数量为159,143,287股，占你公司股份总数的12.38%，成为你公司第一大股东。

　　此前，你公司披露2018年年报显示，2018年10月12日，深圳市捷安德实业有限公司（以下简称捷安德）所持你公司11.39%股份被司法拍卖，深圳市国青科技有限公司（以下简称国青科技）以最高价胜出并已签订《拍卖成交确认书》，但截至目前仍未能完成过户手续，因此你公司认为公司无控股股东及实际控制人。

　　我部对上述情况表示关注，请你公司就以下事项作出说明：

　　（1）请函询新丝路进取一号，要求其说明新丝路进取一号合伙协议的签订时间、存续期限及变更、终止条件；各主体享有的主要权利和须承担的主要义务；合伙企业利益分配、亏损承担、合伙事务执行的有关安排，包括但不限于选任或者更换执行事务合伙人应当具备的条件和需履行的程序、执行事务合伙人的权利义务与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和程序、对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法及相关授权范围；同时新丝路进取一号结合执行合伙事务及异议解决的相关机制，执行事务合伙人的股权结构和治理结构等，说明新丝路进取一号的控制权及实际控制人情况，并说明认定依据与合理性。

　　（2）请函询新丝路进取一号，要求其说明新丝路进取一号各合伙人之间是否存在关联关系或其他利益安排，新丝路进取一号各合伙人与你公司及你公司现前十大股东（包括捷安德）、你公司董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

　　（3）《详式权益变动报告书》显示，新丝路进取一号成立不足一年，其控股股东新丝路资管成立时间亦不足一年。请信息披露义务人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》相关要求补充披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

　　（4）请函询捷安德的破产管理人，说明捷安德所持你公司股份拍卖事项的进展，国青科技截至目前仍未能完成相关股份过户手续的原因；同时结合上述进展、捷安德所持股份股东权利的行使与股东大会表决情况、你公司董事会席位与运作情况，论证你公司在年报中认定无控股股东及无实际控制人的合理性，及是否存在以定期报告替代临时公告的情形。

　　（5）请你公司结合目前的股权结构和公司治理结构等，说明你公司控制权是否已发生变更，如是，请作出相关提示。”

　　2、整改措施：

　　2019年5月19日，公司发布《珠海中富实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2019-031），公司于2019年5月8日收到深圳证券交易所公司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2019]第71号），公司经核查后对所述问题进行了回复及公告披露。

　　（四）2019年6月13日，深圳证券交易所公司管理部下发《关于对珠海中富实业股份有限公司时任董事会秘书韩惠明的监管函》（公司部监管函〔2019〕第34号），主要内容如下：

　　1、基本情况：

　　“2015年12月15日，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”）召开第九届董事会2015年第十二次会议，审议通过出售河南中富容器有限公司股权的议案。在前述过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，在珠海中富披露的相关公告中，未将该交易作为关联交易予以披露。

　　你作为珠海中富时任董事会秘书，对上述信息披露问题负有责任，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.5条、第3.2.2条的规定。本所希望你吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”

　　2、整改措施：

　　公司高度重视并吸取经验教训，组织全体董事、监事和高级管理人员加强对《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律法规的学习，认真履行信息披露义务，不断提高公司治理水平和规范运作水平，完善公司内部控制流程，强化监督体系建设，夯实责任追究机制，全面防范风险，保证珠海中富及时、公平、真实、准确和完整地披露重大信息。

　　（五）2019年6月12日，深圳证券交易所下发《关于对珠海中富实业股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，主要内容如下：

　　1、基本情况：

　　“经查明，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“珠海中富”）及相关当事人存在以下违规行为：

　　一、未及时披露影响控制权的重大事件

　　珠海中富原控股股东深圳市捷安德实业有限公司（以下简称“捷安德”）于2017年4月与新余优奈特创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余优奈特”）商谈转让其所持有的珠海中富全部股权事项，并起草《关于珠海中富实业股份有限公司股份转让框架协议》《关于珠海中富实业股份有限公司股份转让框架协议之补充协议》。珠海中富原实际控制人刘锦钟知悉该股权转让的谈判事项。

　　2017年4月26日，捷安德与新余优奈特签订了《补充协议（二）》，确认新余优奈特已向捷安德支付股权转让对价中的1.5亿元。根据《关于珠海中富实业股份有限公司股份转让框架协议》的相关安排，新余优奈特支付定金后有权委派一名董事对珠海中富的经营情况进行调研。经查，李文峰作为新余优奈特的代表担任珠海中富董事。

　　2017年6月12日，捷安德与新余优奈特签订《协议书》，终止双方的股权转让事项，双方确认捷安德于2017年4月26日将捷安德公章交给新余优奈特管控，并将其所持有的珠海中富股权对应的全部表决权委托给新余优奈特行使，同时出具相应的授权书面文件；捷安德向新余优奈特提供了珠海中富董事长刘锦钟、董事吴海邦、时任董事黄文涛、时任独立董事梁星球的辞职报告。

　　对于上述影响珠海中富控制权的重大事件，珠海中富及相关当事人未及时进行披露。

　　二、未履行关联交易审议程序和披露义务

　　2015年10月30日和11月16日，珠海中富第九届董事会2015年第九次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟向广东长洲投资有限公司（以下简称“长洲投资”）等多家机构非公开发行股票，其中长洲投资拟认购14,000万股，占发行后珠海中富总股份的7.8%。2015年10月30日，珠海中富与长洲投资签订附条件生效的《非公开发行股票之股份认购协议》。

　　经查，长洲投资为陈建勇个人控制的公司。陈建勇系长洲投资股东，担任长洲投资执行董事、法定代表人，并能够实际支配长洲投资的行为。长洲投资主要业务为二级市场投资和实业投资，陈建勇控制长洲投资的证券账户和密码，负责二级市场交易决策，对长洲投资的财务和经营政策具有决定权。长洲投资另一股东并不参与长洲投资的日常经营管理。长洲投资参与珠海中富非公开发行这一重大事项，亦由陈建勇个人决策实施。此外，陈建勇还曾担任珠海中富关联方广东狮子汇资产管理有限公司（以下简称“狮子汇资产”）监事，狮子汇资产子公司狮子汇基金投资管理（深圳）有限公司执行董事兼总经理、法定代表人。长洲投资、狮子汇资产在同一地址办公，2家公司的证券账户密码均由陈建勇控制并负责交易决策。

　　长洲投资此次拟认购珠海中富非公开发行5%以上股份，作为长洲投资实际控制人的陈建勇，可通过长洲投资在未来12个月内间接持有珠海中富5%以上股份。根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第10.1.6条规定，陈建勇为珠海中富的关联人。

　　2015年12月15日，珠海中富与陈建勇实际控制的深圳兴中投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴中投资”）签订《河南中富容器有限公司股权转让协议》，以1.3亿元的价格向兴中投资出售子公司河南中富容器有限公司（以下简称“河南中富”）100%股权。2015年12月31日，珠海中富收到股权转让款7,800万元，2016年1月27日，完成河南中富股东变更工商登记。陈建勇为珠海中富的关联人，珠海中富出售子公司股权给陈建勇控制的兴中投资构成关联交易。

　　2015年12月15日，珠海中富召开第九届董事会2015年第十二次会议，审议通过出售河南中富股权的议案。在前述过程中，珠海中富未履行关联交易审议程序，在珠海中富披露的相关公告中，仅披露了珠海中富向兴中投资出售河南中富的情况，而未将其作为关联交易予以披露。

　　珠海中富上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.5条的规定。

　　珠海中富原控股股东捷安德违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条的规定，对前述第一项违规行为负有重要责任。

　　珠海中富董事长暨原实际控制人刘锦钟未能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条、第3.1.5条的规定，对前述两项违规行为负有重要责任。

　　珠海中富时任董事长兼总经理宋建明未能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对前述第二项违规行为负有重要责任。

　　珠海中富董事李文峰、董事吴海邦、时任董事黄文涛、时任独立董事梁星球未能勤勉尽责，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对前述第一项违规行为负有重要责任。

　　鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条，《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

　　一、对珠海中富实业股份有限公司给予通报批评的处分。

　　二、对珠海中富实业股份有限公司原控股股东深圳市捷安德实业有限公司给予通报批评的处分。

　　三、对珠海中富实业股份有限公司董事长暨原实际控制人刘锦钟、时任董事长兼总经理宋建明、董事李文峰、董事吴海邦、时任董事黄文涛、时任独立董事梁星球予以通报批评的处分。

　　对于珠海中富实业股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

　　2、整改措施：

　　收到上述处分决定书后，公司深刻吸取教训，加强相关人员对相关法律、法规的学习，严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，认真履行信息披露义务，持续提高公司质量，保护投资者的合法权益。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　珠海中富实业股份有限公司

　　未来三年（2024-2026年）股东回报规划

　　为完善和健全珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等法律、法规和规范性文件及《珠海中富实业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　一、本规划制定的原则

　　1、本规划的制定应符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

　　2、公司未来三年（2024-2026年）将优先采用现金分红的利润分配方式，亦可采用股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合相关法律法规及《公司章程》的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和监事的意见。

　　二、本规划考虑的因素

　　1、综合分析公司所处行业特征、年度盈利状况和未来资金使用计划以及未来经营活动和投资活动影响等外部因素。

　　2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本、银行信贷和外部融资环境等因素。

　　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　三、本规划具体事项

　　1、公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　2、现金分红的条件和比例

　　在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，且公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营，董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，2024年至2026年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。。

　　四、股东分红规划的决策机制和制定周期

　　公司董事会应当根据公司具体经营情况、市场环境盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红计划。

　　公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东分红规划进行调整的，将详细论证并说明调整原因，调整后的股东分红规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　五、公司利润分配的审议程序

　　1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

　　2、公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　　3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　六、公司利润分配政策的变更

　　未来三年（2024-2026年）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。

　　七、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月六日

　　珠海中富实业股份有限公司监事会

　　关于公司2023年度向特定对象发行

　　股票事项的书面审核意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《珠海中富实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全面了解和审核公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的相关文件后，发表书面审核意见如下：

　　1、公司符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，具备上市公司向特定对象发行股票的条件和资格。

　　2、本次发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

　　3、《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》详细论证了本次发行的必要性和可行性，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益。

　　4、《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析，本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司的长远发展目标和全体股东利益，符合相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求。

　　5、鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行证券、向特定对象发行证券等方式募集资金的情况。根据中国证监会的有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。我们认为公司无需编制前次募集资金使用情况的报告且无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告符合相关规定。

　　6、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司制订了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司未来实际控制人、控股股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并就保障填补措施的切实履行出具了承诺。公司拟采取的填补措施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股东特别是中小股东的利益。

　　7、根据《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次向特定对象发行A股股票的募集资金。公司设立募集资金专用账户，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的管理和使用。

　　8、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等文件和《公司章程》中利润分配政策的相关规定，公司制定的《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　9、提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜符合《公司法》、《证券法》、《发行注册管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于确保公司本次发行有关事宜的进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　10、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。本次发行事项尚需公司股东大会审议通过、经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

　　珠海中富实业股份有限公司监事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：000659       证券简称：珠海中富    公告编号：2023-062

　　珠海中富实业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开第十一届董事会2023年第十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。现将有关内容公告如下：

　　为进一步完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会的《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：000659          证券简称：珠海中富       公告编号：2023-063

　　珠海中富实业股份有限公司

　　关于重新制定公司相关制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海中富实业股份有限公司（以下简称公司）于2023年12月6日召开公司第十一届董事会2023年第十次会议和第十一届监事会2023年第四次会议，通过了《关于重新制定〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》、《关于重新制定〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于重新制定〈对外担保管理制度〉的议案》、《关于重新制定〈募集资金管理制度〉的议案》、《关于重新制定〈关联交易管理制度〉的议案》、《关于重新制定〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》、《关于重新制定〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》、《关于重新制定〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》、《关于重新制定〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》、《关于重新制定〈信息披露管理制度〉的议案》、《关于重新制定〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》、《关于重新制定〈投资者关系管理制度〉的议案》、《关于重新制定〈董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度〉的议案》、《关于重新制定〈外部信息使用人管理制度〉的议案》、《关于重新制定〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》、《关于重新制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》、《关于重新制定〈监事会议事规则〉的议案》，上述经董事会和监事会审议通过的部分制度尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议通过。现将相关内容公告如下：

　　为进一步提升公司规范治理水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，拟对公司部分内部制度重新制定。相关情况如下：

　　■

　　上述重新制定的各项制度全文已在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　证券代码：000659         证券简称：珠海中富        公告编号：2023-064

　　珠海中富实业股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次: 2023年第二次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司董事会，经公司第十一届董事会2023年第十次会议审议决定于2023年12月26日召开本次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行

　　政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月26日（星期二）14:30；

　　（2）网络投票时间：2023年12月26日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年12月26日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年12月26日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6．股权登记日：2023年12月19日

　　7.出席对象：

　　（1）截止2023年12月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为本公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：广东省广州市天河区天河路198号南方精典大厦5楼本公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　上述议案分别经公司 2023年12月6日召开的第十一届董事会2023年第十次会议、第十一届监事会 2023年第四次会议审议通过。议案内容详见2023年12月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　　特别说明事项：上述议案1至议案10为特别决议事项，需由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上（含）通过。

　　上述议案1至议案9属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、参加现场会议登记方法

　　（一）登记方式：

　　1、公司法人股东由法定代表人出席会议的，须持持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；公司法人股东由授权代理人出席会议的，须持持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人的授权委托书和本人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。自然人股东由授权代理人出席会议的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

　　3、异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式进行登记。（信函或传真方式以 2023年12月26日14:30 前送达或传真至本公司为准），信函请注明“股东大会”字样。公司欢迎电话咨询，但不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2023年12月26日14:00 至14:30。

　　（三）登记地点：广东省广州市天河区天河路198号南方精典大厦5楼本公司会议室大会签到处。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。具体投票方式详见附件一“参加网络投票的具体操作流程”。

　　五、其他事项

　　1、会议费用：本次会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

　　2、会议联系方式：联系电话：020-88909032；

　　传    真：020-88909032

　　联 系 人：姜 珺、赵楚耿

　　六、备查文件

　　（一）珠海中富实业股份有限公司第十一届董事会2023年第十次会议决议；

　　（二）珠海中富实业股份有限公司第十一届监事会2023年第四次会议决议；

　　（三）附件：

　　1、参加网络投票的具体流程

　　2、2023年第二次临时股东大会授权委托书。

　　特此公告。

　　珠海中富实业股份有限公司董事会

　　2023年12月6日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360659”、投票简称为“中富投票”。

　　2、填报表决意见：

　　本次股东大会议案采用于非累积投票制，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年12月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年12月26日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票， 需按照《深 圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修 订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网 投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本单位（本人）出席珠海中富实业股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证件号码：

　　委托人持有股份：                 委托人股东帐号：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证件号码：

　　委托日期：

　　本单位（本人）对本次会议议案的投票表决意见如下：

　　■

　　注：1、委托人对被委托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为被委托人有权按照自己的意思进行投票表决。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。

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