上海电力股份有限公司关于与电投信能基金共同 投资平台公司暨关联交易的公告

　　证券简称：上海电力                    证券代码：600021              编号：临2023-108

　　上海电力股份有限公司关于与电投信能基金共同

　　投资平台公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  交易内容：上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“公司”）拟与公司控股股东国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投集团”）的子公司国电投清洁能源基金管理有限公司（以下简称“清能基金”）管理的电投信能新能源产业基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“电投信能基金”）开展合作，根据项目开发实际需要，由上海电力或上海电力指定子公司（以下简称“我方”）与电投信能基金合资组建一家或多家有限责任公司（以下简称“平台公司”）。

　　●  关联人回避事宜：本次关联交易已经公司董事会2023年第十一次临时会议批准，与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

　　●  本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

　　●  交易对上市公司的影响：投资平台公司有利于充分发挥双方股东在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，共同推动清洁能源项目高质量、规模化发展。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将有关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　经公司董事会2023年第十一次临时会议批准，公司拟与公司控股股东国家电投集团的子公司清能基金管理的电投信能基金开展合作，根据项目开发实际需要，由上海电力或上海电力指定子公司与电投信能基金合资组建一家或多家平台公司。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　鉴于本次投资的共同投资方电投信能基金的管理人为公司控股股东国家电投集团的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次投资构成关联交易。

　　二、关联方基本情况

　　电投信能基金成立于2023年4月20日，系由清能基金作为管理人发起设立的私募股权投资基金，基金总规模50亿元，其中清能基金及信达资本管理有限公司共同担任基金的普通合伙人，持股比例均为0.02%；国电投三新二期产业股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）及中国信达资产管理股份有限公司为基金的有限合伙人，持股比例分别为19.98%和79.98%。

　　关联关系：公司控股股东国家电投集团的子公司为电投信能基金的管理人。

　　三、关联交易的基本情况

　　上海电力拟与电投信能基金签署《合作协议》，约定以电投信能基金与上海电力或其指定子公司出资设立一家或多家平台公司，以股权方式投资双方认可的从事风力发电、光伏发电等清洁能源发电业务的企业，并最终投资和持有该项目公司所拥有的发电项目。在上述《合作协议》的基础上，双方再根据实际项目开发进度和投资需求，基于“成熟一家、设立一家”的原则，在完成各自所需投资决策等程序后，相应签署《公司章程》，设立若干个具体的平台公司。我方出资额合计不超过5亿元，持股比例不低于20%、不超过35%。协议内容以最终签署的协议为准。

　　四、协议的主要内容

　　（一）平台公司基本要素

　　1.注册资本及股比：

　　每个平台公司的具体出资金额及股权比例，根据不同平台公司实际设立需求，由双方协商确定。

　　（1）股比安排：我方对每个平台公司持股比例应始终不低于20%、不超过35%，电投信能基金持股比例应始终不低于65%、不超过80%。

　　（2）出资安排：根据《电投信能新能源产业基金（天津）合伙企业（有限合伙）合伙协议》的约定，电投信能基金投入单个平台的资本金不超过6.25亿元。双方将根据项目进展情况及资金实际需求搭建若干个平台公司并逐步缴纳资本金到位。

　　上海电力或指定子公司对若干个平台公司的出资额合计不超过5亿元。

　　2.经营范围：电力（风力、太阳能等可再生能源）的开发、投资、建设与生产经营。具体以市场监督管理部门核定为准。

　　3.发展定位：以落实“双碳”战略为依托，以清洁能源主业为发展方向，各方按照“资源共享、优势互补、效益优先、互利共赢、共同发展”的原则，充分发挥各自在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，建立清洁能源项目“开发、建设、运营、退出”的良性循环机制，共同推动平台公司清洁能源项目高质量、规模化发展。

　　（二）治理结构

　　1.股东会：平台公司建立现代法人治理结构，股东会为最高权力机构，按实缴出资行使表决权，股东会一般决议事项经全体股东所持表决权过半数表决通过，特别决议事项需经全体股东一致表决通过。

　　2.董事会：由3名董事组成，由电投信能基金推荐2名（含董事长），其中信达资产有权推荐1名，我方提名1人。董事会一般决议事项需经全体董事过半数表决同意，特别决议事项需经全体董事一致同意。

　　3.监事：平台公司设监事1名，由我方推荐。

　　4.高管：设总经理1人，副总经理若干，财务负责人1人。经营层通过市场化方式选聘并经董事会聘任，由我方推荐。总经理担任法定代表人。

　　平台公司治理结构、重大事项表决权等具体内容，以最终签署的《公司章程》为准。

　　（三）委托运营服务

　　平台公司投资项目，同等条件下委托我方或我方指定单位负责受托运营。委托运营服务内容主要包含战略规划、项目投资、人力资源管理、年度综合计划和预算管理、电力营销管理、安全生产环保管理、工程管理、运维管理、财务管理、科技与信息化管理等。

　　具体委托服务事宜根据具体项目情况协商确定，以最终签署的《委托运营协议》为准。

　　五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

　　投资平台公司有利于充分发挥双方股东在资金、资源、技术、人才及管理等方面的优势，共同推动清洁能源项目高质量、规模化发展。

　　六、该关联交易履行的审议程序

　　公司董事会2023年第一次独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。全体独立董事一致认可并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　公司董事会2023年第十一次临时会议审议通过了本次关联交易，为保证董事会所形成决议的合法性，公司 6 名关联方董事回避了该项议案的表决，由其他 6 名非关联方董事进行表决，6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见。全体独立董事一致认为，本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。公司董事会审议此事项时，关联董事已全部回避，符合有关法律法规的规定。

　　七、备查文件

　　1、上海电力股份有限公司董事会2023年第十一次临时会议决议

　　2、上海电力股份有限公司董事会2023年第一次独立董事专门会议决议

　　3、上海电力股份有限公司独立董事关于董事会2023年第十一次临时会议审议事项的独立意见函

　　4、上海电力股份有限公司董事会审计委员会意见函

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券代码：600021  证券简称：上海电力    公告编号：2023-110

　　上海电力股份有限公司

　　关于召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  股东大会召开日期：2023年12月27日

　　●  本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　(二)股东大会召集人：董事会

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年12月27日14点

　　召开地点：上海天诚大酒店8楼第二会议室（上海市徐家汇路585号）

　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月27日

　　至2023年12月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　第1项《关于修订〈上海电力股份有限公司章程〉的议案》、第2项《关于修订〈上海电力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、第3项《关于修订〈上海电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》已经公司2023年11月19日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过，相关内容已于2023年11月21日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露。

　　第4项《关于上海电力香港公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易提供金额不超过2700万欧元的履约担保的议案》已经公司2023年12月6日召开的董事会2023年第十一次临时会议审议通过，相关内容已于2023年12月8日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露。

　　第5项《关于选举独立董事的议案》已经公司2023年10月26日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，相关内容已于2023年10月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上披露。

　　2、特别决议议案：第1项《关于修订〈上海电力股份有限公司章程〉的议案》、第2项《关于修订〈上海电力股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》、第3项《关于修订〈上海电力股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

　　3、对中小投资者单独计票的议案：第4项《关于上海电力香港公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易提供金额不超过2700万欧元的履约担保的议案》、第5项《关于选举独立董事的议案》。

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三)公司聘请的律师。

　　(四)其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.出席股东登记时间：2023年12月22日（周五）

　　上午9时一11时30分

　　下午13时30分一16时00分

　　2.登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)

　　3.登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

　　4.公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

　　5.请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

　　■

　　六、其他事项

　　1．根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

　　2.会议联系方式：

　　联系人：廖文静、范晶云

　　联系电话：021-23108718  传真：021-23108717

　　通讯地址：上海市中山南路268号 上海电力股份有限公司

　　邮政编码：200010

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　2023年12月8日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海电力股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月27日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：         受托人签名：

　　委托人身份证号：           受托人身份证号：

　　委托日期：  年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券简称：上海电力          证券代码：600021                     编号：临2023- 111

　　上海电力股份有限公司2023年度

　　第二十四期超短期融资券发行结果公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　■

　　上海电力股份有限公司于2023年12月5日发行了2023年度第二十四期超短期融资券，现将发行结果公告如下：

　　本期超短期融资券通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行，募集资金主要用于偿还到期债券。

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券简称：上海电力             证券代码：600021              编号：临2023-107

　　上海电力股份有限公司

　　董事会2023年第十一次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）上海电力股份有限公司董事会2023年第十一次临时会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和会议材料于2023年12月1日以电子方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2023年12月6日以通讯表决方式召开。

　　（四）会议应到董事12名，实到董事12名，符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　二、董事会审议及决议情况

　　（一）同意关于公司与电投信能基金共同投资新能源合作平台的议案。

　　该议案涉及公司与控股股东国家电力投资集团有限公司子公司的关联交易，6名关联董事：林华、刘洪亮、粟刚、黄国芳、杨敬飚、徐骥回避表决。

　　该议案6票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案涉及关联交易，已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。

　　详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于与电投信能基金共同投资平台公司暨关联交易的公告》。

　　（二）同意关于收购工银金融资产投资有限公司持有的大丰海上风股权的议案。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司以不超过4.3271亿元收购工银金融资产投资有限公司持有的上海电力大丰海上风电有限公司25.05%股权。

　　（三）同意关于上海电力香港公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易提供金额不超过2700万欧元的履约担保的议案，并提交股东大会审议。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意公司所属子公司上海电力能源发展（香港）有限公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易在PPA价格不低于83欧元/MWh的前提下提供金额不超过2700万欧元的履约担保，并提交股东大会审议。

　　详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于上海电力香港公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易提供履约担保的公告》。

　　（四）同意关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。

　　该议案12票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见公司于2023年12月8日在上海证券交易所网站以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《上海电力股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、上海电力股份有限公司董事会2023年第十一次临时会议决议

　　2、上海电力股份有限公司董事会2023年第一次独立董事专门会议决议

　　3、上海电力股份有限公司董事会审计委员会意见函

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月八日

　　证券简称：上海电力                    证券代码：600021               编号：2023-109

　　上海电力股份有限公司

　　关于上海电力香港公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易提供履约担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　■

　　●  担保金额：合计不超过2700万欧元（折合人民币约2.1亿元）。

　　●  是否有反担保：是

　　●  对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）基本情况

　　经公司董事会2023年第十一次临时会议审议批准，同意公司子公司上海电力能源发展（香港）有限公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA（Power Purchase Agreement，购电协议）交易在PPA价格不低于83欧元/MWh的前提下提供金额不超过2700万欧元的履约担保，并提交股东大会审议。

　　匈牙利Tokaj光伏项目包含5家项目公司，分别为：ASTROPUT Korlátolt Felel?sség? Társaság、ASTROSER Korlátolt Felel?sség? Társaság、ASTROSZU Korlátolt Felel?sség? Társaság、ASTROSZELES Korlátolt Felel?sség? Társaság、ASTROKAZ Korlátolt Felel?sség? Társaság ,系公司子公司香港公司的全资子公司。当前Tokaj项目公司正积极落实售电方案，已与潜在交易的购电方就PPA的核心条款达成初步一致，根据当地市场交易惯例，需要母公司提供PPA协议履约担保。

　　（二）决策程序

　　上述担保事项已经公司董事会2023年第十一次临时会议审议批准。公司独立董事就该事项已发表了独立意见，同意该事项。

　　二、被担保人基本情况

　　Tokaj项目公司成立时间均为2020年4月，注册地址均为布达佩斯瓦茨大街99-105号，注册资本均为1020万福林（约2.7万欧元），主营业务均为电力生产。截至2023年11月末，各公司资产负债情况如下表：

　　■

　　Tokaj项目公司均为公司子公司香港公司的全资子公司。

　　三、担保的主要内容

　　1.担保内容：    PPA交易合同下的履约担保。

　　2.担保金额：    不高于2700万欧元（折合人民币约2.1亿元）。

　　3.担保生效日：  PPA交易合同签订日。

　　4.担保到期日：  不晚于2027年12月31日。

　　5.担保主体：    香港公司

　　6.被担保对象：  Tokaj项目公司

　　7.交易对手增信措施： 由交易对手或交易对手的母公司提供对等的PPA履约担保

　　四、担保的必要性和合理性

　　Tokaj项目PPA将由Tokaj项目公司与潜在购电商签署，为确保项目公司履行售电义务的履约能力，需由公司子公司香港公司提供履约担保。根据拟定的PPA条款测算，Tokaj项目需要的担保金额不高于2700万欧元（折合人民币约2.1亿元）。

　　五、董事会意见

　　为确保项目顺利推进，公司董事会同意香港公司为匈牙利Tokaj光伏项目PPA交易在PPA价格不低于83欧元/MWh的前提下提供金额不超过2700万欧元的履约担保，并提交股东大会审议。担保决策严格按照法定程序进行，决策程序合法、有效。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年11月30日，公司及其控股子公司对外担保余额为216,560万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为10.17%。公司无逾期对外担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司董事会2023年第十一次临时会议决议

　　2、被担保人营业执照复印件

　　特此公告。

　　上海电力股份有限公司董事会

　　二〇二三年十二月八日

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