安徽省皖能股份有限公司第十届监事会第十八次会议决议公告|安徽省_新浪财经

　　证券代码：000543 证券简称：皖能电力公告编号：2023-54

　　安徽省皖能股份有限公司

　　第十届监事会第十八次会议决议公告

　　安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十届监事会第十八次会议于2023年11月22日以现场和线上相结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席邵德慧女士主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议经记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　审议通过《关于全资子公司与安徽省天然气销售有限公司关联交易的议案》

　　同意全资子公司合肥皖能燃气发电有限责任公司向关联方安徽省天然气销售有限公司采购天然气，预计11月至12月采购金额为1,920万元，2023年11月至2024年2月底合计采购天然气预计金额为10,500万元。

　　本次关联交易属于公司正常经营举措，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司及全体股东的利益。不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。交易定价以市场价格为依据，双方协商确定，未损害上市公司或中小股东的利益。

　　表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　安徽省皖能股份有限公司监事会

　　二〇二三年十一月二十三日

　　证券代码：000543 证券简称：皖能电力公告编号：2023-53

　　安徽省皖能股份有限公司

　　第十届董事会第三十一次会议决议公告

　　安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第十届董事会第三十一次会议于2023年11月22日以现场及线上表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由李明董事长主持，会议召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。本次会议经记名投票表决，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于全资子公司与安徽省天然气销售有限公司关联交易的议案》

　　同意全资子公司合肥皖能燃气发电有限责任公司向关联方安徽省天然气销售有限公司采购天然气，预计11月至12月采购金额为1,920万元，2023年11月至2024年2月底合计采购天然气预计金额为10,500万元（具体事项详见《关于新增日常关联交易预计的公告》)(公告编号 2023-55）。

　　本议案为关联交易事项，关联董事李明、刘亚成、卢浩回避表决。

　　表决结果为：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于核定公司经理层成员2021年度薪酬及2020-2021年度任期激励收入结果的议案》

　　同意按照相关规定，结合2021年预兑现结果，核定公司经理层成员2021年度薪酬及2020-2021年度任期激励收入。

　　表决结果为：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　安徽省皖能股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十三日

　　证券代码：000543 证券简称：皖能电力公告编号：2023-55

　　安徽省皖能股份有限公司

　　关于新增日常关联交易预计的公告

　　为满足日常经营需要，保证天然气按时按量供应，公司全资子公司合肥皖能燃气发电有限责任公司拟向安徽省能源集团有限公司（下称“能源集团”）控股子公司安徽省天然气开发股份有限公司的全资子公司安徽省天然气销售有限公司采购天然气，预计11月至12月采购金额为1,920万元，2023年11月至2024年2月底合计采购天然气预计金额为10,500万元。

　　由于上述交易的交易对方实际控制人能源集团为公司控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成借壳上市。

　　一、本次关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　合肥皖能燃气发电有限责任公司燃气电厂所需天然气先通过国家管网输送至罗集分输站，连接罗集分输站至燃气电厂之间的长输管线由安徽省天然气开发股份有限公司投资兴建，是燃气电厂管道天然气的唯一来源。安徽省天然气销售有限公司作为安徽省天然气开发有限公司的全资子公司，负责管道天然气、LNG资源销售。合肥皖能燃气发电有限责任公司两台燃气机组计划于2023年11月开始进行点火调试及试运行。依据调试计划，11月份将有调试用气需求，为保证天然气按时按量供应，合肥皖能燃气发电有限责任公司拟与安徽省天然气销售有限公司签订购气合同，预计11月至12月采购金额为1,920万元，2023年11月至2024年2月底合计采购天然气预计金额为10,500万元。

　　（二）本次关联交易的审议程序

　　公司于2023年11月22日召开的第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第十八次会议，审议通过了《关于全资子公司与安徽省天然气销售有限公司关联交易的议案》。关联董事李明、刘亚成、卢浩回避了表决，出席会议的非关联董事一致同意该项议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次新增日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2023年4月26日召开了第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，具体详见公司于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于日常关联交易预计的公告》（编号：2023-18）。截止目前，公司向相关关联方采购天然气金额为0万元。

　　二、交易关联方介绍及关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1.关联方基本情况

　　安徽省天然气销售有限公司为安徽省天然气开发股份有限公司全资子公司。

　　■

　　安徽省天然气销售有限公司不属于失信被执行人。

　　2.关联方财务状况

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　　（二）关联关系

　　截至目前，能源集团直接持有本公司54.93%的股权，并通过其下属的全资子公司安徽省皖能能源物资有限公司间接持有本公司1.81%的股权，共持有本公司56.74%的股权，为本公司控股股东。能源集团持有安徽省天然气开发股份有限公司42.60%股份，同时通过其全资子公司安徽省皖能资本投资有限公司持有安徽省天然气开发股份有限公司1.83%。安徽省天然气销售有限公司为安徽省天然气开发股份有限公司全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，安徽省天然气销售有限公司为公司的关联法人。

　　本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不构成借壳上市。

　　三、关联交易定价依据

　　安徽省天然气销售有限公司以其上游供应商中国石油天然气集团有限公司向其供气的价格加计管输费（管输费以市场价格为依据，双方协商确定）向合肥皖能燃气发电有限责任公司供气。

　　公司与能源集团及其关联人发生的日常业务往来均履行了必要的审批程序；公司不存在与其在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　1.本次拟签署的购买协议为公司日常经营采购协议，对公司本年度以及未来年度财务状况、经营成果不会产生重大影响。

　　2.本次关联交易为公司的燃气电厂提供了长期稳定的气源，丰富了公司的业务范围与模式，有利于扩大公司资源池，保障燃气电厂稳定运行。

　　五、风险提示

　　因天然气供应上游的燃气供应旺季（11月1日-次年3月31日）价格尚未确定，合同具体价格暂不能明确，有价格波动的风险。

　　六、独立董事意见

　　1.独立董事事前认可意见

　　公司子公司与关联方安徽省天然气销售有限公司的交易行为构成了关联交易，公司应当严格按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们认真审阅了公司提交的议案，认为本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，其中关联董事李明、刘亚成、卢浩回避表决。

　　2.独立董事独立意见

　　本次关联交易属于公司正常经营举措，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事李明、刘亚成、卢浩回避表决，会议审议和表决程序合法、有效。我们同意上述关联交易事项。

　　七、备查文件

　　1.第十届董事会第三十一次会议决议；

　　2.第十届监事会第十八次会议决议；

　　3.独立董事事前认可意见；

　　4.独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　安徽省皖能股份有限公司董事会

　　二〇二三年十一月二十三日