陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第三十二次会议以通讯方式召开，会议通知于2023年11月10日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截至时间2023年11月15日12:00，会议应参加表决董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召开与表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对该项议案回避表决。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2023年11月16日《证券时报》《中国证券报》上的《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-047）。

　　独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于公司非公开发行股票事项的股东大会决议有效期即将到期，为不影响非公开发行股票事项的继续推进，公司董事会同意将本次非公开发行股票决议的有效期延长至前次决议有效期届满之日起12个月（即延长至2025年1月21日），并提请股东大会进行审议。除延长有效期外，关于公司本次非公开发行的原方案保持不变。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　鉴于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将到期，为了确保本次非公开发行股票工作的持续、有效推进，公司董事会提请股东大会将授权董事会全权办理本次非公开发行相关事项的有效期自届满之日起再延长12个月（即延长至2025年1月21日）。除延长有效期外，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的其他内容保持不变。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于对控股子公司提供关联担保的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对该项议案回避表决。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2023年11月16日《证券时报》《中国证券报》上的《关于对控股子公司提供关联担保的公告》（公告编号：2023-048）。

　　独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　《独立董事制度》（2023年11月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　6、审议通过了《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2023年11月16日《证券时报》《中国证券报》上的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-049）。

　　以上第1、2、3、4、5项议案须提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　证券代码：002109 证券简称：兴化股份公告编号：2023-046

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第二十九次会议以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年11月10日以直接送达或电子邮件的方式送达各位监事，本次会议表决截至时间2023年11月15日12:00，会议应参加表决的监事3人，实际表决的监事3人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为公司及子公司2023年度拟发生的日常关联交易均为公司生产经营所需事项，为正常的经营性业务往来，该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　2、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票决议有效期延期的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　3、审议通过了《关于对控股子公司提供关联担保的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　以上第1、2、3项议案须提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司监事会

　　2023年11月16日

　　股票代码：002109 股票简称：兴化股份编号2023-047

　　陕西兴化化学股份有限公司关于

　　预计公司及子公司2023年度

　　日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司主营业务为甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、乙醇等产品的生产及销售。具体包括：

　　陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”或“子公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。

　　陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”或“子公司”）的主营业务为油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油等化工产品的生产、经营、销售等。

　　由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及子公司2023年度与关联方陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）及其子公司陕西兴化机械制造有限公司（以下简称“兴化机械制造公司”）、陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称 “新能源公司”）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财司”）、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司（以下简称“矿业公司”）、陕西延长青山科技工程股份有限公司（以下简称 “青山科技”）、陕西延长石油物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）及其子公司、陕西延长石油物资集团有限责任公司（以下简称“物资集团”）及其子公司、陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称“凯越煤化”）、河南延长石油销售有限公司（以下简称“河南延长销售公司”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其所属单位发生日常关联交易，关联交易预计总金额239,089.14万元，2022年度公司与上述关联方实际发生的关联交易总额为84,822.01万元。

　　1、公司于2023年11月15日召开的第七届董事会第三十二次会议，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　2、在审议上述议案时，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　3、上述关联交易事项尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议通过后方能生效，届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　公司2023年关联交易预计总金额较上年实际发生额增幅较大的原因为：根据公司与延长集团签订的《股权转让协议》，榆神能化作为标的公司于2023年2月23日完成了本次标的资产的过户手续，成为公司控股子公司，正式纳入合并报表范围。鉴于榆神能化在股权变更前因日常生产经营需要已与延长集团及其所属企业签订了部分合同未到期，本年度将继续执行。由此，因合并范围的变化致使公司2023年关联交易预计总金额与上年实际发生金额对比增幅较大。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、陕西兴化集团有限责任公司

　　注册资本：157,224万元，法定代表人：樊洺僖，注册地址：陕西省咸阳市兴平市东城区。经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；危险化学品生产；特种设备制造；肥料生产；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　截止到2022年12月31日,兴化集团审计后报表总资产612,264.74万元，净资产321,953.52万元，2022年实现营业收入233,415.43万元，净利润63,104.84万元。

　　2、陕西兴化机械制造有限公司

　　注册资本：1200万元，法定代表人：贾连兴，注册地址：陕西省咸阳市兴平市兴化厂内。经营范围：第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压容器、常压、类外容器的设计、制造、安装；第Ⅲ类低、中压容器、危险化学品包装物、容器的设计、制造、安装；GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测；工程安装；机械零部件的设计、制造、加工；汽车吊；环保设备的安装维护；机电安装工程的施工；机电工程拆除；锅炉安装；化工、机电、电气、仪表设备的运行、保养运行；机电设备、电气仪表设备的维护保养、检定校验、检修、调试、开车；仪器仪表、高低压配电设备、自动化控制系统PLC、DCS、ITCC、DEH及计算机软件、硬件等、电气仪表安装主、副材料以及各种电仪设备备品、备件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2022年12月31日,兴化机械制造公司审计后报表总资产9,334.35万元，净资产895.36万元，2022年实现营业收入8,305.48万元，净利润-13.58万元。

　　3、陕西延长石油兴化新能源有限公司

　　注册资本：7亿元，法定代表人：樊洺僖，注册地址：陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂内。经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　截止到2022年12月31日,新能源公司审计后报表总资产97,434.02万元，净资产80,027.49万元，2022年实现营业收入45,946.60万元，净利润1,493.83万元。

　　4、陕西延长石油（集团）有限责任公司

　　注册资本：100亿元，法定代表人：兰建文，注册地址：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2022年12月31日,延长集团审计后报表总资产48,898,140.04万元，净资产17,147,823.90万元，2022年实现营业收入37,109,794.55万元，净利润654,278.78万元。

　　5、陕西延长石油财务有限公司

　　注册资本350,000万元，法定代表人：沙春枝，注册地址：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2022年12月31日，延长财司审计后报表总资产3,158,951.45万元，净资产571,698.46万元，2022年实现营业收入71,930.90万元，净利润50,881.85万元。

　　6、陕西延长石油物资集团有限责任公司

　　注册资本350,000万元，法定代表人：李晓恒，注册地址：陕西省西安市高新区科技二路75号延长石油大厦。经营范围：甲醇、乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、呋喃、四氢呋喃、丙酸、丙烯酸[稳定的]、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于0.05%]、马来酸酐、乙酸乙酯、乙酸仲丁酯、丙烯酸乙酯[稳定的]、乙酸正丙酯、粗苯、苯、甲苯、乙苯、1,2-二甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、甲烷、丙烷、正丁烷、正戊烷、正辛烷、天然气[富含甲烷的]、液化石油气、乙烯、丙烯、苯乙烯[稳定的]、石脑油、煤焦沥青、甲基叔丁基醚、1-丁烯、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、氟化氢[无水]、氢氟酸、（无储存场所）（剧毒化学品、易制爆危险化学品、成品油除外）的批发；化肥、汽车配件、井下压裂配件、抽油机配件、润滑油脂、电线电缆、电器产品、劳保用品、电子产品、文化、体育用品及器材（不含弩）批发；针纺织品、服装及家庭用品（不含食品药品）、办公用品、办公自动化设备及耗材、金属矿产品、铁矿粉、厨房设备、贵金属销售；石油工程技术服务；化工产品的技术咨询；医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让；医疗设备领域内的技术服务；管道配件、泵及配件、压力容器及化工设备、石油专用设备及工具、机械设备及配件、锅炉及辅机、电气设备及配件、建筑材料销售；装卸搬运；普通货物运输；仓储服务（不含危险、监控、易制毒化学品）；物流服务；陆路、海上、航空、货物代理；机电设备、消防器材、汽车、金属材料及原料、非金属材料及原料、五金交电、玻璃仪器、仪器仪表、阀门及管件、橡胶及塑料制品、煤炭（不含仓储及现场交易）、化工产品、化工原料及化学试剂（不含危险、监控、易制毒化学品）的销售；固体废弃物的回收、处置、销售（不含危险性废旧物品的回收）；建筑劳务分包；货物与技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）；商务信息咨询；代理销售数字证书及提供相关服务；数字证书介质制售；电子印章制售；云平台技术服务；信息系统安全集成；信息技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2022年12月31日, 物资集团审计后报表总资产1，531，020.15万元，净资产399,803.05万元，2022年实现营业收入10,675,880.85万元，净利润3,060.90万元。

　　7、陕西延长青山科技工程股份有限公司

　　注册资本：5000万元，法定代表人：张勇，注册地址：陕西省西安市雁塔区西延路61号。经营范围：承担化工、石化及医药行业、石油天然气行业、环保行业、石油化工工程、机电工程的咨询、设计、工程总承包、施工以及相关设备、装置的生产、销售和安装；石油化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)的研发、生产、销售、技术开发与转让及相关设备的生产与销售；废气、废液、固体废弃物环保技术的开发与转让；环境工程设计；环保设施的运营服务；环保药剂的研发、生产、销售及售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　截止到2022年12月31日, 青山科技审计后报表总资产57,899.30万元，净资产10,586.92万元，2022年实现营业收入44,542.28万元，净利润457.44万元。

　　8、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司

　　注册资本：10,000万元，法定代表人：谢斌，注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道28号易讯大厦办公楼11层、12层。经营范围：煤炭、萤石、盐、硅铁矿等资源的勘探、项目建设及生产经营；兰炭的开发、综合利用和销售；金属及非金属矿产品、金属镁、硅铁、铁合金、有色金属、钢坯、橡胶及制品、化工产品（易制毒、危险、监控化学品除外）、纺织原料、纺织品、建材、金属及非金属材料、采矿设备、工程设备、机械设备、化工设备、电子设备及配件的批发与零售；能源化工及煤层气开发利用；煤焦油销售；矿区铁路、公路设施投资建设（仅限以自有资产投资）；普通货物运输；矿业专用设备的制造与修配；物资采供；废旧物资及设备处理；物资配件经营；矿业辅助及技术服务；服务外包及技术咨询与服务；自营或代理各类货物和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2022年12月31日, 矿业公司审计后报表总资产4,250,712.4万元，净资产2,364,685.752万元，2022年实现营业收入2,614,915.058万元，净利润457,835.85万元。

　　9、河南延长石油销售有限公司

　　注册资本：3500万元，法定代表人：张冰，注册地址：新郑市和庄镇河赵村北侧。经营范围：批发零售：汽油、柴油、煤油、润滑油、燃料油、甲醇、石脑油、渣油、房屋租赁。

　　截止到2022年12月31日, 河南延长石油销售有限公司审计后报表总资产134,578.77万元，净资产24,209.91万元，2022年实现营业收入2,496,217.38万元，净利润1,640.23万元。

　　10、陕西延长物流仓储有限公司

　　注册资本：3000万元，法定代表人：韩盛，注册地址：陕西省榆林市靖边县河东榆林炼油厂商住楼1-4楼。经营范围：润滑油销售；塑料制品制造；塑料制品销售；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；安防设备销售；国际货物运输代理；国内货物运输代理；机动车修理和维护；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁；住房租赁；物业管理；专业保洁、清洗、消毒服务；劳务服务（不含劳务派遣）；五金产品零售；五金产品批发；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；运输设备租赁服务；智能仓储装备销售；农产品智能物流装备销售；安全系统监控服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；供应链管理服务；集装箱租赁服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；汽车零配件批发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；轮胎销售；消防器材销售；汽车租赁；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。道路货物运输（含危险货物）；劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　截止到2022年12月31日, 陕西延长物流仓储有限公司审计后报表总资产11,630.36万元，净资产10,120.54万元，2022年实现营业收入21,537.31万元，净利润495.24万元。

　　11、陕西延长物流运输有限公司

　　注册资本：5000万元，法定代表人：鲍树雄，注册地址：陕西省西安市沣东新城建章路街道办丰业大道88号。经营范围：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；供应链管理；物业管理；国际货物运输代理；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售(不含许可类化工产品)；润滑油销售、石油制品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；汽车零配件零售；农副产品销售；石油钻采专用设备销售；轮胎销售；安防设备销售；住房租赁；运输货物打包服务；集装箱租赁服务；国内集装箱货物运输代理；煤炭及制品销售；道路货物运输。

　　截止到2022年12月31日, 陕西延长物流运输有限公司审计后报表总资产32,728.78万元，净资产4,526.08万元，2022年实现营业收入75,668.64 万元，净利润988.21万元。

　　12、陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司

　　注册资本：150,000.00万元，法定代表人：冯学文，注册地址：陕西省榆林市横山区榆横化工业区 C18区。经营范围：甲醇、硫磺、硫酸铵的生产及销售;电力生产及销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　截止到2022年12月31日,凯越煤化审计后报表总资产237,169.98万元，净资产-15,863.25万元，2022年实现营业收入165,545.20万元，净利润-18,579.69万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、延长集团是公司的控股股东，直接持有公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有公司21.13%的股权。

　　2、兴化集团为公司控股股东延长集团的全资子公司，直接持有公司21.13％的股权。

　　3、兴化机械制造公司为兴化集团的全资子公司。

　　4、新能源公司、延长财司、矿业公司、青山科技、物资集团、物流集团、河南延长销售公司、凯越煤化为公司控股股东延长集团的全资、控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易管理办法》的规定，兴化集团、兴化机械制造公司、延长集团、新能源公司、延长财司、河南延长销售公司、青山科技、物资集团、物流集团、矿业公司、凯越煤化为本公司的关联法人，与公司形成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　关联方兴化集团、兴化机械制造公司、延长集团、新能源公司、延长财司、河南延长销售公司、青山科技、物资集团、物流集团、矿业公司、凯越煤化近年来经营稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，均具有良好的履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务，不存在对方无支付能力的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、与兴化集团及其子公司本年度须签订或执行的协议

　　（1）本年度兴化集团生产所需各种水、蒸汽、二氧化碳需由兴化化工提供，双方拟签订《供水、蒸汽、二氧化碳协议》。定价依据为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。井水：1.50元/吨，循环水：0.50元/吨，脱氧水：4.5元/吨，脱盐水：4元/吨，二氧化碳：2元/吨；蒸汽价格根据兴化化工2022年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，确定为132元/吨。以上价格均为不含税价格。

　　（2）为保护环境、减少尾气排放，提高资源回收利用率，兴化化工将剩余驰放气对外销售，以提高公司效益。本年度兴化化工向兴化集团提供驰放气，双方拟签订《驰放气供应协议》,定价原则为:鉴于驰放气中有效可利用成分相对合成气较低，经双方协商，在参考合成气生产成本的基础上，同时考虑环保治理社会效益，驰放气确定为630元/千立方米（不含税）。

　　（3）兴化化工2020年与兴化集团签订的《合成氨供应协议》已经到期，本年度兴化集团仍需兴化化工提供生产所需原料合成氨，双方拟签订《合成氨供应协议》,期限三年。定价原则为：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格为当月结算价格。

　　（4）兴化化工2022年与兴化集团签订的《综合服务协议》已到期，本年度

　　鉴于兴化集团在供应保障、安全保卫等诸多方面为本公司提供服务，双方拟签订《综合服务协议》，约定2023年兴化集团向兴化化工公司收取综合服务费1244万元（不含税）。

　　（5）兴化化工根据生产经营需要，本年度拟与兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修协议》。双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2023年兴化机械制造公司向兴化化工收取设备维护检修费用1688万元（不含税）。

　　（6）兴化化工与兴化集团签订的《供电服务协议》、《物资调剂协议》、《合成氨供应协议》、《办公楼租赁合同》、《土地使用权租赁协议（碳氢）》、《土地使用权租赁协议（铁路线）》、《土地使用权租赁协议（甲胺）》、《充装业务协议》、《关联交易补充协议》尚未到期，本年度将继续执行。

　　（7）公司拟与兴化集团签订《注册商标使用许可合同》，以满足兴化集团生产经营需要，期限三年。双方约定商标使用费按每月10,000元（含税）计算收费，预计2023年公司向兴化集团收取商标使用费为12万元（含税）。

　　（8）兴化化工2020年与兴化集团签订的《其他服务框架协议》已到期，本年度仍需兴化集团提供设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务，双方拟签订《其他服务框架协议》，经本公司确认确定双方结算的工作量，并进行费用结算，有市场公允价格依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照为本公司提供的当次劳务成本加成10%原则确定。本协议期限三年。

　　（9）公司与兴化集团签订的《其他服务框架协议》尚未到期，本年度将继续执行。

　　2、与新能源公司本年度须签订或执行的协议

　　（1）本年度新能源公司生产所需各种水、蒸汽需由兴化化工提供，双方拟签订《水、蒸汽供应协议》。定价依据为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。井水：1.50元/吨，脱氧水：4.5元/吨，蒸汽价格根据兴化化工2022年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，确定为132元/吨。以上价格均为不含税价格。

　　（2）本年度新能源公司生产所需原料合成气需由兴化化工提供，双方拟签订《合成气供应协议》，定价依据为：根据兴化化工2022年合成气生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，合成气确定为1283元/千立方米（不含税）。

　　（3）兴化化工与新能源公司及兴化集团共同签订的三方协议《国有土地使用权租赁合同》、兴化化工与新能源公司签订的《甲醇供应协议》、《供电服务协议》尚未到期，本年度将继续执行。

　　3、与延长财司本年度执行的协议

　　公司与延长财司分别于2021年签订了《金融服务协议》、2022年3月签订了《金融服务协议补充协议》，协议约定，公司及子公司在延长财司开设结算账户，办理相关存款、授信、结算及其他金融服务，开展相关业务，期限三年。本年度将继续执行该协议。预计本年度，公司及子公司从延长财司收取的利息收入不超过1,980万元，公司及子公司在延长财司每日最高存款余额（含利息）不超过234,650万元。

　　4、与延长集团及其其他所属企业之间本年度须签订的协议

　　（1）榆神能化根据生产经营需要，本年度向河南延长销售公司销售乙醇及采购甲醇以保证正常生产运行，销售商品及采购原材料时交易价格均执行市场价格。

　　（2）榆神能化根据生产需要，本年度向凯越煤化采购部分甲醇作为原材料用于乙醇等产品的生产，甲醇采购价格执行市场价格。

　　（3）公司及子公司将根据公司生产经营安排，预计2023年度仍与控股股东延长集团及其其他所属企业（包括并不限于西北化工研究院有限公司、陕西化工研究院有限公司、陕西延长托普索催化剂科技有限公司、陕西省石油化工工业贸易有限公司、陕西延长石油能源化工工程有限公司、陕西省化工产品质量检验检测站有限公司、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、延长集团（碳氢项目）、永安财产保险股份有限公司、青山科技、物资集团、物流集团、陕西兴化晟邦实业有限公司、陕西延长石油丰源有限责任公司、延长壳牌石油有限公司）发生销售、采购及财产保险等零星关联交易行为，发生销售业务总额不超过100万元，采购材料及劳务总额不超过4810.80万元。

　　5、榆神能化与延长集团及其其他所属企业之间本年度执行的协议

　　根据公司与延长集团签订的《股权转让协议》，榆神能化作为标的公司于2023年2月23日完成了本次标的资产的过户手续，成为兴化股份的子公司，正式纳入上市公司。鉴于榆神能化在股权变更前已结合企业实际与延长集团及其其他所属企业签订了部分合同，以确保正常的生产经营，故本年度将继续执行至合同到期日；合同到期后，在履行必要的审批程序后将续签该等协议。

　　（1）榆神能化于2022年8月16日与延长集团签订《陕西延长石油（集团）有限责任公司内部资金占用协议》（实质性内容为向关联方借款协议），榆神能化占用延长集团资金总额为3亿元，用于榆神能化50万吨/年煤基乙醇项目建设。协议约定：延长集团收取榆神能化资金占用费，费率为年利率2.9%，协议期限一年。本年度为确保生产经营所需资金，在履行必要的审批程序后将续签该协议。

　　（2）榆神能化于2022年8月25日与交通银行等5家银行及延长财司签订了《人民币【肆拾肆亿玖仟万元整】固定资产银团贷款合同》，合同到期日2037年11月25日，贷款用途为榆神能化50万吨/年乙醇项目建设。其中，延长财司作为初始贷款人之一按照合同约定向榆神能化贷款2亿元，并收取贷款利息。

　　（3）榆神能化于2023年1月1日与矿业公司签订《煤炭购销框架合同》，本年度由矿业公司提供生产所需原材料煤炭。定价依据为：煤炭结算单价=供应价+ 3 元/吨（含13%增值税）。供应价：当期煤炭供应单位挂牌价格（现汇/银行承兑）或买卖双方共同约定价格。以上价格均为含税价格，在市场价格基础上确定，合同期限一年。

　　（4）榆神能化于2022年7月26日与陕西延长物流运输有限公司签订《煤炭运输合同》，运费定价依据为：在市场价格基础上进行商务谈判确定。同时，制定调价机制，调价依据为：以合同价格作为运费调价计算的基础价，以合同生效之日煤炭发运地（榆林）的延长石油当期省内公路厂前直批价格作为启动调价的基准价。当期煤炭发运地（榆林）的延长石油当期省内公路厂前直批价格与调价的基准价对比涨跌波动超过±5%时（含5%）时，按公式启动调价。合同期限一年。在本年度内将执行到合同到期日，同时在履行必要的审批程序后将续签该协议。

　　（5）榆神能化于2022年8月15日与陕西延长物流运输有限公司签订《炉渣灰及废水外运合同》，合同约定：炉渣、灰运输费为14.8元/吨；生产废水运输费为30.3元/吨。具体运输数量以甲乙双方共同确认的结算单为准。定价依据为：在市场价基础上进行商务谈判确定。合同期限一年。在本年度内将执行到合同到期日，同时在履行必要的审批程序后将续签该协议。

　　（6）榆神能化于2022年9月5日与陕西延长物流运输有限公司签订《垃圾清运服务合同》，合同约定垃圾清运费用标准为：每车容量按照20m3计算，每方费用120元。定价依据为：在市场价基础上进行商务谈判确定。合同期限一年。在本年度内将执行到合同到期日，同时在履行必要的审批程序后将续签该协议。

　　（7）榆神能化于2022年8月15日与陕西延长物流运输有限公司签订《废渣内运合同》，合同约定费用标准为：渣灰、污泥7.97元/吨（含清运过程中的装卸、运输、掺混、人员工资及税费等一切相关费用）。定价依据为：在市场价基础上进行商务谈判确定。合同期限一年。在本年度内将执行到合同到期日，同时在履行必要的审批程序后将续签该协议。

　　（8）榆神能化于2022年9月26日与陕西延长石油物流集团危化品运输分公司签订《危化品货物运输合同》，运费执行固定单价（包含燃油费、人工费、装卸费等一切费用）确定为：液氮运费235元/吨，根据承运数量据实结算。定价依据为：在市场价基础上进行商务谈判确定。合同期限一年。在本年度内将执行到合同到期日，同时在履行必要的审批程序后将续签该协议。

　　（9）榆神能化于2022年2月22日与陕西延长物流仓储有限公司签订《卸储煤辅助性业务劳务外包合同》，合同约定费用标准为：人工综合单价按照8,083.33元/人/月,合计97,000元/人/年，根据实际用工数量按考勤据实结算，该固定价格为发生的人工费、劳保费、交通、住宿、餐饮等各项费用以及与本合同相关的税金、社保费、项目管理费用、企业管理费用、安全措施费、不可预见费、风险、通货膨胀、利润等全部费用。定价依据为：在市场价基础上进行商务谈判确定。合同期限二年。

　　（10）榆神能化于2022年2月10日与陕西延长青山科技工程股份有限公司签订《水系统劳务外包服务合同》，青山科技承包榆神能化污水处理场、除盐水及凝结水站、余热回收站及换热站、循环水场的整体运营，服务费用总价分为人工综合费用和可变费用两部分，其中：①人工综合费用：人工单价为103,000元/人/年，根据实际用工和出勤人数据实结算，人工综合费用包含人员工资、社保、培训、劳保等全部费用；②各单元可变费用吨水综合单价分别为：污水单元9.58元/吨，回用水单元4.39元/吨，零排放单元9.72元/吨，除盐水及换热站单元0.4元/吨，循环水场0.02元/吨，实际费用根据处理水量据实结算。以上定价依据为：在市场价基础上进行商务谈判确定。合同期限二年。

　　（11）榆神能化于2019年10月与物资集团及其子公司签订《物资供应框架协议》，定价方式为物资集团采购成本价格基础上加收手续费，实际结算价格以每月双方确诊的“物资销售结算单”价格为准。

　　（12）榆神能化于2022年11月30日与陕西延长石油丰源有限责任公司服装分公司签订《工装采购框架协议》，定价依据为：在市场价基础上进行商务谈判确定。合同期限三年。

　　（13）榆神能化于2020年与延长壳牌石油有限公司签订了加油框架合同，为长期合同，执行市场价格。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述关联方交易事项经公司2023年第三次临时股东大会审议通过后，将分别签署关联交易协议，执行时间为2023年1月1日起。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2023年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事黄风林先生、王建玲女士、刘希章先生就该关联交易事前认可并发表了独立意见：认为2023年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、关于预计公司及子公司2023年度日常关联交易的议案。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　股票代码：002109 股票简称：兴化股份编号2023-048

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于对控股子公司提供关联担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次被担保对象陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）资产负债率超过 70%，请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　2023 年 11 月15 日，陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于对控股子公司提供关联担保的议案》，同意公司为控股子公司榆神能化同陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）续签借款协议提供合计不超过 1.58亿元（人民币，下同）的担保。该议案获同意3票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《陕西兴化化学股份有限公司章程》的相关规定，为控股子公司提供担保事项尚需提交公司临时股东大会审议。

　　二、 2023年对控股子公司预计担保情况

　　三、被担保人基本情况

　　名称：陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司；

　　统一社会信用代码：91610806586970396Q

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：陕西省榆林市榆神工业区清水工业园南区汇源大道与延长路交汇处西南角

　　法定代表人:李军林

　　注册资本:198000.00万元人民币

　　成立日期:2011-12-14

　　营业期限:2011-12-14 至无固定期限

　　股权结构：公司持股51%，陕西延长石油（集团）有限责任公司持股49%。

　　经营范围：煤炭资源综合利用，煤制特种石化系列产品（油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油、电等化工产品）的生产、经营、销售;(筹建，筹建期间不得从事生产经营活动）场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　榆神能化不是失信被执行人。

　　最近一年财务报告及最近一期财务报表主要指标如下：

　　单位：万元

　　四、担保事项原因及协议的主要内容

　　榆神能化于2022年 8月 16日与延长集团签订了3亿元的《内部资金占用协议》，占用期限为一年，利率为2.9%。榆神能化于2023年2月23日完成了资产的过户手续后，成为公司控股子公司。榆神能化同延长集团的内部借款协议到期后，积累的流动资金尚不足以支持偿还该笔资金，需要续签借款协议，续借一年。按照国有资产管理的相关规定，延长石油要求对该笔借款本金及利息按持股比例提供担保。

　　目前，上述借款合同及担保合同尚未签订，公司将在担保实际发生时，在批准额度内签订担保合同。具体担保方式、担保金额、担保期限等条款将在上述范围内实施，具体以榆神能化与延长集团实际签署的借款合同为准。

　　五、本次关联交易对上市公司的影响

　　公司对榆神能化公司持股51%，公司控股股东延长集团持股49%。公司对榆神能化公司具有控制权，能够全面掌握其运行和管理情况，对其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东的利益的情形。公司将实时关注该公司的合同履行、持续经营情况，降低担保风险，切实维护公司及股东权益。担保公平，财务风险处于公司的可控范围。借款主要为日常经营所需，不会损害公司利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保获股东大会批准后公司及控股子公司对外担保总额度为4.13亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.80%；担保余额为0元，担保均尚未实施。截止目前，公司及控股子公司不存在对任何主体提供的担保，无逾期债务对应的担保及涉诉担保情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、关于对控股子公司提供关联担保的议案。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2023年11月16日

　　股票代码：002109 股票简称：兴化股份编号：2023-049

　　陕西兴化化学股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经第七届董事会第三十二次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间： 2023年12月1日（星期五）15:00。

　　网络投票时间： 2023年12月1日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2023年12月1日9:15～9:25，9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年12月1日9:15～15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年11月24日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　2、上述议案1.00、议案4.00属于关联交易事项，关联股东须回避表决；

　　3、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）权益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露；

　　4、上述议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、参加现场会议登记事项

　　1、登记手续及方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。

　　（4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

　　（5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2023年11月30日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2023年11月30日9:00～17:00。

　　3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

　　4、会议联系人：魏小元李楠

　　联系电话：029-38839913/9938 传真：029-38822614 邮编：713100

　　5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第三十二次会议决议；

　　2、陕西兴化化学股份有限公司第七届监事会第二十九次会议决议。