上海市锦天城律师事务所 关于新乡天力锂能股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的法律意见书

　　新乡天力锂能股份有限公司：

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“贵司”或“公司”）委托，就贵司召开2023年第三次临时股东大会（下简称“本次股东大会”）有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《新乡天力锂能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了贵司本次股东大会的全过程。

　　鉴此，本所律师根据《公司法》和《上市公司股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

　　1、经核查，本次股东大会是由公司董事会召集，本次股东大会的召集议案已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过。

　　2、公司董事会已于2023年10月27日在巨潮资讯网刊登了《新乡天力锂能股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），于本次股东大会召开十五日前以公告形式通知了公司股东。本次股东大会的召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　3、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会的现场会议于2023年11月15日下午14:30在河南省新乡市牧野区新七街1618号如期召开。

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年11月15日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年11月15日9:15-15:00。

　　经核查，本所律师认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　二、出席本次股东大会会议人员的资格

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人

　　根据本次股东大会的股东及股东代理人提供的身份证明、授权委托书及股东登记相关材料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为7名，持有公司股份48,927,500股，占公司股份总数的40.110%。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至2023年11月6日下午交易收市时的股东名册并经本所律师核查，上述股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

　　2、通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东

　　根据深圳证券交易所系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行投票的股东为9名，持有公司股份58,133股，占公司股份总数的0.048%。

　　经本所律师验证，上述股东参与会议的资格均合法有效。

　　综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共16名，持有公司股份48,985,633股，占公司股份总数的40.158%。

　　3、出席会议的其他人员

　　通过现场以及通讯方式出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书，公司其他高级管理人员和本所律师通过现场以及通讯方式列席了本次股东大会，其均具备出席或列席本次股东大会的资格。

　　综上所述，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　三、本次股东大会审议的议案

　　经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的《通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。

　　四、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会表决程序采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，表决结果如下：

　　(一) 逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》；

　　本议案不涉及关联股东回避表决的情况。

　　1.01 本次回购股份的目的和用途

　　该子议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　具体表决情况如下：

　　本议案有效表决股份48,985,633股，同意2,097,833股，占有效表决股份总数的4.283%；反对600股，占有效表决股份总数的0.001%；弃权46,887,200股，占有效表决股份总数的95.716%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意50,333股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的86.583%；反对600股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的1.032%；弃权7,200股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的12.385%。

　　1.02 回购股份的种类

　　该子议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　具体表决情况如下：

　　本议案有效表决股份48,985,633股，同意2,097,833股，占有效表决股份总数的4.283%；反对600股，占有效表决股份总数的0.001%；弃权46,887,200股，占有效表决股份总数的95.716%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意50,333股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的86.583%；反对600股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的1.032%；弃权7,200股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的12.385%。

　　1.03 拟回购股份的方式

　　该子议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　具体表决情况如下：

　　本议案有效表决股份48,985,633股，同意2,097,833股，占有效表决股份总数的4.283%；反对600股，占有效表决股份总数的0.001%；弃权46,887,200股，占有效表决股份总数的95.716%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意50,333股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的86.583%；反对600股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的1.032%；弃权7,200股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的12.385%。

　　1.04 回购期限

　　该子议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　具体表决情况如下：

　　本议案有效表决股份48,985,633股，同意2,097,833股，占有效表决股份总数的4.283%；反对600股，占有效表决股份总数的0.001%；弃权46,887,200股，占有效表决股份总数的95.716%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意50,333股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的86.583%；反对600股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的1.032%；弃权7,200股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的12.385%。

　　1.05 本次回购的价格

　　该子议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　具体表决情况如下：

　　本议案有效表决股份48,985,633股，同意2,092,700股，占有效表决股份的4.272%；反对5,733股，占有效表决股份总数的0.012%；弃权46,887,200股，占有效表决股份总数的95.716%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意45,200股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的77.753%；反对5,733股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的9.862%；弃权7,200股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的12.385%。

　　1.06 本次回购的资金总额

　　该子议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　具体表决情况如下：

　　本议案有效表决股份48,985,633股，同意2,093,300股，占有效表决股份总数的4.273%；反对5,133股，占有效表决股份总数的0.011%；弃权46,887,200股，占有效表决股份总数的95.716%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意45,800股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的78.785%；反对5,133股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的8.830%；弃权7,200股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的12.385%。

　　1.07 办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　该子议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　具体表决情况如下：

　　本议案有效表决股份48,985,633股，同意2,097,833股，占有效表决股份总数的4.283%；反对600股，占有效表决股份总数的0.001%；弃权46,887,200股，占有效表决股份总数的95.716%。

　　其中，中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东，下同）投票情况为：同意50,333股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的86.583%；反对600股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的1.032%；弃权7,200股，占出席本次会议的中小投资者持有的有效表决股份的12.385%。

　　经查验，上述议案（一）的各项子议案涉及特别决议事项，均未获出席本次会议有表决权股份数的三分之二以上通过。据此，议案（一）未获通过。

　　经本所律师核查，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司2023年第三次临时股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会表决结果合法有效。

　　本法律意见书正本壹式叁份。

　　上海市锦天城律师事务所 经办律师：张晓腾

　　负责人：顾功耘   经办律师：叶沛瑶

　　2023年11月15日

　　证券代码：301152      证券简称：天力锂能      公告编号：2023-099

　　新乡天力锂能股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会存在否决议案情形，被否决议案为：

　　议案1.01《本次回购股份的目的和用途》。

　　议案1.02《回购股份的种类》。

　　议案1.03《拟回购股份的方式》。

　　议案1.04《回购期限》。

　　议案1.05《本次回购的价格》。

　　议案1.06《本次回购的资金总额》。

　　议案1.07《办理本次回购股份事宜的具体授权安排》。

　　2、 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、 召开时间：2023年11月15日（星期三）14:30

　　2、 召开地点：河南省新乡市牧野区新七街1618号

　　3、 召开方式：现场结合网络

　　4、 召集人：董事会

　　5、 主持人：董事长王瑞庆先生

　　6、 本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《新乡天力锂能股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、会议出席情况

　　（一） 股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共16人，代表有表决权的公司股份数合计为48,985,633股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的40.1580%。其中：通过现场投票的股东共7人，代表有表决权的公司股份数合计为48,927,500股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的40.1103%；通过网络投票的股东共9人，代表有表决权的公司股份数合计为58,133股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0477%。

　　（二） 中小股东出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共9人，代表有表决权的公司股份数合计为58,133股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0477%。其中：通过现场投票的股东共0人，代表有表决权的公司股份0股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0000%；通过网络投票的股东共9人，代表有表决权的公司股份数合计为58,133股，占公司有表决权股份总数121,982,307股的0.0477%。

　　（三） 出席或列席本次股东大会的其他人员包括公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师等。

　　三、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）逐项审议《关于回购公司股份方案的议案》

　　议案1.01、审议不通过《本次回购股份的目的和用途》

　　该议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意2,097,833 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2825%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权46,887,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.7162%。

　　中小股东表决情况：同意50,333 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.5825%；反对600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0321%；弃权7,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的12.3854%。

　　议案1.02、审议不通过《回购股份的种类》

　　该议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意2,097,833 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2825%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权46,887,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.7162%。

　　中小股东表决情况：同意50,333 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.5825%；反对600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0321%；弃权7,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的12.3854%。

　　议案1.03、审议不通过《拟回购股份的方式》

　　该议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意2,097,833 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2825%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权46,887,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.7162%。

　　中小股东表决情况：同意50,333 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.5825%；反对600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0321%；弃权7,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的12.3854%。

　　议案1.04、审议不通过《回购期限》

　　该议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意2,097,833 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2825%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权46,887,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.7162%。

　　中小股东表决情况：同意50,333 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.5825%；反对600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0321%；弃权7,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的12.3854%。

　　议案1.05、审议不通过《本次回购的价格》

　　该议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意2,092,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2721%；反对5,733 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0117%；弃权46,887,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.7162%。

　　中小股东表决情况：同意45,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的77.7527%；反对5,733 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的9.8619%；弃权7,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的12.3854%。

　　议案1.06、审议不通过《本次回购的资金总额》

　　该议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意2,093,300 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2733%；反对5,133 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0105%；弃权46,887,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.7162%。

　　中小股东表决情况：同意45,800 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的78.7849%；反对5,133 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的8.8298%；弃权7,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的12.3854%。

　　议案1.07、审议不通过《办理本次回购股份事宜的具体授权安排》

　　该议案为特别决议，未获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。

　　表决情况：同意2,097,833 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的4.2825%；反对600 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0012%；弃权46,887,200 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的95.7162%。

　　中小股东表决情况：同意50,333 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的86.5825%；反对600 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的1.0321%；弃权7,200 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的12.3854%。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：上海市锦天城律师事务所

　　（二）见证律师姓名：张晓腾、叶沛瑶

　　（三）结论性意见：公司2023年第三次临时股东大会召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、新乡天力锂能股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议；

　　2、上海市锦天城律师事务所关于新乡天力锂能股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书。

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　新乡天力锂能股份有限公司董事会

　　2023年11月15日

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