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专题：高瓴绕道式减持隆基绿能遭立案调查 借转融通规避信披义务何时休？
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文|《财经》记者 张建锋 研究员 张云
编辑|杨秀红
近日，高瓴因涉嫌违规减持光伏巨头隆基绿能（601012.SH），被证监会立案调查。
11月9日，隆基绿能发布公告，公司股东HHLR管理有限公司（下称“HHLR”）于2023年11月8日收到中国证监会下发的立案告知书，因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，中国证监会决定对HHLR公司立案。
据《财经》了解，HHLR（HHLR Management Pte.Ltd．）由高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte． Ltd．，下称“高瓴资本”）更名而来。
上海汉联律师事务所合伙人宋一欣告诉《财经》，上述立案，是迅速及时的监管措施。
据《财经》了解，HHLR是高瓴系二级市场美元投资主体，跟国内的团队完全独立。此次减持价格低于其此前收购价格，属于亏损减持。而公司不惜亏损减持的原因，很可能系该基金产品投资人有赎回资金需求。
隆基绿能称，本次立案事项系针对公司股东HHLR，公司生产经营活动不会受到影响。公司2022年报显示，HHLR为持股5%以上股东。2023年3月后，HHLR通过转融通业务出借证券后，其不再是隆基绿能持股5%以上股东。在未披露减持计划的情况下，HHLR在今年三季度减持隆基绿能股份。
HHLR上述减持方式，被市场质疑绕开5%以上股东减持限制进行减持。关于通过转融通出借股份，应计算到出借人名下，还是算到借入人名下，市场有不同理解，不同的算法对持股5%股东减持有不同的影响。
上市公司及股东对此也有不同的披露。在A股市场上，亦有其他上市公司股东，通过类似手法减持股份。但也有公司将股东出借的证券，计算至股东名下，特别说明股东持股比例未因出借证券而发生变化。
在HHLR被立案当日，上交所、深交所分别发布通知明确，投资者及其一致行动人，加上转融通出借尚未归还的该公司股份数量合计超过公司总股本5%的，其减持该公司股份应当适用关于大股东减持的规定。
“之前上述类似的减持行为，属于钻法规漏洞，沪深交易所的新规定把这条路堵上了。”资深投行人士侯大玮告诉《财经》，目前二级市场走势羸弱，各种利好刺激下，市场反弹乏力，人气氛围依然不足，因此控制再融资和减持，改变供求关系，就会成为监管重点。
亏损减持隆基绿能
高瓴资本与隆基绿能的缘分，源于2020年的一则交易。
当年12月19日，隆基绿能原股东李春安与高瓴资本签署协议，李春安通过协议转让方式，向高瓴资本（使用“高瓴资本管理有限公司-中国价值基金（交易所）”账户）转让其持有的隆基绿能2.26亿股股份，占公司总股本的6%。上述交易中转让价格为70元/股，交易对价总额为158.41亿元。
上述交易前，高瓴资本未持有隆基绿能股份。彼时，高瓴资本表示，受让上述股份，基于对隆基绿能未来持续稳定发展的信心及对公司价值的认可，以获得股份增值收益。
根据隆基绿能招股书，李春安是隆基绿能主要创业者之一，其是公司实际控制人李振国同学。上述股份转让之际，李春安是隆基绿能实际控制人李振国、李喜燕夫妻的一致行动人。
2021年2月4日，上述协议转让股份过户登记手续办理完成。2021年一季度，高瓴资本进入隆基绿能前十大股东名单，持股2.26亿股，持股比例为5.85%，位列第三大股东。
2021年至2022年期间，隆基绿能两次实施转增股的权益分派，高瓴资本持股数量增长。公司2022年报显示，HHLR-中国价值基金（交易所）持股数量增至4.44亿股，持股比例为5.85%。据悉，其间高瓴资本更名为HHLR。
HHLR持有隆基绿能股份比例发生变化，源于一则公告。2023年3月21日，隆基绿能发布公告，为提高资产管理效率，实现资产增值，此前一天HHLR参与转融通证券出借业务，出借其持有的公司股份数量6448.46万股，占公司总股本的0.85%，出借期限为182天。该部分股份出借期间不登记在HHLR名下，导致其持股比例由5.85%减少至5%。
上述公告同时称，HHLR计划在未来90日内，继续将其持有的不超过隆基绿能总股本0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务，出借期限不超过182天。
转融通证券出借，是指证券出借人以一定的费率通过证券交易所综合业务平台向证券借入人出借上市公司证券，借入人到期归还所借证券及其相应权益补偿，并支付费用的业务。
隆基绿能在公告中明确表示，HHLR上述行为，不属于减持，不会触及要约收购。隆基绿能同日披露的《简式权益变动报告书》显示，张磊间接持有HHLR全部股权。
据2023年一季报显示，HHLR公司持有隆基绿能股份比例降至4.85%，持股数量降至3.68亿股，按照此前公告，HHLR出借了1个百分点的股份。
隆基绿能在2023年半年报中披露，HHLR通过转融通出借7581.46万份股份，导致其持股数量减少，其持有公司3.68亿股股份，持股比例为4.85%。当期，HHLR持有公司股份及出借股份合计4.44亿股。
而隆基绿能2023年三季报显示，HHLR持有公司3.78亿股股份，持股比例为4.98%，其通过转融通方式出借的股份已全部到期归还。这也意味着，在三季度，HHLR公司减持了隆基绿能股份约0.66亿股股份。对于上述股份减持，HHLR未披露减持预告。
根据证监会2017年发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上市公司控股股东和持股5%以上股东，计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。
HHLR上述减持隆基绿能股份的方式，被市场质疑其利用转融通业务漏洞进行减持。
2023年三季度，隆基绿能股价（前复权）在24.79元/股-31.31元/股波动，按照上半年HHLR持股4.44亿股计算，所持股份市值合计最高约为139亿元，低于HHLR2021年收购隆基绿能时的价格，后者交易总额为158.41亿元。这也意味着，HHLR上述减持是亏损减持。
11月10日，隆基绿能收盘价为23.53元/股，HHLR三季度末持有公司3.78亿股对应的市值为89亿元，加上此前减持金额上限21亿元，合计约为110亿元。加上期间现金分红所得，HHLR持有公司股份获得的收益（含股份市值、减持及分红金额）距离158.41亿元的成本价，仍有不小差距。
对于公司此次亏损减持的原因，据《财经》了解，很可能系该基金产品投资人有赎回资金需求。
沪深交易所修补转融通“漏洞”
二级市场中，亦有上市公司股东进行类似操作。
果麦文化（301052.SZ）2023年4月12日发布公告，公司持股5%股东浙江博纳，通过大宗交易方式和参与转融通证券出借，导致持股数量由500万股降至363.6万股，持股比例由6.8756%减少至4.9999%，不再是公司持股5%以上股东。其中，参与转融通证券出借导致拥有权益的股份比例减少0.8755%，如果加上这部分股份，浙江博纳所持股份比例仍超5%。
果麦文化2023年半年报显示，浙江博纳所持股份为301.85万股，持股比例降至4.15%。这也意味着，今年4月12日-6月30日，浙江博纳进一步减持了果麦文化股份。其间，浙江博纳也未发布减持计划公告。
不同于HHLR、浙江博纳通过转融通出借证券，让其不再受持股5%以上股东减持限制的做法，也有上市公司和股东将出借股份仍算在股东名下。
钒钛股份（000629.SZ）2023年三季报显示，营口港务集团有限公司（下称“营口港务”）为公司第五大股东，持股数量为4.47亿股股份，持股比例为4.81%。公司三季报显示，营口港务参与转融通出借业务，将0.68亿股出借给中国证券金融股份有限公司，该转融通证券出借股份所有权不会发生转移，实际持股5.15亿股，持股比例为5.54%，仍是公司持股5%以上股东。
对于上市公司股东通过转融通业务出借的股份，应该算到出借人名下，还是借入人名下，市场有不同的理解。
有市场观点认为，转融通出借期间，股东证券账户中的股票“过户”给中证金公司，自身的账户中已不再登记该等股票，严格来讲，出借期间，股东已经不享有“所有权”。
侯大玮则告诉《财经》，既然所有权没有转移，那么股东出借股权后持股比例也没有发生实质变化，应受到5%以上股东减持的限制，5%以上持股比例的界定，应包含总有合法物权的股份，包括出借股份。“转融通，属于所有权没有变化的信用金融，因为存在后续的归还动作。”
在中国证监会对HHLR下发立案告知书的当日，上交所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理（2023年11月修订）》，其附件《融资融券、转融通相关事项》中证券交易相关规则适用明确：投资者及其一致行动人参与融资融券、转融通业务，其普通证券账户、客户信用证券账户所持同一家上市公司股份数量与已通过转融通出借尚未归还的该公司股份数量合计超过公司总股本5%的，其减持该公司股份应当适用本所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规则中关于大股东减持的规定。
同日，深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年11月修订）》中，也有上述规定。
宋一欣对《财经》表示，上述政策修订后，以后上市公司持股5%以上股东，因转融通出借导致持股比例未超过5%的，其减持应该要遵循减持规定。
高瓴系会继续减持吗？
HHLR减持0.66亿股隆基绿能股权的事件，引发了二级市场对高瓴系持股上市公司的减持担忧。Wind数据显示，高瓴系一共出现在9家A股上市公司前十大股东中。本次涉嫌违规减持的隆基绿能，在有高瓴身影的上市公司中持股比例排名第四。
（高瓴系最新持股情况，《财经》根据Wind及相关公司报告整理。注：诺诚健华-U、百济神州-U数据为2023年半年报数据，其余公司为三季报数据）
《财经》查阅发现，其他高瓴系持股的上市公司中，诺诚健华-U（688428.SH）与百济神州-U（688235.SH）中的持股为两家上市公司的H股流通股，无法参与国内的转融通业务。普源精电（688337.SH）中的持股属于限售流通股，根据交易所相关规定，该类股权不能用于转融通业务。
高领系其余持股公司深城交（301091.SZ）、广联达（002410.SZ）、格力电器（000651.SZ）、万华化学（600309.SH）、紫金矿业（601899.SH）等公司则并未公告高瓴参与了转融通业务。但值得注意的是，这些公司中，除深城交持股比例超过5%的股权变动信息披露红线，其他高瓴系公司在上市公司中的持股都低于5%。今年三季报中，上述股权除隆基绿能被减持外，其他都没有减持迹象。
事实上，近年来，高瓴频频通过受让、参与定增、直接购买的方式，投资国内上市企业。如高瓴资本2020年认购广联达定增的2971.47万股股份，通过珠海明骏获得格力电器股份，高瓴系旗下公司通过二级市场买入万华化学等公司股份。
据悉，高瓴是不同基金管理人的品牌集合体概念，VC的主体是高瓴创投，PE/BUYOUT的主体是高瓴投资，二级市场人民币投资的主体是瓴仁投资，二级市场美元投资的主体是HHLR（QFII）。互相之间都独立，由海内外不同的团队在管理。
责任编辑：王其霖
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