倍加洁集团股份有限公司关于收购善恩康部分股权及增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过股权转让及增资方式，以21,256.1557万元取得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“善恩康”）52.0006%股权（以下简称“本次交易”）。

　　● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　● 本次交易已经过公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 风险提示：

　　1. 本次交易的付款安排分四笔：自协议生效之日起10个工作日内，向各转让方支付第一期股权转让款36,406,407.98元；在2024年3月31日前，向转让方支付剩余股权转让款101,746,402.57元；在交割日后的90天内支付因受让东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）股权而需补缴的1,296.2963万元注册资本出资款。在交割日后1年内，根据标的公司经营情况向善恩康增资6,144.5783万元。付款周期较长，本次交易存在一定的不确定性。

　　2. 本次交易采用收益法评估值为27,200万元，评估较账面增值23,236.68万元，增值率586.29%，评估增值率较高，同时结合可比上市公司PE对比情况，经双方友好协商，标的公司100%股权价值定为3亿元，交易定价较账面增值率656.94%，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。

　　3. 标的公司原实际控制人承诺标的公司2024年、2025年、2026年实现净利润分别不低于1200万元、1800万元、3000万元，三年累计实现净利润不低于6,000万元，如未来标的公司未能实现前述净利润，可能会对公司带来投资损失。

　　4. 本次交易预计会形成商誉1.4亿元，如未来标的公司经营业绩不达预期，可能会造成商誉减值风险。

　　5. 标的公司主要从事益生菌全产业链研发、生产和销售业务，与公司现有主营业务口腔护理、湿巾等协同度不高，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　公司与标的公司及其股东（郁雪平、东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东台薪启佳”）等8方股东）签署《股权转让及增资协议》，通过股权转让及增资方式，以21,256.1557万元的价格，获得标的公司52.0006%股权。其中以13,815.2811万元收购郁雪平、东台薪启佳等8方持有的标的公司46.0509%股权，同时需承担东台薪启佳尚未实缴的标的公司注册资本1,296.2963万元，并以现金6,144.5783万元（对应的股权比例为5.9497%）对标的公司进行增资。

　　（二）本次交易的目的和原因

　　善恩康成立于2016年，是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。拥有苏州市益生菌应用工程技术中心；荣获了江苏省“专精特新”企业、苏州市“瞪羚”企业等荣誉称号；在江苏苏州拥有1个研发中心，在江苏苏州及安徽宿州拥有2个生产基地；规划产能为年产益生菌原料菌粉200吨、益生菌制剂及相关产品2000吨，目前已落地产能为年产益生菌原料菌粉40吨、益生菌制剂及相关产品400吨；主持13项人体临床研究，拥有36项中国发明专利；具有较高的投资价值。根据公司“内生式增长+外延式发展”的发展战略，实施该项目有助于拓展公司的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2023年11月10日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于上海证券交易所网站及指定媒体披露的《倍加洁第三届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-053）

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本次交易尚需提交股东大会审议。

　　（五）本次交易性质

　　本次交易不属于关联交易，也不构成重大资产重组。

　　（六）资金来源

　　本项目资金来源为：40%为自有资金，金额8502.46万元；60%拟采用并购贷款，金额为12753.69万元；因本项目自有资金付款部分金额不大，且付款周期较长（从首次付款到末次付款时间跨度约1年半），不会产生流动性风险，也不会对公司正常的生产经营产生影响。

　　二、 交易对方情况介绍

　　交易对方（自然人）

　　交易对方（法人或合伙企业）

　　上述交易对方与公司均不存在关联关系，其控制的企业与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经查询，上述交易对方资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本情况

　　1、公司名称：善恩康生物科技（苏州）有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320583MA1MW6ME4N

　　3、类型：有限责任公司

　　4、注册地址：昆山市张浦镇三家路388号

　　5、法定代表人：郁雪平

　　6、注册资本：6822.6121万元

　　7、实缴出资：5250.0000万元

　　8、成立日期：2016年9月29日

　　9、经营范围：从事生物科技领域内的技术咨询、技术转让、技术服务、技术开发；食品及食品添加剂的研发、生产；其他食品、饮料（固体饮料）、糖果的生产（按《食品生产许可证》核定项目经营）；家用电器、电子产品的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　10、主营业务及客户：专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售，为食品、大健康、医药、乳制品、保健品、日用日化等领域提供一站式解决方案，主营益生菌原料、益生菌制品及相关产品OEM/ODM。益生菌原料主要客户类型有：乳制品企业、药企、保健品企业、食品饮料企业、日化企业。益生菌制品及相关产品OEM/ODM业务主要客户类型有：保健品品牌商、膳食营养补充剂品牌商、特膳营养补充剂品牌商等。

　　（二）标的公司权属状况说明

　　截至本公告披露日，本次交易标的的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。经查询，标的公司资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（三）标的公司主要股东情况

　　1、截至本公告日善恩康股东持股比例情况

　　2、本次交易完成后善恩康股东持股比例情况

　　（四）标的公司主要财务数据

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标的公司截至2023年6月30日财务数据的审计报告（信会师报字[2023]第ZA52996号），标的公司最近的财务数据如下：

　　单位：万元

　　备注：合并口径

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价依据

　　根据银信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（银信评报字(2023)第080063号），采用收益法，标的公司100%股权的评估价值为2.72亿元（估值基准日2023年6月30日）。本次交易为市场化购买，在综合考虑标的公司所处行业发展空间、技术优势、行业壁垒、可比上市公司对比等多种因素的情况下，公司认为，首先，标的公司技术优势和竞争壁垒较高，目前仅益生菌行业相关发明专利就有36项，其次，标的公司未来具有良好的成长性，目前业绩主要受制于产能，未来随着产能的扩充及释放，预计营收和利润会带来较快的增长。故交易各方经友好协商，同意标的公司整体估值为3亿元。

　　（二） 标的公司评估情况

　　评估机构以审计机构出具的《审计报告》为基础，对标的公司在评估基准日2023年6月30日的股权全部权益进行评估。本次评估方法为资产基础法和收益法，并选用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结果及结论如下：

　　1、资产评估法结论：于评估基准日2023年6月30日，股东权益账面值3,963.32万元。采用资产基础法评估后的总资产价值10,046.35万元，总负债3,497.74万元，股东权益价值评估值6,548.61万元，评估增值2,585.29万元，增值率65.23%，具体见下表。

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2023年06月30日 金额单位：人民币万元

　　2、本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业盈利预测为基础测算得到企业自由净现金流量，采用12.53%折现率折现后加总计算得出经营价值，然后加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债等，得出股东全部权益价值。

　　标的公司未来7年1期盈利预测情况如下：

　　收益法结论：于评估基准日2023年6月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定条件下，善恩康生物科技（苏州）有限公司股东全部权益价值采用收益法评估结果为27,200.00万元，评估较账面增值23,236.68万元，增值率586.29%。

　　3、评估结果的选取：经采用两种方法评估，资产基础法的评估值为6,548.61万元，收益法的评估值为27,200.00万元，收益法结论高于资产基础法20,651.39万元。鉴于被评估单位是一家专注于微生物益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业。具有较高的技术门槛和竞争壁垒。本次评估最终选取收益法作为评估结论，被评估单位股东全部权益价值评估值为27,200.00万元。

　　（三）可比公司对比情况

　　参考证监会新的行业分类，筛选了益生菌行业或相近行业的科拓生物、蔚蓝生物等6家可比公司进行比较。其中，善恩康业务与科拓生物、蔚蓝生物、均瑶健康的相关业务较为接近。

　　根据2023年6月30日可比上市公司市值、归母净资产和截止2023年6月近12个月的扣非归母净利润，平均归母扣非PE倍数为56.77，中位数为45.70。

　　考虑到非上市公司流动性折扣因素，按整体估值3亿元计算，善恩康扣非PE倍数（2022年度）为34.39，仅为可比上市公司平均数的60.58%，为其中位数的75.25%，较为合理。

　　基准日：2023年6月30日

　　五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

　　甲方：倍加洁集团股份有限公司

　　乙方：

　　乙方一：郁雪平

　　乙方二：喻扬

　　乙方三：李国良

　　乙方四：刘帅

　　乙方五：韩德亮

　　乙方六：苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）

　　乙方七：昆山薪伙相传企业管理中心（有限合伙）

　　乙方八：东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）

　　丙方：善恩康生物科技（苏州）有限公司

　　（一）交易流程

　　1.交易方式及定价

　　1.1本次交易采用股权转让及增资的方式进行，各方同意标的公司整体估值为3亿元，股权转让价格及甲方增资前价格均以此计算。本次交易涉及的股权转让情况如下。

　　1.2截至本协议签署之日，标的公司注册资本为6,822.6121万元，现有股东已实缴合计5,250.0000万元，未实缴出资合计1,572.6121万元，各方的出资额及股权比例如下：

　　1.3甲方通过本次交易以股权转让和增资的方式取得标的公司52.0006%的股权，具体交易流程为：

　　1.3.1乙方同意按丙方整体估值作价3亿元向甲方出售其持有的标的公司合计46.0509%的股权，各股东出让比例、对应出资额及转让金额如下：

　　乙方放弃对本次股权转让的优先购买权。本次股权转让后，甲方持有标的公司46.0509%的股权。

　　1.3.2甲方向标的公司认缴增资6,144.5783万元，此部分出资在交割日后的一年内分次实缴。本次增资后甲方对标的公司的持股比例由46.0509%上升为52.0006%。

　　1.3.3本次交易交割日后90日内，甲方就所受让的东台薪启佳认缴未缴的1,296.2963万元注册资本进行全部实缴。

　　1.3.4本次交易交割日后，标的公司注册资本为8,729.2808万元（具体以届时工商登记为准），股权架构如下：

　　2.付款及交割

　　2.1付款

　　各方同意本次交易款项支付具体安排如下：

　　2.1.1第一期股权转让款：自本协议生效之日起10个工作日内，甲方向各转让方支付第一期股权转让款36,406,407.98元，其中分别为：向喻扬支付3,773,619.36元；向李国良支付6,283,941.55元；向刘帅支付23,172,855.23元；向韩德亮支付3,175,991.84元。

　　2.1.2第二期股权转让款：甲方将于2024年3月31日前，向转让方支付剩余股权转让款。第二期股权转让款共计101,746,402.57元，其中分别为：向郁雪平支付17,000,672.04元，向苏州合众立业企业管理中心（有限合伙）支付27,745,730.53元；向东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）支付57,000,000.00元。

　　2.1.3增资款及补缴出资。甲方于交割日后1年内，根据标的公司经营情况向善恩康增资6,144.5783万元，其中1,397.4025万元计入注册资本，4,747.1758万元计入资本公积。同时，甲方应于交割日后的90天内向丙方缴付因受让东台薪启佳企业管理合伙企业（有限合伙）股权而需实缴的1,296.2963万元出资款。

　　2.2交割安排

　　各方应当互相积极配合，尽快完成章程修订及董事会改选、股权过户等公司组织机构调整及工商变更手续，并按照如下步骤完成本次交易的全部交割手续：

　　2.2.1内部审议批准程序：甲方、丙方应尽快启动关于本次交易的内部决策的审议程序，并于本协议签署后30日内全力促成对本次交易的批准。

　　2.2.2各方应相互配合，乙方应于第二期股权转让款支付完成后的三个工作日内提交变更申请材料，十个工作日内完成本次交易的股权变更、章程修订、董事会设立、监事会设立、营业执照变更等工商变更登记/备案手续，甲方认缴的增资也同时办理工商变更登记/备案手续。

　　2.3过渡期安排

　　2.3.1标的公司（含附属公司）在过渡期内产生的收益由各方股东按交易完成后的股权比例共同享有，亏损由乙方承担。资产评估基准日之前标的公司滚存未分配利润（如为正值）由各方按照交易完成后的股权比例共同享有；除非取得甲方的事先书面同意，过渡期内标的公司不得进行分红。

　　2.3.2过渡期内，除非取得甲方的事先书面同意，乙方不得以直接或间接方式出售标的公司股权，也不得对标的公司股权设定质押或做出其他使其权利受到限制的安排，不得新增、分配、发行、购买、偿付或回赎任何股本，或进行收购、合并或分立；不得对标的公司资产进行抵质押、处置资产。

　　2.3.3过渡期内，原实际控制人应保证标的公司的正常、规范、持续经营，税务、劳动人事、安全环保、会计政策方面符合法律法规规定，不发生产生重大不利影响的情况。

　　2.3.4过渡期内，除非取得甲方书面同意，原实际控制人应保证标的公司不存在任何对外担保和财务性投资行为，不得提供财务资助。

　　3.本次交易其他事项安排

　　3.1业绩承诺：标的公司原实际控制人承诺标的公司于2024年、2025年、2026年（以下简称“业绩承诺期”）实现净利润分别不低于1200万元、1800万元、3000万元，三年累计实现净利润不低于6,000万元。但是业绩承诺期内，因标的公司对其员工进行股权激励而产生的股权支付费用可补充确认为对应当年业绩承诺的净利润。

　　3.2业绩补偿：若标的公司在业绩承诺期内实际实现的三年累计净利润未达到6000万元，补偿义务人应以股权形式对甲方予以补偿。各方一致同意，应补偿给甲方的标的公司股权比例=（业绩承诺期应实现累计净利润数（6000万元）-业绩承诺期实际实现累计净利润数）÷业绩承诺期应实现累计净利润数（6000万元）*52.0006%；如触发业绩补偿，补偿义务人应于2026年度审计报告出具之日起6个月内将应补偿的股权以法律允许的最低价格转让至甲方名下。

　　3.3超额业绩奖励：若扣除业绩承诺期内因股权激励产生股权支付的费用后，标的公司在业绩承诺期内实际实现的三年累计净利润超出6,000万元的，应当以超出部分金额的30%作为超额业绩奖励，发放给标的公司的核心管理人员及技术人员。

　　4.违约责任

　　4.1乙方重大违约

　　若(a)乙方在尽职调查期间经甲方要求向甲方提供的任何资料（包括财务、业务资料等）存在故意隐瞒重大事实或欺诈；或(b)乙方未能按协议约定的期限内完成关于本次交易的工商变更登记/备案【(如因主管市场监管部门的原因导致审批延迟，甲方和乙方协商延长该期限的除外)】，甲方有权书面通知乙方解除本协议，同时乙方应向甲方支付股权转让总价款的【20%】作为违约金。

　　4.2甲方重大违约

　　(a)若甲方未能在协议约定的期限内向乙方支付任何股权转让价款，则每逾期一日，甲方应按照逾期付款金额的【0.5】‰向乙方支付违约金。若甲方逾期支付股权转让价款超过【60】日，则原实际控制人有权书面通知甲方解除本协议；或(b)若甲方未能在协议约定的期限内向丙方支付任何增资款，则每逾期一日，甲方应按照逾期付款金额的【0.5】‰向丙方支付违约金。

　　5.协议的生效

　　本协议在各方及法定代表人/负责人签字并加盖公章之日起成立，自甲方所属上市公司董事会、股东大会审议通过后生效。

　　6.适用法律与争议解决

　　与本协议有关的任何争议，各方应首先通过协商方式予以解决；协商不成的，任何一方有权将争议提交【上海】仲裁委员会在【上海】按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是最终的，对各方均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用（包括合理的律师费及其他费用）由败诉方承担。

　　7.其它说明

　　尾差：本协议中对于本次交易完成后标的公司的注册资本，以及各股东的出资额、持股比例等数据的约定可能因计算方式而出现尾差，具体以实际工商登记记载为准。

　　六、购买、出售资产对上市公司的影响

　　1.善恩康是一家专注于益生菌全产业链研发、生产和销售的高新技术企业,具有较高的投资价值。通过实施本次交易，有助于拓展公司的业务范围，提升公司收入和利润，增强企业核心竞争力。本次交易完成后，善恩康成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

　　2.本次交易的付款安排分四次进行支付，付款周期较长，交易能否按时完成，存在一定的不确定性。

　　3.善恩康原实际控制人承诺标的公司2024年、2025年、2026年实现净利润分别不低于1200万元、1800万元、3000万元，三年累计实现净利润不低于6,000万元，如未来标的公司未能实现前述净利润，将对公司带来一定的投资损失。

　　4. 本次交易预计会形成商誉1.4亿元，如未来标的公司经营业绩不达预期，可能会造成商誉减值风险。

　　5.善恩康主要从事益生菌全产业链的研发、生产和销售，与公司现有主营业务口腔护理、湿巾等关联度不高，如未来标的公司的经营业绩不达预期，可能会对公司经营及业绩产生不利影响。

　　特此公告。

　　倍加洁集团股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

　　● 报备文件

　　1.《第三届董事会第十一次会议决议》

　　2.《股权转让及增资协议》

　　3.《审计报告》

　　4.《评估报告》

　　证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2023-053

　　倍加洁集团股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　倍加洁集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月5日以邮件方式向各位董事发出了召开第三届董事会第十一次会议的通知。会议于2023年11月10日以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长张文生先生主持，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事会成员和高级管理人员列席参加了本次会议，本次会议的召集和召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于收购善恩康部分股权及增资的议案》

　　为打造公司第二主业，实现公司第二增长曲线，提升公司整体营收和利润，增强企业核心竞争力，公司拟通过股权转让及增资方式，以21,256.1557万元取得善恩康生物科技（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“善恩康”）52.0006%股权。

　　内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于收购善恩康部分股权及增资的公告》（公告编号：2023-054）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》

　　为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。

　　内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订公司制度的公告》（公告编号：2023-055）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》

　　为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟对《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

　　内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订公司制度的公告》（公告编号：2023-055）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　（四）审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2023年11月28日召集召开2023年第一次临时股东大会。

　　内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-056）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　特此公告。

　　倍加洁集团股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

　　证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2023-055

　　倍加洁集团股份有限公司

　　关于修订公司制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　为适应上市公司监管规则的修订变化，进一步提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2023年8月修订）》等监管规定，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》进行修订。

　　公司于2023年11月10日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》、《关于修订公司〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》，其中《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》需提交股东大会审议。拟修订后的制度公司已于同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　特此公告。

　　倍加洁集团股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

　　证券代码：603059 证券简称：倍加洁 公告编号：2023-056

　　倍加洁集团股份有限公司关于召开

　　2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年11月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年11月28日 14点30分

　　召开地点：公司8号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月28日

　　至2023年11月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，详见公司于2023年11月13日刊登于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　对影响中小投资者利益的重大事项提案，应当单独说明中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）对该提案的表决情况和表决结果

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。

　　2、现场参会登记时间：2023年11月24日上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

　　3、登记地点：倍加洁集团股份有限公司证券部

　　4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　1、会务联系人：孙羽

　　2、联系电话：0514-87497666

　　3、传真电话：0514-87276903

　　4、邮箱：sunyu@perfct.com

　　5、联系地址：江苏省扬州市广陵区杭集工业园公司证券部

　　特此公告。

　　倍加洁集团股份有限公司董事会

　　2023年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　倍加洁集团股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月28日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

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