专题：高瓴涉嫌违规减持隆基绿能被立案：“绕道式减持”恐非市场首例？
“在现在这样的环境中，我告诉我的管理层，你不需要超级聪明，你只要坚持你的策略，坚持长期主义，做正确的事情，这样就能获得很多市场份额。”
11月8日，高瓴投资管理创始人兼董事长张磊在香港举行的国际金融领袖投资峰会上，向汇聚于此的全球投资界精英分享高瓴的长期主义理念。
就在同一日，高瓴旗下二级投资机构HHLR被中国证监会立案调查，原因是“涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票”。
高瓴资本的这笔投资始于2020年12月份，从时间上来看并不算久。况且，隆基绿能是国内首屈一指的光伏龙头，妥妥的优质资产。
然而，仅仅过了两年多时间，从今年一季度起高瓴就开始撤退。雷达财经梳理发现，正是借道3月份披露的“转融通”操作，HHLR未经公告减持了隆基绿能约0.87%的股份，持股降至5%以下。
截至目前，高瓴资本所持隆基绿能剩余仓位处于浮亏状态。除此之外，高瓴系资本还是格力电器、紫金矿业、万华化学等公司的股东，堪称A股市场的重磅玩家。
高瓴旗下公司被立案
张磊曾表示，他的导师 Charles Ellis 曾在《赢得输家的游戏》一书中写道，在网球比赛中你不必是最强的那一个，你只需要不断地坚持，保持稳定，等你的对手失误就可以了。
恐怕张磊没有想到，自己有一天也会出现失误。11月8日晚间，隆基绿能公告称，获悉股东HHLR 管理有限公司（以下简称“HHLR”）于2023年11月8日收到中国证监会下发的立案告知书，因涉嫌违反限制性规定转让隆基绿能股票，根据证券法》等法律法规，中国证监会决定对 HHLR 公司立案。
隆基绿能表示，本次立案事项系针对公司股东 HHLR 公司，公司生产经营活动不会受到影响。
根据隆基绿能股东名单，HHLR公司使用“HHLR 管理有限公司-中国价值基金（交易所）”账户。HHLR是什么来头？
时间回到2020年，一场声势浩大的碳中和新能源行情在A股上演，作为光伏行业龙头的隆基绿能，市值一度突破3000亿元，被市场称为“光伏茅”。
当年12月19日，隆基绿能股东与高瓴资本签署了《关于隆基绿能科技股份有限公司之股份转让协议》，李春安拟通过协议转让的方式，向高瓴资本转让其持有的公司无限售流通股份约2.26亿股，本次协议转让股份过户登记手续已于 2021 年 2 月 4 日办理完成。
转让完成后，高瓴资本持有隆基绿能无限售流通股份约2.26亿股，占当时公司总股本的6%。据悉，在该次受让股份过程中，每股转让价格为70元，高瓴共耗资158.41亿元。
2021年年报中，HHLR 管理有限公司－中国价值基金（交易所）出现在隆基绿能的股东名单中，标注为境外法人，持股数变为3.16亿股，持股比例为5.85%。
据中国证监会，HHLR公司是一家注册于新加坡的投资机构，为合格境外投资者，即QFII。接近高瓴内部的人士曾透露：HHLR公司就是高瓴系二级市场投资业务的平台。
此后一段时间，高瓴一直未减持，直到2022年年报中，仍持有隆基绿能5.85%的股份。但随着公司分红转增股份，其持股数量持续增加。
同花顺iFinD数据显示，隆基绿能分别于2021年底和2022年底送股、分红。其中，2021年底，隆基绿能10转4股派2.6元(含税)；2022年底10派4元(含税)，实施日期分别是2022年6月6日和2023年6月19日。
因此，截至2022年底，高瓴资本持有隆基绿能的股份增至约4.44亿股，持股比例依旧是5.85%。
这次被调查的“减持”，就发生在一季度。今年3月21日，隆基绿能公告，HHLR为“提高资产管理效率，实现资产增值”，于3月20日将其持有的6448.46万股上市公司股份参与转融通证券出借业务，出借股份占上市公司总股本的0.85%，出借期限为182天。
公告还称，该部分股份出借期间不登记在HHLR公司名下，导致其持股比例由5.85%减少至 5%。同时，HHLR公司参与转融通证券出借业务涉及的股份将在出借期满后收回，且HHLR计划在未来 90 日内继续将其持有的不超过公司总股本 0.15%的股份用于参与转融通证券出借业务，出借期限不超过 182 天。
同一日，隆基绿能披露的权益变动报告书指出，上述6448.46万股出借后，HHLR公司不再为上市公司持股 5%以上股东。
隆基绿能披露的2023年一季报时和中报均显示，HHLR持仓隆基绿能的股份占该股总股本的比例已经由2022年年底的5.85%下降至4.85%。
这意味着，在3月20日至3月31日的10个交易日内，上述披露的1%股份全部通过转融通被出借。
到了三季报中，HHLR的持股小幅增加至4.98%。但隆基绿能明确表示，“截至报告期末，HHLR公司通过转融通方式出借的股份已全部到期归还”。
有推测认为，HHLR公司总共出借了1%的股份，仅收回了0.13%。考虑到隆基绿能“已全部到期归还”的说法，剩下的0.87%的股份大概利用出借期间“非5%以上股东”的身份趁机减持掉了。
然而，HHLR在此期间并未就减持行为公告。
“转融通”减持争议不断
根据定义，所谓转融通证券出借，是指证券出借人以一定的费率通过证券交易所综合业务平台向证券借入人出借上市公司证券，借入人到期归还所借证券及其相应权益补偿，并支付费用的业务。
上市公司股东转融通证券出借不属于股份减持的核心原因，在于出借期间股票的所有权未发生转移。
如果出借期间公司有增发、送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，出借数量将相应进行调整，出借方届时一并收回相关股份在出借期间分红送转的对应权益的补偿。
由此，就引发一个疑问，所有权未发生转移的情况下，HHLR是否应当在出借期间减持时人仍按照上市公司持股5%以上的股东进行披露？
在一些业内人士看来，理应进行披露。沪上一基金经理直言，上市公司股东如果利用股份出借期间，持股比例不到披露门槛而借机减持，确有违规之嫌。
资深保荐代表人王骥跃也认为，出借股份不是股份减持，所有权还是股东的，所以此时应受减持规则的约束，即仍属于实际持股5%以上的股东，减持需要要进行公告。
然而，实际操作中类似高瓴资本这样的减持方式，并不少见。
例如，长亮科技曾于2022年11月11日公告，持股6.57%的股东腾讯信息于11月10日通过大宗交易的方式减持约0.79%股份，同时通过转融通证券出借的方式减持约0.79%股份。权益变动后，腾讯信息持股比例降至4.99%。
随后到了今年一季度末，腾讯信息持股比例降至1.14%，但期间该股东并未就相关减持信息披露。
科创板上市的云从科技6月2日公告，持股比例6.4%的股东云逸众谋通过大宗交易减持及转融通出借导致持股比例降至4.99%，不再是公司持股 5%以上的股东。
云从科技的半年报显示，截至6月末，云逸众谋持股变为了4.35%，说明在6月份又进行了减持，但并未见减持公告披露。
有业内人士指出，之所以市场会出现这种“绕道减持”的情形，原因是根据相关规定，转融通出借股份计入借入方的持股，不计入借出方的持股。
然而，上市公司股东参与转融通证券出借的股份不再计入出借人的持股是否合理？随着HHLR公司被立案调查，监管机构或将会给出明确答案。
高瓴的A股版图庞大
官网显示，高瓴资本始终致力于创造可持续的长期增长，同时拥有美元和人民币投资平台，目前已在北京、香港、新加坡设有办公室。
作为一个横跨一二级市场、中美两地的顶级投资机构，高瓴的投资版图可谓庞大。在A股市场上，高瓴同样是重要玩家，不过投资回报却表现不一。
有媒体测算，通过这两年多时间里的转股、分红，HHLR持股成本从最初的70元，降至为35元。但截至11月9日收盘，隆基绿能股价仅为24.24元，意味着HHLR在该笔投资上仍处于亏损状况。
除了隆基绿能，据不完全统计，高瓴资本旗下基金目前持有大约10家A股公司。其中通过珠海明骏投资合伙企业(有限合伙)持有格力电器9.02亿股，持股比例 16.02%；通过HHLR管理有限公司-中国价值基金(交易所)基金持有紫金矿业约1.34亿股，持股比例0.54%；通过HHLR Fund,L.P.及其联属实体持有百济神州约1.43亿股，占比10.45% 。
此外，高瓴旗下的机构还出现广联达、深城交、万华化学、普源精电的前十大股东名单中。其旗下的一家私募产品则在今年三季报时出现在丽珠集团和上海机电的前十大流通股东中。
迄今为止，高瓴在A股市场的最大一笔投资，是2019年斥资416.62亿元以每股46.17元的价格购入格力电器15%的股份。
高瓴入股格力后，格力股价曾格力股价在2020年1月初突破70元大关，但由于格力电器处在地产产业链上，随着地产行业的变化，格力电器股价近年来跌幅较大。
同花顺iFinD数据显示，2020年格力派发了两次现金股利，6月每股1.2元，11月每股1元；2021年格力每股派发3元股利；2022年格力又派发了两次股利，4月每股1元，8月每股2元；2023年再派发两次现金股利，分别为2月每股1元，8月份每股1元。
据此计算，高瓴持股以来，格力共派发了股利每股10.2元，高瓴持股成本实际已降至35.97元/股（不考虑税收）。格力电器最新股价为33.48元/股，高瓴依然处于浮亏转态。
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