重庆再升科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告_新浪财经

　　证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2023-098

　　债券代码: 113657 债券简称：再22转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）第五届董事会第六次会议通知于2023年10月27日以传真、电话、邮件或专人送达等方式发出，会议于2023年10月31日以现场方式召开。本次会议应出席董事8人，实际及委托出席董事8人（独立董事盛学军先生、龙勇先生因其他事务未能亲自出席本次会议，委托独立董事刘斌先生代为表决），会议由董事长郭茂先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》等的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-100）。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生、刘秀琴女士回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》

　　董事会认为本次关联担保是因公司出售下属全资子公司股权被动导致，针对前述关联担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，同时针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，因此本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于因出售子公司股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：临2023-101）。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：6票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生、刘秀琴女士回避表决。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2023-101

　　债券代码: 113657 债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于因出售子公司股权被动

　　形成关联担保的公告

　　重要内容提示：

　　● 担保人名称：重庆再升科技股份有限公司

　　● 被担保人名称：苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）

　　● 担保金额：不超过人民币18,000万元。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　1、为加快拓展公司主营材料类产品在新能源汽车等领域的发展，公司将其持有的全资子公司悠远环境70%的股权转让给MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte.Ltd.，（以下简称“曼胡默尔新加坡控股”）（以下简称“本次交易”）。公司于2023年7月25日召开公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。具体详见公司于2023年7月26日披露的《关于出售全资子公司部分股权的公告》（公告编号：临2023-077）。交易完成后，公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。

　　2、悠远环境作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理存在为其银行借款、开具保函提供担保的情况，最高额保证担保金额为人民币18,000万元，具体内容详见公司于2023年5月20日披露的《重庆再升科技股份有限公司关于为全资子公司申请银行综合授信额度提供连带责任保证担保的进展公告》（临2023-059）。截止本公告日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为941.529775万元。本次交易完成后，根据《上海证券交易所股票上市规则》，悠远环境将成为公司的关联方，上述担保将被动形成关联担保。外方股东曼胡默尔新加坡控股因外汇管理手续未完善暂无法提供相应担保或反担保措施，针对前述关联担保情况，公司已采取相应管控措施，同时针对担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，因此本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

　　公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、基本情况

　　2、最近一年又一期的主要财务指标

　　（单位：人民币元）

　　注：上表中2022年数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所进行审计（天职业字【2023】【20304】号）

　　3、被担保人与公司之间的关联关系

　　交易完成后，公司持有悠远环境30%的股权，公司董事、总经理LIEWXIAOTONG（刘晓彤）先生、副董事长刘秀琴女士拟担任悠远环境的董事。

　　三、本次担保的主要内容

　　本次股权交割完成后，上述担保将成为公司对关联方的担保事项，针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项。截止本公告日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为941.529775万元。

　　四、担保的必要性和合理性

　　董事会认为上述关联担保是因公司出售悠远环境70%股权导致的原合并范围内担保事项转变成关联担保，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增关联担保。针对前述关联担保情况，公司已采取相应管控措施，同时针对担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项。截止本公告日，公司已实际为悠远环境提供的担保金额为941.529775万元，本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。

　　五、审议程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年10月31日召开第五届董事会第六次会议，关联董事LIEWXIAOTONG（刘晓彤）、刘秀琴回避表决，董事会以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，独立董事发表事前认可意见和同意的独立意见。

　　董事会认为本次关联担保是因公司出售下属全资子公司股权被动导致，针对前述关联担保情况，公司已采取相应管控措施，同时针对担保事项的后续处理方案在本次交易的相关交易文件中已有明确安排，针对目前已有的担保事项，将严格按照原最高额保证合同执行，同时在本次交易出售的股权办理完毕工商变更登记手续后，原最高额保证合同项下不再新增具体的担保事项，因此本次被动形成的关联担保风险可控，不会对公司的日常经营产生重大不利影响。董事会同意本次因出售下属子公司70%股权后被动形成关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已事前认可该等关联担保事项并在董事会上发表独立意见，公司本次被动形成担保原因系出售合并报表范围内全资子公司，是历史期间已经发生并延续下来的，不属于新增担保；公司董事会在审议本项被动担保事项的表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该事项，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司于2023年10月31日召开第五届监事会第六次会议，以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》。监事会认为：鉴于本次资产出售完成后，悠远环境将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属全资子公司已有的担保事项将成为公司对关联方的担保事项。担保事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该被动形成关联担保事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　5、保荐机构核查意见

　　保荐人认为：公司出售全资子公司70%股权后被动形成关联担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已事前认可该等关联担保事项并已发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，履行了必要的内部决策程序，符合相关法律法规规定。因此，保荐人对公司本次对外出售子公司70%股权后被动形成关联担保事项无异议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止本公告披露日，公司经相关有权机构批准的对外担保总额度为人民币18,000万元，公司已实际提供人民币941.529775万元担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.43%。其中对关联方（悠远环境）已实际提供941.529775万元担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为0.43%。公司无担保逾期情况。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：2023-102

　　债券代码: 113657 债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于2023年第一次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2023年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2023年11月16日

　　3. 股权登记日

　　二、增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：郭茂

　　2. 提案程序说明

　　公司已于2023年10月27日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有36.42%股份的股东郭茂，在2023年10月31日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　2023年10月31日，公司董事会收到控股股东郭茂先生提交的《关于提请增加重庆再升科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会临时提案的函》，提请公司董事会在公司2023年第一次临时股东大会审议事项中增加《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》，该议案已经公司于2023年10月31日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，具体情况详见公司于2023年11月1日披露的《再升科技关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-100）《再升科技关于因出售子公司股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：临2023-101）

　　三、除了上述增加临时提案外，于2023年10月27日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年11月16日 10点 00分

　　召开地点：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号公司5楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年11月16日

　　至2023年11月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　1-2号议案已经公司2023年10月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过。相关内容详见2023年10月27日上海证券交易所（www.sse.com.cn）。

　　3-4号议案已经公司2023年10月31日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。相关内容详见2023年11月1日上海证券交易所（www.sse.com.cn）

　　2、特别决议议案：议案1、议案3、议案4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案3、议案4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案3、议案4

　　应回避表决的关联股东名称：LIEW XIAOTONG（刘晓彤）先生、刘秀琴女士

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司董事会

　　2023年11月1日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　授权委托书

　　重庆再升科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年11月16日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2023-099

　　债券代码: 113657 债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　第五届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2023年10月27日以电话、传真、邮件或专人送达等方式发出，会议于2023年10月31日下午14:00以现场方式在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席郑开云先生主持，会议召集、召开、表决程序及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重庆再升科技股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-100）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于因出售子公司股权被动形成关联担保的议案》

　　监事会认为：鉴于本次资产出售完成后，悠远环境将不再纳入公司合并报表范围。公司对上述原下属全资子公司已有的担保事项将成为公司对关联方的担保事项。担保事项不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.see.com.cn的《再升科技关于因出售子公司股权被动形成关联担保的公告》（公告编号：临2023-101）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司

　　监事会

　　2023年11月1日

　　证券代码：603601 证券简称：再升科技公告编号：临2023-100

　　债券代码: 113657 债券简称：再22转债

　　重庆再升科技股份有限公司

　　关于新增关联方及增加2023年度

　　日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　● 《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》已经重庆再升科技股份有限公司（以下简称“公司”或“再升科技”）经第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　● 公司与关联方之间的日常关联交易，属于正常经营行为，对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会损害公司利益，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）新增关联方情况

　　苏州悠远环境科技有限公司（以下简称“悠远环境”）于2012年1月 26日设立，注册资本为7204.6482万元人民币，公司将持有的全资子公司悠远环境70%的股权转让给MANN+HUMMEL Life Sciences & Environment Holding Singapore Pte. Ltd.，（以下简称“曼胡默尔新加坡控股”），公司于2023年7月25日召开公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议并通过了《关于出售全资子公司部分股权的议案》。具体详见公司于2023年7月26日披露的《关于出售全资子公司部分股权的公告》（公告编号：临2023-077）。交易完成后，公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境不再纳入公司合并报表范围。按照《上海证券交易所股票上市规则》《重庆再升科技股份有限公司关联交易管理制度》相关规定，悠远环境成为公司2023年新增关联方，拟对与其发生的日常关联交易情况进行预计。

　　（二）新增日常关联交易预计履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年10月31日以现场方式召开了第五届董事会第六次会议。会议通知已于2023年10月27日以电话、邮件或专人送达各位董事。本次会议应参加表决董事八名，关联董事刘秀琴女士、刘晓彤先生对本议案回避表决，其余董事一致审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事已事前认可该交易情况并在董事会上发表独立意见，本次追加预计日常关联交易是基于新增认定关联方以及满足公司拓展主营材料类产品在新能源汽车等领域业务发展的需要，是正常经营活动中必要且合理的商业往来。有关交易定价公允、合理，对公司财务状况和经营成果无不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。本次追加预计日常关联交易履行了必要的审批程序，符合法律法规及《公司章程》等有关规定，同意本次关联交易事项。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2023年10月31日召开了第五届监事会第六次会议，会议通知已于2023年10月31日以电话、邮件或专人送达各位监事。本次会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，一致审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

　　4、该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）公司及其子公司拟增加2023年度日常关联交易预计的金额不超过3,250万元人民币，具体情况见下表：

　　说明：本次增加预计金额系公司出售悠远环境70%股权交割完毕后，在2023年度剩余时间内，公司与悠远环境及其合并报表范围内子公司之间预计发生的日常关联交易金额。“

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　名称：苏州悠远环境科技有限公司

　　成立时间：2012年11月26日

　　注册资本：7204.6482万元人民币

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：LIEW XIAO TONG（刘晓彤）

　　注册地址：江苏省太仓市沙溪镇岳王台资科技创新产业园

　　经营范围：研发、生产工业有机废气净化设备，环境保护及空气过滤产品，销售公司自产产品并提供安装及售后服务；环境污染治理及监测技术，节能技术开发与服务；从事本公司生产的同类商品及相关产品、原材料及配件的进出口、批发业务（不涉及国营贸易管理商品的，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股权结构：

　　注：本次股权出售的工商变更登记手续尚在办理中

　　2、关联方主要财务数据

　　（单位：人民币元）

　　3、关联关系

　　公司继续持有悠远环境30%的股权，悠远环境成为公司的参股子公司，且公司董事、总经理刘晓彤先生以及副董事长刘秀琴女士担任参股公司悠远环境董事。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、定价原则和依据

　　公司与悠远环境产生的关联交易是双方正常的商业行为，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　2、交易的数量与价格

　　公司与悠远环境在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

　　3、交易价款结算

　　公司与悠远环境付款安排和结算方式按照合同约定执行。

　　4、关联交易协议签署情况

　　公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

　　四、关联交易的执行情况和履约能力分析

　　本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，华福证券认为：

　　1、公司同关联方进行关联交易是公司日常生产经营所需，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性。

　　2、公司本次新增日常关联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事已事前认可该交易情况并发表同意的独立董事意见，履行了现阶段必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定。本次新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。

　　基于以上意见，华福证券对公司本次新增关联方及新增2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事对第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　5、《华福证券有限责任公司关于重庆再升科技股份有限公司新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的核查意见》；

　　6、关联方营业执照及财务报表。

　　特此公告。

　　重庆再升科技股份有限公司董事会

　　2023年11月1日