江苏哈工智能机器人股份有限公司关于深圳证券交易所2023年半年报问询函回复的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“哈工智能”、“公司”或“上市公司”）于2023年9月22日收到深圳证券交易所公司上市公司管理一部送达的《关于对江苏哈工智能机器人股份有限公司2023年半年报的问询函》（公司部半年报问询函〔2023〕第15号），公司董事会高度重视来函事项，对问询函所提出的问题进行了认真核查和确认，现将有关问题的回复公告如下：

　　1.你公司2022年年度财务报告被会计师事务所出具了保留意见，内部控制被出具了否定意见，形成非标意见的基础为：你公司对哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）（以下简称“哈工成长”）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)（以下简称“湖州大直”）、黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司（以下简称“南通中南”）等四家参股企业采用权益法核算，四家企业均为股权投资平台，账面存在大量权益性投资、大额往来款项以及大额增资意向金，由于审计范围受限，会计师事务所未能实施必要的审计程序，无法确定你公司是否有必要对前述四家企业的长期股权投资账面价值、投资收益以及财务报表其他项目的核算作出调整，也无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。

　　半年报显示，你公司拟通过转让黑龙江严格、退出南通中南、清算哈工成长、清算或转让湖州大直的方式消除年报及内部控制非标意见涉及事项。目前黑龙江严格已完成工商变更，剩余9,800万股权转让款待回款。你公司内审部完成了对前述四家企业的内审工作，但因无法获取充分的审计材料，审计结论受限。

　　请你公司：

　　（1）说明黑龙江严格股权转让款的回款进度是否符合股权转让协议的约定，并说明对黑龙江严格长期股权投资的出表时点，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　1、黑龙江严格股权转让款的回款情况

　　为提升公司资产质量，进一步聚焦公司主业，2023年4月3日公司召开第十二届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售参股公司股权的议案》。公司将上海我耀机器人有限公司（以下简称“上海我耀”）所持有的黑龙江严格供应链服务有限公司（以下简称“黑龙江严格”）40%股权转让给延格投资管理（宁波）有限公司（以下简称“延格投资”），转让价格为200,000,000.00元。

　　根据双方签订的《股权转让协议》，延格投资应在达到约定的交割先决条件全部得到满足之日起30日内向上海我耀合计支付的金额达到最终交易价款的51%，即人民币10,200万元。在黑龙江严格完成工商变更备案完成后一年内，延格投资向上海我耀指定账户支付最终交易价款的剩余49%，即人民币9,800万元。

　　上海我耀已在严格供应链交割先决条件全部得到满足之日起30日内收到了延格投资支付的10,200万元股权转让款。2023年5月8日，严格供应链完成了工商登记变更，根据协议约定，延格投资应于2024年5月7日前支付最终交易价款的剩余49%，即人民币9,800万元。因未到最终支付日期，目前延格投资尚未完成股权转让款尾款的支付。

　　综上，黑龙江严格股权转让款的回款进度符合股权转让协议的约定。

　　2、黑龙江严格长期股权投资的出表时点及会计处理

　　截至2023年6月30日，延格投资已向上海我耀支付股权转让款共计10,200万元，达到总交易价款的51%，且黑龙江严格已于2023年5月8日完成工商变更。

　　根据《企业会计准则第20号一一企业合并》的相关规定，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：(1)企业合并合同或协议已获股东大会等通过。(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。(3)参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。(4)合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项。 (5)合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

　　综上所述，截至2023年6月30日，延格投资已取得对黑龙江严格的实际控制权。故公司在2023年半年报中对黑龙江严格长期股权投资的出表处理符合企业会计准则的有关规定。

　　（2）说明截至回函日退出、清算或转让南通中南、哈工成长、湖州大直的最新进展；

　　公司回复：

　　截至本半年报问询函回复日，上述主体最新的进展如下：

　　1、南通中南转让的最新进展：

　　自2022年11月16日，公司已聘请审计等中介机构开展出售南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司股权相关工作，因涉及米域物业等的破产程序，目前该事项仍在推进中。

　　2、哈工成长清算的最新进展：

　　哈工成长已于2023年8月18日召开了合伙人大会，审议了清算方案，全体合伙人表决通过了清算方案。2023年9月26日，哈工成长再次召开了合伙人大会，基金管理人对清算进度进行了汇报，后续公司将督促哈工成长管理人根据清算方案积极推进完成哈工智能从哈工成长的退出。

　　3、湖州大直转让最新进展：

　　截至本半年报问询函回复日，公司与北海川源创业投资有限公司签订了《关于转让湖州大直基金份额的意向协议》，该协议尚不具有约束性，关于湖州大直审计评估的询价工作已初步完成，目前该事项仍在推进中，公司尚未收到对方支付的意向金，公司将在各方签署正式协议时按照相关规定履行信息披露义务。

　　（3）说明你公司退出、清算或转让前述四家参股企业的措施是否足以消除年报保留意见相关事项的影响，能否保证投资收益等相关会计科目核算的真实性、准确性及理由；

　　公司回复：

　　公司管理层于2022年下半年便因为黑龙江严格供应链服务有限公司，南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司经营不如预期，以及湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙)和哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）到期或即将到期，开始筹划非标审计意见所涉及资产的处置工作，并已采取有效手段逐步消除其对公司产生的不良影响。整改计划执行完毕后，公司聘请的年审会计师会按照审计准则的要求，对公司2023年年报进行审计，若发现存在对2022年财务报表有影响的事项，公司会按照年审会计师的要求对相关事项进行追溯调整，以最终达到消除2022年度审计报告保留事项、内控报告否定事项的影响。

　　（4）说明你公司内审部对前述四家企业审计结论受限对你公司内部控制有效性的影响，你公司对内部控制的整改情况是否足以消除内部控制否定意见相关事项的影响及理由；

　　公司回复：

　　公司管理层高度重视公司内部控制整改事项，为加强公司治理，规范公司内控运作，全面加强各层级人员规范意识，针对公司内部控制缺陷，截至本半年报问询函回复日，公司已实施的整改措施如下：

　　1、公司于2023年5月22日召开了第十二届董事会第四次会议审议通过了《关于消除2022年度内控审计报告否定意见涉及事项的具体措施以及加强公司内控管理执行力的议案》，公司董事会针对消除保留事项影响制定了具体解决方案，并积极督促公司管理层予以执行；

　　2、公司于2023年6月14日召开审计委员会，审议通过了《哈工智能内审部2023年工作计划》、《内控、财务及研发审计计划书》等议案，拟对公司内控情况进行全面梳理整改。截至目前，公司内审部正按照《内审部2023年工作计划》有序推进各项内部审计工作，并将对公司及子公司内部控制的执行情况进行全面梳理，推动公司提升内部控制管理水平；

　　3、2023年7月，公司内审人员完成了对涉及保留事项的4家企业的内部审计工作，基于四项保留事项，梳理了公司对外投资的投后管理及公司组织架构管理上存在的问题并提出了具体的整改建议。积极督促公司各职能部门密切配合，建立健全对外投资及投后管理制度，对投资项目在投前尽调、投后管理上实现全流程管控；

　　4、公司于2023年8月21日对公司全体董监高及各子公司开展了规范运作相关培训，培训内容涉及相关法律法规要求，公司合规治理注意事项以及违规案例。通过此次培训加强公司董监高关于对外投资相关制度的学习和贯彻，同时也帮助公司及子公司全面提升治理水平；

　　5、对原有管理制度进行了梳理修订，更新完善了财务管理制度、人事管理制度、授权审批等相关制度。并基于最新的公司各项制度逐步搭建完善公司各项事务的审批流程，进一步规范了公司内部控制的有效实施。

　　通过上述的措施，公司的内部控制是逐步加强，但公司内审部对涉及保留事项的四家企业审计结论受限，对公司的内部控制有效性确有一定的影响，除前述四家企业外，公司的内部控制是有效的。公司仍在积极推进剩余的3家涉及保留事项公司的退出及根据相关协议催促转让/清算款项回到公司。公司将持续加强内部控制的整改，直至完全消除内部控制否定意见的影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，内部控制审计报告否定意见涉及的相关事项影响是否消除尚需会计师审查后发表核查意见。公司将及时与年审会计师同步整改的进展，争取尽早消除相关影响。

　　（5）结合对问题（1）-（4）的回复，充分提示2023年年报及内部控制被出具非标意见的风险及2023年年报披露后股票交易可能被继续实施风险警示的风险（如适用）。

　　公司回复：

　　如公司未能在2023年年报出具之前消除内部控制否定意见及财务报告保留意见相关事项的影响，则公司2023年的财务报告及内部控制报告可能继续被年审会计师出具非标意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1条相关规定，如公司2023年被出具无法表示意见或者否定意见的内部控制审计报告，则公司将被继续实施其他风险警示。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

　　2.你公司于2021年5月29日披露《关于现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权的公告》称，拟以现金8.4亿元收购刘延中、吴宇英、李博、丁海英、杜研（以下简称“交易对方”）合计持有的吉林市江机民科实业有限公司（以下简称“江机民科”）70%的股权，该项目是你公司2020年非公开发行股票募投项目之一。半年报“募集资金承诺项目情况”显示，你公司收购江机民科项目的可行性未发生重大变化。

　　半年报同时显示，你公司未能按约完成70%交易价款的支付，亦未能按约通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，已构成违约，可能合计需支付8,800万元违约金。2023年8月，交易对方之一刘延中向法院起诉，要求你公司偿还借款2.9亿元及借款利息2,136.86万元、利息违约金641.06万元。此外，该交易批复文件有效期为2021年5月10日起的24个月，目前已过期。

　　此外，你公司2020年非公开发行股票募投项目之一“研发中心建设项目”拟投入募集资金2.13亿元，报告期投入323.64万元，累计投入8,374.18万元，项目进度39.24%。

　　请你公司：

　　（1）结合你公司违约、交易对方起诉及国防科工局批复过期等情况，说明你公司对收购江机民科的募投项目可行性未发生重大变化的判断是否真实、准确，你公司是否需按照《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第6.3.9条的规定重新进行论证并履行信息披露义务；

　　公司回复：

　　2022年7月交易双方签署了《现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议》，根据补充协议相关约定，公司需要在2022年8月31日前将本次股权转让款的70%即58,000万元支付给交易对手方，若逾期未支付股权转让款，交易对手方有权终止本次交易，公司需支付3,000万元作为补偿金。因公司未能在8月31日前完成交易价款的支付，亦未能按约通过现金或者债权抵销方式解决完毕与江机民科之间的往来款，已构成违约。针对上述情况，公司于2022年底计提股权收购事项3,000万元违约金、计提与江机民科之间的往来款事项违约金5,800万元，上述事项共计提预计负债8,800.00万元，并在《2022年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》第六节重要事项中披露了该事项的相关进展。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一一半年度报告的内容与格式》相关要求，公司在半年报及2023半年度募集资金存放和使用报告中披露的募集资金使用情况为截至报告期末的相关情况。同时，截至本半年报问询函回复日，公司尚未收到交易对手方明确要求终止交易的要求，故综上截至2023年6月30日，收购江机民科的募投项目可行性未发生重大变化，公司做出的判断是真实、准确的。

　　2023年8月，公司收到吉林市中级人民法院送达的起诉状及传票（案号：（2023）吉02民初45号）等诉讼材料，得知刘延中先生就其与公司、江机民科民间借贷一案向吉林市中级人民法院提起诉讼并申请了财产保全。公司在得知相关诉讼情况后高度重视并及时履行了信息披露义务。具体详见公司于2023年8月1日、2023年9月12日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-090）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-110）。

　　因国防科工局批复为涉密文件，前期仅项目经办同事及为收购聘请的中介机构相关工作人员在现场看过该批文的内容，公司一直未能获取该批文的书面版本，2023年8月，经过公司与江机民科多次沟通协商，对方才将该批文发送给公司。公司获取相关文件后也及时履行了信息披露义务，在《2023年半年度报告》第六节重要事项中披露了相关情况。

　　结合公司与刘延中的诉讼纠纷及国防科工局批复失效一事，对本次交易的继续推进产生了重大不利影响，公司正按照《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第6.3.9条的规定对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。该项目是否继续推进存在不确定性，存在终止的可能性，公司将根据论证结果及时履行公司的审批流程，及时履行信息披露义务。

　　保荐机构回复：

　　1、保荐机构核查过程

　　保荐机构履行的核查程序如下：

　　（1）核查哈工智能与江机民科原股东签署的《收购股权协议》与《收购股权协议之补充协议》，及公司董事会、股东大会审议情况；

　　（2）核查哈工智能公告的《2021年年度报告》《关于深圳证券交易所2021年年报问询函回复》《关于签署现金收购吉林市江机民科实业有限公司70%股权协议之补充协议的公告》《2022年半年度报告》《2022年三季度报告》《2022年年度报告》《2023年半年度报告》中关于江机民科收购项目后续进展情况的相关内容；

　　（3）核查公司董事会出具的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项说明》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对应年度的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并核查了对应的董事会决议、股东大会审议情况；

　　（4）查阅江机民科收购项目的相关批复文件；

　　（5）访谈公司董事长、经办人员了解相关情况；

　　（6）查阅公司近期公告的诉讼进展公告、监管函等临时公告文件，就公司子公司股权及资产被冻结的情况，以及相关诉讼的进展情况与公司管理层进行沟通。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司第十二届董事会第三次会议审议通过的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》认为收购江机民科70%股权项目的可行性并未发生重大变化。公司已在2023年7月21日发布的《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》中对做出上述结论的依据进行了说明。

　　（2）本保荐机构在《关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》中提及的“若干对于本次收购江机民科交易可能产生潜在不利影响的重大事项”，以及公司近期披露的多起诉讼和延期归还暂时补流募集资金等事项，已经对本次收购江机民科交易产生了重大不利影响，可能导致公司无法继续推进本交易，包括但不限于：

　　1）公司于2023年5月6日发布的《关于终止筹划重大资产重组公告》，披露了交易对手方苏州福臻决定终止收购天津福臻事宜，出售天津福臻股权的交易终止。该交易的终止对公司筹集收购资金可能产生不利影响；

　　2）公司2023年7月19日发布的《关于公司及子公司部分资产被冻结的公告》及后续2023年8月1日发布的《关于公司涉及诉讼的公告》称，江机民科股东刘延中已就其与公司、江机民科之间的以民间借贷纠纷为案由的诉讼案件向吉林省吉林市中级人民法院提起诉讼并申请财产保全，虽然后续法院驳回了诉讼请求，但该纠纷尚未了结，存在对公司的流动性产生较大压力的风险，并且可能对交易双方就继续推进本次收购江机民科交易的合作意愿产生不利影响；

　　3）公司2023年6月以来披露了多起与投资活动相关的诉讼事项，包括但不限于海宁市译联机器人制造有限公司、海宁市泛半导体产业投资有限公司要求包括公司在内的被告回购其持有的浙江哈工机器人有限公司股权事项，长城证券股份有限公司要求公司承担对嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）投资的本金和收益的差额补足义务事项等。上述诉讼事项的涉诉金额较大，存在对公司的流动性产生较大压力的风险，并可能影响公司筹资收购资金的能力；

　　4）2023年8月17日，公司以“流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司、子公司部分银行账户及子公司募集资金专户被冻结，保证募集资金安全性”为由，决议延期归还闲置募集资金12,000.00万元并继续用于暂时补充流动资金。上述事项表明公司的流动性存在较大的压力，公司是否有能力筹资后续收购资金存在不确定性；

　　5）公司收购江机民科的交易已获得国防科工局于2021年5月10日下发的批复文件（科工计【2021】464号），该批复文件的有效期为24个月，目前该批复文件已超过有效期。结合交易对方主要股东刘延东与公司之间的借贷纠纷，以及公司迟迟无法支付后续收购进度款等因素，交易双方是否能够或有合作意愿重新申请批复文件或对原有批复文件申请延期均存在不确定性。

　　（3）本保荐机构认为，结合公司与刘延中的借款纠纷、公司的流动性压力、所涉多项诉讼纠纷、国防科工批复文件过期等因素，收购江机民科交易已出现无法继续推进实施的重大风险。保荐机构建议公司董事会及管理层对包括前述事项在内的各项不利因素给予充分的重视，审慎判断该收购事件的可行性是否已发生实质变化，并及时根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作（2023年修订）》第6.3.9条的相关规定对江机民科项目进行论证并及时履行信息披露义务。

　　（2）说明“研发中心建设”的募投项目投资计划的完成期限，截至目前项目进度未达50%的原因及合理性，该项目的可行性是否发生重大变化及理由。

　　请保荐机构进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　2021年5月，根据市场、技术变化及国内区域经济发展情况，公司对2020年非公开募投子项目“轻量化材料连接及人工智能技术中心建设”项目的研发方向进行适当调整，公司将原“轻量化材料连接及人工智能技术研发中心建设”项目调整为“研发中心建设”项目，实施主体调整为全资子公司“海宁哈工我耀机器人有限公司”，实施地点调整到“浙江省海宁经济开发区”。2021年5月前公司海宁产业园建设项目已开工建设，“研发中心建设”项目作为公司海宁产业园的一部分，公司以自有资金先期投入了部分资金，故公司在2021年5月拟进行募投项目变更时，公司拟募投项目变更完成后用募投资金置换前期投入的自有资金。公司在2021年5月在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更部分募投项目的可行性研究报告》（公告编号：2021-072）中，对于研发中心建设项目计划总投资为21,340.73万元，全部使用结余募集资金，建设周期2年。后与安信证券沟通用募投资金置换前期投入的自有资金事项，安信证券根据谨慎性原则认为不宜进行置换，公司亦表示认可。故公司对于“研发中心建设项目”的投入除了募集资金亦有自有资金的投入。

　　截至2023年6月30日，公司关于“研发中心建设”项目累计已支付现金金额合计16,834.00万元，其中募集资金账户累计支付项目款项8,377万元，公司自有资金累计支付8,457万元，剩余应付账项预计为2,224.69万元（其中2,093.55万元存在争议，目前我司与总包方上海宝冶集团有限公司存在诉讼，上述金额为公司认可的预估值）。综上，“研发中心建设”项目拟投入募集资金21,340.73万元，报告期投入323.64万元，累计现金支付16,834万元，较计划占比78.88%，计入预计应付账款后投入较计划占比89.31%；剔除自有资金的投入，较计划占比39.25%，计入预计应付账款后投入计划占比49.68%，该项目未发生重大变化，该项目尚未结项，若结项后该项目有结余的募资金，公司后续将根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的相关要求及时履行审议披露程序，明确结余募集资金的具体用途。

　　因受公共卫生事件、公司与总包商上海宝冶集团有限公司的建设工程施工合同纠纷等影响，项目暂时还没完工，预计2024年5月前可完成。截至本半年报问询函回复日，项目主体工程施工已竣工，尚有装修、软硬件购置、研发设备购置等等待到位。公司将根据“研发中心建设”项目的进展及时披露项目的进展。

　　保荐机构回复：

　　1、保荐机构核查过程

　　保荐机构履行的核查程序如下：

　　（1）查阅关于研发中心建设项目的可行性研究报告，及公司董事会、股东大会审议情况；

　　（2）核查公司董事会出具的《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项说明》《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，及天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的对应年度的《年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，并核查了对应的董事会决议、股东大会审议情况；

　　（3）查阅公司研发中心建设项目募集资金专户的资金流水、支出台账、大额支出的相关凭证及相关合同；

　　（4）查阅公司以自有资金投资建设研发中心建设项目的支出台账、银行流水、大额支出的相关凭证及相关合同；

　　（5）查阅会计师关于自有资金投入的询证函；

　　（6）访谈公司董事长、经办人员了解相关情况。

　　2、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）根据本保荐机构现场查看募投项目实施地的工程进度，查阅主体工程竣工验收文件，并结合对公司管理层的访谈，公司目前已完成研发中心项目中包括研发楼、试验车间及配套建筑的建设，尚需对部分楼栋进行装修，并完成所需软硬件的采购和安装配置。公司根据当前进度预计，研发中心将在2024年5月左右达到可使用状态。

　　（2）截至2023年6月30日，公司研发中心建设项目的募集资金投入尚未达到投资总额的50%，主要是公司在变更募投项目决议生效前已使用自用资金进行了先行投入，由于该投入不符合以募集资金置换的要求（本项目为募投项目变更而来，不存在通常认定的“再融资董事会决议做出后至募集资金到位前”的允许置换的资金支出时间范围，谨慎起见不宜予以置换。）而未能计入投资进度当中。若考虑自有资金先行投入部分后，累计投资额已超过预计投资总额的50%。

　　（3）公司已经完成了研发中心建设项目的主体工程建设，预计在2024年5月左右可以达到预定使用状态。考虑到公司主营业务与研发中心关系密切，截止目前的项目建设进度，并结合公司管理层对于该项目继续推进的计划，该项目的可行性未发生重大变化。

　　3.半年报显示，你公司与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴大直”），大直投资、你公司、长城证券分别作为普通合伙人、劣后级有限合伙人、优先级有限合伙人认缴出资400 万元、9,600 万元、3亿元。你公司将嘉兴大直纳入合并范围。

　　嘉兴大直以5,400万元对江苏海渡教育科技集团有限公司（以下简称“江苏海渡”）进行增资，苏州工大工业机器人有限公司（以下简称“苏州工大”）承诺江苏海渡2018年至2020年累计实现净利润3,600万元，如未实现业绩承诺，苏州工大应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿。如未能完成承诺业绩的80%，嘉兴大直有权要求苏州工大回购股权。

　　江苏海渡累计实现净利润-1,465.42万元，苏州工大需支付业绩补偿5,400万元及回购金额5,905.85万元，但苏州工大至今未履行业绩补偿及回购承诺。你公司对江苏海渡确认累计投资损失1,916.02万元，约占初始投资额的52.22%。

　　嘉兴大直以1.08亿元对严格防务科技集团有限公司（以下简称“严格防务”）进行增资，严格集团股份有限公司（以下简称“严格集团”）承诺严格防务2018年至2020年累计实现净利润1.35亿元，如未实现业绩承诺，严格集团应在2020年度结束后的六十个工作日内就差额部分进行补偿。如未能完成承诺业绩的80%，嘉兴大直有权要求严格集团回购股权。严格防务累计实现净利润-9,123.96万元，严格集团需支付业绩补偿10,800万元及回购金额16,269.53万元，但严格集团至今未履行业绩补偿及回购承诺。你公司对严格防务确认累计投资损失825.70万元，约占初始投资额的7.65%。

　　你公司称无法直接起诉苏州工大及严格集团，仅能要求嘉兴大直的管理人大直投资代表嘉兴大直起诉。

　　你公司于2023年9月1日披露《关于对外投资事项的进展暨风险提示公告》称，长城证券要求你公司履行投资本金及投资收益差额补足义务合计1.04亿元及截至实际清偿之日的投资收益。

　　请你公司：

　　（1）说明大直投资迟迟未起诉苏州工大及严格集团的原因及合理性，你公司是否主动、及时要求苏州工大及严格集团承担违约责任，你公司董事、监事、高级管理人员在督促苏州工大及严格集团履行承诺、保护上市公司利益方面是否勤勉尽责，是否符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.4.11条等的规定；

　　公司回复：

　　公司自2021年起就不间断地与苏州严格、严格集团协商其履行回购及业绩补偿义务事项，公司在此期间持续关注其资产状况并通过包括但不限于现场会、电话会、邮件、公司函、律师函等方式督促苏州严格、严格集团履行回购及补偿义务。2021年12月7日、2022年3月30日公司聘请的上海市志致远律师事务所两次向苏州严格、严格集团发送了律师函。

　　因哈工智能是通过嘉兴大直投资的哈工海渡、严格防务，签订投资合同的主体是嘉兴大直。根据合同相对性，仅嘉兴大直有权对哈工海渡、严格防务的原股东要求履行回购义务及进行业绩补偿。而嘉兴大直的基金管理人为大直投资并非哈工智能。故哈工智能无法直接起诉哈工海渡及严格防务的原股东，仅能要求管理人大直投资代表嘉兴大直起诉哈工海渡原股东。2022年8月2日，嘉兴大直聘请德恒上海律师事务所向苏州严格、严格集团发送了律师函要求其于收到律师函90日内履行股权回购义务。

　　苏州严格、严格集团在前期与公司及嘉兴大直的沟通中也表达了回购哈工海渡、严格防务股权的意愿。嘉兴大直管理人大直投资考虑到诉讼程序的成本较高且诉讼周期较长，故优先选择与苏州严格、严格集团沟通协商哈工海渡、严格防务的股权回购及业绩补偿方案，但各方一直未能就具体的股权回购及业绩补偿方案达成一致。

　　2023年8月1日，公司向嘉兴大直及其管理人大直投资发出了《关于嘉兴大直对外投资形成的应收业绩补偿款及回购款事宜的函》，要求嘉兴大直及其管理人大直投资及时行使相应权利，通过诉讼途径要求严格集团、苏州严格履行对嘉兴大直持有的哈工海渡、严格防务股权所负有的回购及业绩补偿义务。2023年8月21日，公司再次向广州大直发函，要求其对严格集团、苏州严格提起诉讼，要求其支付股权回购款及业绩补偿金。

　　在公司的督促下，嘉兴大直管理人大直投资于2023年9月7日召开了合伙人会议，审议了由嘉兴大直对严格集团、苏州严格提起诉讼或仲裁并授权管理人大直投资代表嘉兴大直全权处理诉讼或仲裁过程中的全部事务。各合伙人正在推进会议决议的用印流程。大直投资正在积极准备诉讼、仲裁相关材料，并将尽快对严格集团、苏州严格提起诉讼或仲裁。公司将持续密切关注后续进展并及时履行信息披露义务，积极维护全体股东尤其是中小股东的权益。

　　公司一直主动、及时要求苏州工大及严格集团承担违约责任，公司董事、监事、高级管理人员在督促苏州工大及严格集团履行承诺、保护上市公司利益方面是勤勉尽责，符合《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第6.4.11条等的规定。

　　（2）结合江苏海渡和严格防务的财务状况、经营业绩、业绩承诺完成情况等，说明你公司对严格防务确认投资损失的比例远低于江苏海渡的原因及合理性，你公司对江苏海渡、严格防务投资减值的计提是否充分及理由，是否符合企业会计准则的有关规定；

　　公司回复：

　　一、江苏海渡、严格防务的财务状况、经营业绩情况

　　（1）江苏海渡的财务状况、经营业绩情况如下：

　　2023年1-6月江苏海渡的经营情况如下：

　　单位：万元

　　2023年6月30日江苏海渡的财务状况如下：

　　单位：万元

　　（2）严格防务的财务状况、经营业绩情况

　　2023年1-6月严格防务的经营情况如下：

　　单位：万元

　　2023年6月30日严格防务的财务状况如下：

　　单位：万元

　　截至2023年6月30日，江苏海渡和严格防务均处于亏损状态，其中江苏海渡营业收入呈逐年下降趋势，各项财务指标持续恶化。严格防务虽仍处于亏损状态，但其营业规模快速增加，亏损额收窄，说明当前严格防务仍处于创业扩张阶段，且其主要面向国防军工，服务国家安全，促进军民融合，针对国防军工领域快速发展需求，提供特种环境下机器人产品与自动化装备，包括涵盖“陆、海、空”应用领域的安防、排爆、武装打击、查验类机器人及无人机等产品和整体解决方案，在公安、消防、武警以及军队系统得到广泛应用；立足提升军工行业及大型国企生产效率和加工制造水平，提供自动喷涂、装配、钻铆、焊接、冲压、仓储等自动化设备和产线智能化升级改造服务，并已在军工市场取得突破。

　　二、江苏海渡和严格防务业绩承诺完成情况：

　　2018年至2020年期间，哈工海渡、严格防务均未完成业绩承诺事项，具体如下：

　　单位：人民币万元

　　注：以上数据均经审计，为扣除非经常性损益后的净利润。

　　三、相关投资的公允价值及投资损益的计算过程、确定依据相关投资的公允价值及投资损益的计算过程、确定依据如下所示：

　　（1）严格防务的估值过程如下：

　　因嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）仅持有严格防务科技集团有限公司的15.6977%的股权，由于持股比例较小，不具有控制权，因此选取可比公司法。

　　目前严格防务仍处于亏损状态，但其亏损额在收窄，说明严格防务仍处于创业扩张阶段，所以本次评估的价值比率取EVS。从业务构成来看，严格防务在估值基准日的主要营业收入为针对国防军工领域快速发展需求，提供特种环境下机器人产品与自动化装备，则与其最为接近的上市公司具体有江苏北人、哈工智能、新时达、三丰智能、拓斯达等5家公司。

　　经对可比公司EVS指标进行修正，计算出目标公司的EVS指标平均值为3.35。流通性折扣率以2022年度“电子制造业”的非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算所得，取值为28.70%。

　　目标公司2022年度营业收入为33,056.18万元，无调整事项。

　　目标公司的企业价值=3.35×33,056.18= 110,738.22万元。归属于母公司所有者权益价值(E)=（被评估单位价值比率EVS×S-D-少数股东权益）×（1- DLOM）+（溢余资产-溢余负债）=（3.35×33,056.18- 15,826.21- 5,801.17）×（1-28.70%）+0.00= 63,536.03万元。

　　采用市场法-上市公司比较法测算后，严格防务归属于母公司股东权益价值为63,536.03万元。大直投资持有的严格防务科技集团有限公司798.03万股份，占总股本5,083.74万股的15.6977%，则大直投资持有的严格防务科技集团有限公司798.03万股的股权价值=63,536.03×（798.03/ 5,083.74）= 9,974.30万元。

　　（2）江苏海渡的估值过程如下：

　　因嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）仅持有江苏海渡教育科技集团有限公司的18.4336%的股权，由于持股比例较小，因此本次评估采用上市公司比较法。

　　目前海渡教育仍处于亏损状态，且营业收入呈逐年下降趋势，因此本次选取PB乘数进行评估。从业务构成来看，海渡教育在估值基准日的主要营业收入为销售与机器人相关的实训台，则与其最为接近的上市公司具体有江苏北人、哈工智能、新时达、三丰智能、拓斯达等5家公司。

　　经对可比公司PB指标进行修正，计算出目标公司的PB指标平均值为2.38。流通性折扣率以2022年度“电子制造业”的非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算所得，取值为28.70%。

　　目标公司2022年12月31日的归属母公司所有者权益剔除溢余资产（负债）后为5,642.23万元。计算出目标公司经营性权益价值=2.38×5,642.23= 13,428.51万元。归属于母公司所有者权益价值（E）= 13,428.51×（1-28.70%）+0.00= 9,510.07万元。

　　采用市场法-上市公司比较法测算后，海渡教育归属于母公司股东权益价值为10,338.88万元。大直投资持有的江苏海渡教育科技集团有限公司369.83万股份，占总股本2,006.25万股的18.4336%，则大直投资持有的江苏海渡教育科技集团有限公司369.83万股的股权价值=9,510.07×（369.83/ 2,006.25）= 1,753.05万元

　　根据《企业会计准则第39号一公允价值计量》第七章公允价值层次第二十四条:“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。针对无活跃市场报价，主要采用以下方法确认期末公允价值：1)被投资单位股权交易价格。确认依据：第二十六条：“第二层次输入值包括：(一)活跃市场中类似资产或负债的报价； (二)非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；......”因此，上述投资中，严格防务、江苏海渡，公司均根据会计准则的规定，聘请有证券从业资质的评估机构对2022年12月31日的公允价值进行评估或估值，并出具报告，以获取其在资产负债表日的公允价值并相应进行后续计量。

　　上述投资2022年度的公允价值评估报告为2023年4月份出具，根据2023年上半年江苏海渡和严格防务的财务状况及经营情况表现未较报告出具日发生重大变化。

　　综上，于报告期末，公司对严格防务确认投资损失的比例远低于江苏海渡的是合理的；公司对江苏海渡、严格防务投资减值计提充分，符合企业会计准则的有关规定。

　　（3）说明你公司对长城证券差额补足义务的会计处理，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　公司回复：

　　公司将长城证券对嘉兴大直的出资及合同约定的收益计入负债，相关依据如下：

　　一、会计准则对于合并报表的规定

　　根据《企业会计准则》的规定，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。控制的定义包含三项基本要素：一是投资方拥有对被投资方的权力，二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报，三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时，当且仅当投资方具备上述三要素时，才能表明投资方能够控制被投资方。

　　二、投资嘉兴大直事项及合伙协议

　　经公司于2017年12月11日召开的第十届董事会第十五次会议、于2017年12月28日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过，公司与广州大直投资管理有限公司（以下简称“大直投资”）、长城证券股份有限公司（作为资管计划管理人代表“鲁城济南一号定向资产管理计划”，以下简称“长城证券”）合作投资嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“并购基金”）。大直投资作为普通合伙人拟认缴出资人民币400万元，公司作为劣后级有限合伙人拟认缴出资人民币9,600万元，优先级有限合伙人长城证券认缴出资人民币30,000万元。为了保证并购基金优先级资金的成功募集及并购基金后续的顺利运作，公司对并购基金优先级合伙人长城证券优先回报及投资本金的足额取得提供差额补足，并通过《差额补足协议之补充协议》确认了优先级有限合伙人的优先回报及收益分配事宜。

　　2018年3月初，公司与并购基金普通合伙人大直投资、优先级有限合伙人长城证券签署了《嘉兴大直机器人产业股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）及《差额补足协议之补充协议》，与优先级有限合伙人长城证券签署了《差额补足协议》，

　　1、《合伙协议》的主要内容：

　　A、投资决策委员会

　　为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，合伙企业设投资决策委员会，对合伙企业存续期间所有与目标项目投资、退出相关的事务进行决策。投资决策委员会由3名委员组成，各合伙人各委派1人。投资决策委员会任何投资决策的做出需取得投资决策委员会全体委员的同意。哈工智能委派的委员拥有一票否决权。

　　B、收益分配

　　在每个目标项目投资退出（无论是否全部退出）、收到单笔投资回收款后10个工作日内（分配当日为“分配日”），将合伙企业滚存未分配投资收入按如下顺序进行分配：（1）向优先级有限合伙人支付优先回报；（2）向优先级有限合伙人支付投资本金；（3）向劣后级有限合伙人支付投资本金；（4）向普通合伙人支付投资本金；（5）剩余收益在劣后级有限合伙人和普通合伙人之间按照8：2的比例分配。

　　C、亏损承担

　　（1）如因基金管理人（包括其内部机构、雇员或者其委托、授权的任何其他机构、个人）违反法律法规、故意或重大过失导致本企业亏损，则基金管理人应承担该等亏损。

　　（2）非因上述原因，基金清算时如果出现亏损，各合伙人应按照到期应实缴出资比例承担责任，若亏损超过合伙企业的总认缴出资额，则对于超出部分，由普通合伙人承担无限责任。

　　2、《差额补足协议》主要内容：

　　劣后级有限合伙人：江苏哈工智能机器人股份有限公司

　　优先级有限合伙人：长城证券股份有限公司

　　差额补足义务：当优先级有限合伙人未能取得投资本金及优先回报时，劣后级有限合伙人对优先级有限合伙人应取得未取得之差额部分进行货币补足。

　　参考《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号一私募资产管理计划投资房地产开发企业项目》(2017年2月发布)关于明股实债的定义:“是指投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。”

　　从前述合伙协议及差额补足协议的具体内容来看，合同约定了长城证券固定的投资收益率，投资收益不与并购基金的经营业挂钩，并约定期限内要求公司回购的方式退出，符合前述“明股实债”的定义:此外，长城证券的资金对公司而言是需在未来按固定期限以固定利率偿还的一项现时义务，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》关于金融负债的定义，财务报表上将其认定为负债披露。

　　综上，针对哈工智能控制该并购基金嘉兴大直，将长城证券对嘉兴大直的出资及合同约定的收益计入其他流动负债科目，截至2023年6月30日其他流动负债账面价值为10,704.37万元，账面价值核算依据为未来需支付长城证券的出资本金及合同约定的收益，符合企业会计准则的有关规定。

　　4.你公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）为收购浙江瑞弗机电有限公司引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市泛半导体产业投资有限公司（以下简称“泛半导体投资”）分别增资1.13亿元，同时，译联机器人、泛半导体投资均有权要求你公司回购其持有的浙江哈工股权。你公司在《关于深圳证券交易所2022年年报问询函的回复》中称，因译联机器人可在转换成你公司股权和要求你公司回购两种方式中进行决策，其对浙江哈工的增资不构成“明股实债”，你公司将其作为权益工具列报。

　　你公司于2023年9月2日披露《关于确认诉讼调解方案暨签署调解笔录的公告》称，2021年下半年译联机器人已依据《回购协议》书面发函要求你公司回购其所持浙江哈工的股权，后向法院起诉，你公司已与译联机器人达成调解，将向译联机器人支付股权回购款及违约金。

　　请你公司说明在译联机器人已要求你公司回购的情况下，其对浙江哈工的增资是否构成“明股实债”及理由，你公司将其确认为权益工具而非一项负债的合规性，是否符合企业会计准则的有关规定，在此基础上说明你公司是否需对2021年年报、2022年年报等前期财务报告进行会计差错更正及理由。

　　公司回复：

　　一、公司与交易对方签署签订协议约定的具体内容

　　为保证公司子公司浙江哈工机器人有限公司（以下简称“浙江哈工”）能够顺利收购浙江瑞弗100%股权，公司对浙江哈工增资32,960万元,并引入海宁市译联机器人制造有限公司（以下简称“译联机器人”）、海宁市众力产业投资有限公司（后更名为“海宁市泛半导体产业投资有限公司”）（以下简称“众力投资”或“泛半导体投资”）分别对浙江哈工增资11,320万元，公司与译联机器人、泛半导体投资就上述事项签订《浙江哈工机器人有限公司投资协议》（以下简称“《投资协议》”）、《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》、《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市众力产业投资有限公司》。

　　根据《浙江哈工机器人有限公司股权回购协议-海宁市译联机器人有限公司》协议，上市公司承诺，在译联机器人未违反其在《投资协议》项下的义务和承诺的前提下，在译联机器人完成对浙江哈工的投资（以译联机器人完成《投资协议》项下第一笔投资款支付之日为准）满两年之日起，译联机器人有权要求本公司回购译联机器人持有的浙江哈工全部或部分股权。回购价格由甲乙双方届时另行协商约定。

　　若译联机器人未在完成对浙江哈工的投资满两年之日起要求本公司回购全部股权，译联机器人有权在其投资满三年之日起向本公司提出要求，要求本公司回购剩余的股权。

　　尽管有上述约定，若本公司出现下列情形，译联机器人有权要求本公司无条件实行回购，回购价格由甲乙双方届时另行协商约定：

　　1）本公司实际控制人变更、发生重大违法行为、个人诚信或财务问题被法院或其他行政机关追究法律责任，并对本公司经营造成重大不利影响；

　　2）本公司受到中国证监会行政处罚、或者受到证券交易所公开谴责；

　　3）本公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

　　4）译联机器人按照《投资协议》完成出资后，本公司经营业绩出现大幅波动，经审计的营业收入或净利润同比下降60%以上；

　　5）未经译联机器人同意，本公司擅自代译联机器人就下列事项行使表决权：浙江哈工的对外抵押、担保、借款，对外投资超过100万元。

　　6）本公司及浙江哈工相关声明、陈述或保证存在严重不实。

　　如触发上述回购条件，本公司应在译联机器人发出书面回购要求后三个月内履行回购义务并支付完毕回购价款。

　　（二）与译联机器人关于回购事项的沟通过程。

　　2021年11月，译联机器人依据《回购协议》书面发函要求公司回购浙江哈工的股权。

　　2021年11月17日公司回函告知译联机器拟发行股份回购所持有的股份，发行新股的时间由双方根据哈工智能结合上市公司的相关要求情况另行协商确定，最终能否采用股份对价支付以取得中国证监会和/或深圳证券交易所对哈工智能以发行股份购买资产之交易的核准为必要前提。