广东芳源新材料集团股份有限公司 关于2021年限制性股票激励计划 第一类限制性股票回购注销的实施公告

　　证券代码：688148            证券简称：芳源股份            公告编号：2023-084

　　转债代码：118020            转债简称：芳源转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购注销原因：因2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）终止以及部分激励对象离职，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“芳源股份”）需要回购注销106名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股。

　　● 本次注销股份的有关情况

　　一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

　　1、2023年8月3日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的公告》（公告编号：2023-062）。

　　2、2023年8月21日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销第一类限制性股票及作废第二类限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-066）。

　　3、公司已根据《公司法》的有关规定，就本次回购注销限制性股票事项履行了通知债权人的程序，具体内容详见公司于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销第一类限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。自2023年8月22日起45日内，公司未接到相关债权人要求公司清偿债务或提供担保的申报。

　　二、本次回购注销第一类限制性股票的具体情况

　　（一）本次回购注销的原因、数量及价格说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或《激励计划》）的相关规定，鉴于本激励计划终止以及部分激励对象离职，公司需回购注销106名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票1,433,000股。本次第一类限制性股票的回购价格为15.27元/股，回购资金来源为公司自有资金。

　　（二）本次回购注销的相关人员、数量

　　本次回购注销限制性股票共涉及106名激励对象，合计拟回购注销第一类限制性股票1,433,000股；本次回购注销完成后，公司《激励计划（草案）》授予的第一类限制性股票剩余数量为0股。

　　（三）回购注销安排

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购股份专用账户，并向其申请办理前述1,433,000股第一类限制性股票的回购注销手续。

　　公司预计本次限制性股票将于2023年10月27日完成注销，公司后续将依法办理工商变更登记手续等相关事宜。

　　三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

　　本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为510,173,053股。股本结构变动如下：

　　单位：股

　　注1：上述变动前的股本结构根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2023年9月30日的发行人股本结构表填列；

　　注2：以上股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、说明及承诺

　　公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性。

　　公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且未收到激励对象就回购注销事宜提出异议的文件。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：

　　1.截止本法律意见书出具日，本次终止计划并回购注销及作废限制性股票除尚需提交股东大会审议通过，以及芳源股份需按照《管理办法》等法律法规相关规定履行信息披露义务，并根据《公司法》《公司章程》及《激励计划》相关规定办理股份注销手续及减资的工商变更登记手续外，芳源股份已履行本次终止计划并回购注销及作废限制性股票于现阶段应当履行的程序，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定。

　　2.本次终止计划并回购注销及作废限制性股票的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定，不存在明显损害芳源股份及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东芳源新材料集团股份有限公司董事会

　　2023年10月25日

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