华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于股东一致行动协议到期解除暨权益变动的提示性公告|宁波市_新浪财经

　　证券代码：603306 证券简称：华懋科技公告编号: 2023-080

　　债券代码：113677 债券简称：华懋转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司控股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）与其一致行动人宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）之间的《一致行动及表决权委托协议》及相关补充协议已于2023年10月16日到期。经双方协商确认，一致行动关系到期后不再续签，双方所持有的股份不再合并计算。

　　●本次一致行动关系的解除，不涉及相关股东各自持股数量及比例的增减变动，不会导致公司控股股东、实际控制人的变化，亦不会影响公司治理结构和持续经营能力。

　　一、一致行动关系的形成和解除情况

　　1、《一致行动及表决权委托协议》签署及履行情况

　　2020年8月21日，公司原控股股东KINGSWAY INTERNATIONAL LIMITED（金威国际有限公司）（以下简称“金威国际”）分别与东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）、宁波新点基石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波新点”）签署了《股份转让协议》，金威国际将其持有的公司49,228,260股股份（对应公司股份比例 15.9449%）以810,000,000元的价格协议转让给东阳华盛，将其持有的公司27,956,790股股份（对应公司股份比例9.0551%）以460,000,000元的价格协议转让给宁波新点。本次协议转让的股份于2020年10月16日完成过户登记。登记完成后，公司控股股东变更为东阳华盛，实际控制人变更为袁晋清、林晖二人。（详见公司公告《关于控股股东协议转让股份完成过户登记暨控股股东、实际控制人变更的公告》，公告编号2020-054）

　　鉴于上市公司收购时的控制权稳定性安排，东阳华盛与宁波新点于2020年8月21日、2020年8月28日、2020年8月31日分别签署了《一致行动及表决权委托协议》、《关于<一致行动及表决权委托协议>的补充协议》、《关于<一致行动及表决权委托协议>的补充协议（二）》，协议有效期至华懋科技股份过户登记完成之日起36个月届满之日止，即至2023年10月16日止。

　　在一致行动有效期内，上述各方在管理和决策中始终保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方未发生违反《一致行动及表决权委托协议》及相关补充协议的情形。

　　2、一致行动协议解除的情况

　　2023年10月16日，东阳华盛与宁波新点共同出具了《关于一致行动协议到期解除的告知函》，出于一致行动关系解除的客观条件已经形成，且股东独立行使股东权利的意愿，双方确认一致行动关系到期解除后不再续签。自此，双方所持有的股份不再合并计算。

　　二、一致行动关系解除导致权益变动的基本情况

　　一致行动协议签署时，公司总股本308,740,206股，东阳华盛与宁波新点合计持有公司77,185,050股，持股比例25.00%，具体情况如下：

　　自一致行动协议签署至期限届满解除之日，由于限制性股票激励计划的回购注销、股票期权激励计划的分期行权，公司总股本由308,740,206股变更为326,093,716股。股本变动情况，具体如下：

　　①2021年8月6日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2021-062），公司2020年业绩未达到《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》规定的第三次解锁条件，回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票1,720,500股。公司本次回购注销限制性股票后，公司总股本由308,740,206股变更为307,019,706股。东阳华盛与宁波新点持有股份合计77,185,050股不变，持有比例由25%变更为25.14%。

　　②2023年1月4日，公司披露了《关于公司2021年股票期权激励计划2022年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-001），截至2022年12月31日，公司累计行权且完成过户登记13,521,850股。公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留授予的第一个行权期股票期权已全部完成自主行权。公司总股本由307,019,706股变更为320,541,556股。截至2023年1月3日，东阳华盛与宁波新点持有股份合计66,885,050股，持股比例变更为20.56%。

　　③2023年10月10日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划2023年第三季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2023-076），截至2023年9月30日，2021年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权的第二个行权期内累计行权且完成过户登记4,739,496股。公司总股本由320,541,556股变更为325,281,052股，东阳华盛与宁波新点持股合计65,118,634股，持股比例变更为20.02%。

　　④根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《发行人股本结构表》，截至2023年10月15日，由于在2021年股票期权激励计划第二个行权期内部分激励对象的行权，公司总股本由325,281,052股变更为326,093,716股，东阳华盛与宁波新点持股合计65,118,634股，持股比例变更为19.97%。

　　除了总股本变动之外，自一致行动协议签署至期限届满解除之日，宁波新点减持股份12,066,416股,其持股数量由27,956,790股减少至15,890,374股，东阳华盛保持持股数量不变。宁波新点减持股份的情况，具体如下：

　　①2022年7月6日至2022年7月14日，宁波新点通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司股份6,080,000股，占公司总股本307,019,706股的1.98%。本次减持后宁波新点持有公司股份比例从9.11%减少至7.13%。（详见公司公告《关于持股5%以上股东暨控股股东一致行动人通过大宗交易减持公司股份的提示公告》，公告编号2022-045）

　　②2022年12月8日至2023年1月3日，宁波新点通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司股份4,220,000股，占公司总股本320,541,556股的1.31%。本次减持后宁波新点持有公司股份比例从6.82%减少至5.51%。（详见公司公告《关于持股5%以上股东暨控股股东一致行动人通过大宗交易减持公司股份的提示公告》，公告编号2023-002）

　　③2023年1月4日至2023年2月16日，宁波新点通过上海证券交易所大宗交易系统减持公司股份1,766,416股，占公司总股本320,541,556股的0.55%。本次减持后宁波新点持有公司股份比例从5.51%减少至4.96%。（详见公司公告《关于持股5%以上股东减持至5%以下暨控股股东一致行动人通过大宗交易减持公司股份的提示公告》，公告编号2023-008）

　　截至本公告出具之日，公司总股本326,093,716股，东阳华盛、宁波新点分别持股49,228,260股、15,890,374股，东阳华盛、宁波新点所持股份占公司总股份的比例分别为15.10%、4.87%。具体情况如下：

　　本次一致行动关系的解除，不涉及相关股东各自持股数量及比例的增减变动。双方所持有的股份自此不再合并计算。

　　三、本次一致行动关系解除后对公司的影响

　　1、一致行动关系解除不会引起公司控股股东及实际控制人变更

　　截至2023年10月10日，公司总股本325,281,052股，前十大股东持股情况如下：

　　注：以上股东的持股数量为合并普通账户和融资融券信用账户后的持股数量总数。

　　截至2023年10月10日，张初全先生直接持股5.71%，其控制的东阳懋盛企业管理咨询有限责任公司（以下简称“懋盛咨询”，张初全持股60%）持股4.41%，合计控制公司表决权比例10.12%，与东阳华盛的表决权控制比例较为接近。除此之外，其他股东持股比例较为分散。

　　为了确保公司控制权的稳定性，2022 年 9 月 29 日，张初全出具《关于不谋求公司控制权的承诺函》，承诺“自本承诺函签署之日起三年内，本人不会谋求华懋科技的实际控制权，且不会以委托、征集投票权、签订其他一致行动协议、联合其他第三方以及其他任何方式单独或共同谋求华懋科技的实际控制权，不会协助或促使其他第三方通过任何方式谋求华懋科技实际控制人地位。”

　　从目前的董事会构成来看，6名非独立董事中5名由东阳华盛提名董事候选人，3名独立董事中有2名由东阳华盛提名独立董事候选人。

　　东阳华盛依其可支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，且通过其可支配的上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，东阳华盛依旧为公司控股股东。

　　东阳华盛的普通合伙人/执行事务合伙人系上海白宇创业投资管理有限公司，根据东阳华盛合伙协议及补充协议，白宇创投在担任执行事务合伙人期间可以全权负责合伙企业及投资管理业务以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策。合伙人就执行事务合伙人除名作出决议须除执行事务合伙人外的全体合伙人一致同意，袁晋清、林晖分别作为有限合伙人认缴东阳华盛 7.14%、 5.89%出资额，非经袁晋清、林晖同意，白宇创投作为执行事务合伙人不会被除名或更换。

　　袁晋清、林晖分别持有白宇创投54.65%、34.43%的股份，二人分别于2020年4月30日、 2020年8月25日达成《一致行动协议》及《关于<一致行动协议>的补充协议》，二人通过一致行动安排可以实现对白宇创投的共同控制，一致行动期限直至任何一方不再直接或间接持有白宇创投股权之日。

　　故在袁晋清、林晖共同控制白宇创投期间，公司实际控制人仍为袁晋清、林晖两人，公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

　　2、一致行动关系解除不会影响公司持续稳定经营

　　本次公司股东一致行动关系的解除，不违反《公司法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不会导致公司主要业务结构发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响上市公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构和稳健的持续经营能力。

　　四、备查文件

　　《关于不谋求公司控制权的承诺函》

　　《关于一致行动协议到期解除的告知函》

　　《简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　华懋（厦门）新材料科技股份有限公司董事会

　　二O二三年十月十七日