中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于子公司与专业投资机构共同设立产业基金暨关联交易的公告_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易基本情况

　　1、2023年10月16日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”，与其子公司合称“本集团”）拟通过全资子公司中集资本控股有限公司（以下简称“中集资本控股”），与本公司第一大股东深圳市资本运营集团有限公司（以下简称“深圳资本集团”）及其全资子公司暨专业投资机构深圳市远致储能私募股权基金管理有限公司（以下简称“远致储能”）等相关各方共同合作组建“深圳市新型储能产业股权基金合伙企业（有限合伙）”（暂定名，最终名称以工商登记机构核定为准，以下简称“储能基金”或“合伙企业”）。储能基金将采用母子基金架构，本次储能基金之目标规模为人民币85亿元（最终以实际募集到位为准），其中中集资本控股拟在本次储能基金中出资人民币5亿元（以下简称“本次合作设立基金”）。

　　中集资本控股、深圳资本集团、远致储能、深圳市龙华产业资本投资有限公司、深圳市前海服务集团有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、深圳市光明区引导基金投资管理有限公司、深圳市深汕智造城私募股权基金管理有限公司和深圳市坪山区引导基金投资有限公司等9方拟共同签署《深圳市新型储能产业股权基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），约定合作出资成立储能基金等相关事宜（最终以实际签署协议为准）。

　　2、截至本公告日，深圳资本集团及其全资控股子公司深圳资本（香港）集装箱投资有限公司共持有本公司已发行股份的29.74%，为本公司第一大股东。同时，远致储能是深圳资本集团的全资子公司，远致储能未直接或间接持有本公司股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）的相关规定，深圳资本集团、远致储能均构成本公司的关联法人，本次合作设立基金对本公司构成关联交易。

　　3、本公司第十届董事会于2023年10月16日召开2023年度第17次会议，审议通过了《关于集团参与组建“深圳市新型储能产业股权基金”首期基金的议案》。副董事长朱志强先生及董事孙慧荣先生作为关联董事在上述决议案中回避表决。其余七名非关联董事进行了表决。本公司独立董事对该事项进行了事前审核并发表了独立意见。相关信息可查阅本公司于2023年10月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）披露的公告。

　　4、本次合作设立基金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交本公司股东大会审议。本次关联交易事项仅涉及本次储能基金相关事宜，本公司将根据相关规定另就储能基金后续向子基金出资事宜履行相应审批程序或披露义务（如需）。

　　二、关联方基本情况/本次储能基金之其中签约方基本情况

　　（一）深圳资本集团

　　1、深圳资本集团基本情况

　　2、深圳资本集团历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

　　深圳资本集团于2007年6月在中国注册成立，注册资本人民币153.2亿元，法定代表人为胡国斌先生。深圳资本集团是深圳市属唯一的国有资本运营公司，也是深圳市属入选国家“双百行动”的5家企业之一。深圳资本集团围绕着深圳国资国企改革发展，探索以资本运营为内核的业务模式，构建起战略研究与并购重组、股权投资、产业基金、资本市场投资四大业务板块，形成了覆盖企业全生命周期的投资并购服务业务体系，和以“管资本”为主的投后服务赋能体系，致力于从深圳地方国有资本运营平台发展成为国内一流的市场化、专业化、综合性国有资本运营综合服务商。

　　2022年度，深圳资本集团经审计的营业总收入为人民币15,379,891.18千元，归属于母公司所有者的净利润为人民币2,874,096.44千元。截至2022年12月31日，深圳资本集团经审计的总资产为人民币122,189,318.24千元，总负债为人民币69,488,282.15千元，净资产为人民币52,701,036.09千元，归母净资产为34,121,889.45千元。

　　经本公司合理查询，深圳资本集团非失信被执行人。

　　（二）专业投资机构一一远致储能

　　1、远致储能基本情况

　　2、远致储能专业投资机构资质及主要财务数据

　　远致储能为在中国证券投资基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号为P1074643。

　　远致储能系2023年5月31日新成立企业，截至2023年9月30日，远致储能总资产为人民币77,906千元，净资产为人民币77,562千元，营业收入为人民币0千元，净利润为人民币-2,438千元。（以上数据未经审计）

　　经本公司合理查询，远致储能非失信被执行人。

　　远致储能作为深圳市属国有资本运作平台深圳资本集团旗下投资平台之一，是深圳资本集团战略性新兴产业增量布局的重要平台。本公司与专业投资机构远致储能合作，主要是看重其控股股东深圳资本集团之股东关系，是为充分聚集利用深圳资本集团作为深圳市属国有资本全资控股的专业化资本运营平台在产业基金、项目运作、渠道建设等领域的优势，主要包括：

　　（1）远致储能的实际控制人深圳资本集团是由深圳市人民政府国有资产监督管理委员会100%全资控股的国有资本运营平台。作为深圳市属国资企业，深圳资本集团可深度挖掘与深圳国资系统内诸多企业及上市公司的合作机会。近年来，深圳资本集团前瞻布局储能业务，旗下拥有多家储能产业相关实体企业。基于储能产业布局，深圳资本集团对储能行业产业链条、商业模式、盈利情况、竞争格局、发展趋势等方面均有着较为深入的认知，为本项目新型储能产业基金的顺利运作奠定了良好的基础。

　　（2）深圳资本集团的基金运作管理经验丰富。深圳资本集团自成立以来，高度重视基金业务的发展，已逐步建立起涵盖天使基金、创投基金、产业基金、并购基金、平稳基金等服务企业全生命周期的基金群体系，积累了一定的储能行业基金投资经验，并在投资实践中培养了一批熟悉储能产业、投资经验丰富的专业团队，有助于有效把控基金风险，保障基金良性运行。

　　（3）结合深圳市储能产业发展基础，深圳资本集团通过相关业务条线，围绕“上游稳链保供、中游强链补链延链、下游拉动规模需求”的基金总体投资策略，储备了一批市场化储能产业项目，基本涵盖了储能全产业链核心竞争环节、上市公司及细分产业龙头等。

　　三、本次储能基金之其他签约方基本情况

　　（一）中集资本控股

　　（二）深圳市龙华产业资本投资有限公司

　　（三）深圳市前海服务集团有限公司

　　（四）深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司

　　（五）深圳市光明区引导基金投资管理有限公司

　　（六）深圳市深汕智造城私募股权基金管理有限公司

　　（七）深圳市坪山区引导基金投资有限公司

　　四、拟签署《合伙协议》及本次拟设立储能基金的基本情况

　　中集资本控股、深圳资本集团、远致储能、深圳市龙华产业资本投资有限公司、深圳市前海服务集团有限公司、深圳市宝安区产业投资引导基金有限公司、深圳市光明区引导基金投资管理有限公司、深圳市深汕智造城私募股权基金管理有限公司和深圳市坪山区引导基金投资有限公司拟签署《合伙协议》，主要内容如下（最终以实际签署协议为准）：

　　1、合伙企业名称

　　有限合伙企业的名称为“深圳市新型储能产业股权基金合伙企业（有限合伙）”（最终以市场监管部门核准登记为准）。

　　2、合伙目的及投资领域

　　从事股权投资及股权投资相关的活动，通过专业化和市场化管理运作，为深圳市新型储能产业升级服务，为投资人创造价值。

　　合伙企业主要投资于电化学储能领域的总部研发、矿山开采、生产制造、工程应用、市场拓展等重点项目。电化学储能领域主要包括锂离子电池、钠离子电池、镁离子电池、液流电池等先进电化学储能技术路线的原材料、元器件、工艺装备、电芯模组、电池管理系统、能量管理系统、变流器、系统集成、建设运营、市场服务、电池回收与综合利用等重点环节。基金根据储能技术的发展态势，也可投资其他新型储能项目。

　　3、合伙企业的经营范围

　　以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　4、本次各合伙人出资方式、出资额、出资比例

　　注1：由于四舍五入的原因，表格中的分项之和与合计项之间可能存在尾差。

　　注2：仅为本次各合伙人拟认缴出资金额，不包含后续募集期新合伙人的认缴出资。

　　5、合伙企业存续期限及运作期限

　　合伙企业自营业执照颁发之日起成立，存续期限以企业登记机关最终核准登记为准，存续期限为永续。在合伙企业投资运作期限内，本合伙企业的投资期为十年，自首期出资到账日起算。投资期满后本合伙企业进入退出期，退出期为五年。合伙企业延长运作期限的，应经合伙人大会审议。

　　6、出资缴付之出资方式

　　各合伙人的出资应分二期实缴到位，每期缴付出资的比例为50%，具体安排如下：

　　(1)第一期出资，应由各合伙人于执行事务合伙人发出的缴付出资通知书上载明的出资日之前（含当日）实缴到位；

　　(2) 第二期出资，应在投资期内合伙企业完成第一期总实缴出资的50%（含50%）的投资金额（包含子基金合同、项目投资协议所约定的投资款以及预留的合伙企业费用）的投资时，或合伙企业未投资的实缴出资已不足以覆盖经合伙企业投资决策委员会决议通过的项目投资金额及待支付的合伙企业费用时实缴到位，具体以执行事务合伙人发出的缴付出资通知书上载明的出资日（含当日）为准。

　　有限合伙人亦可选择提前缴付全部出资。

　　各合伙人出资应按照执行事务合伙人向全体合伙人发出的缴付出资通知书所载的付款日期前向合伙企业缴付出资。执行事务合伙人至少应在付款日期十个工作日前发出缴付出资通知书。

　　7、后续募集

　　后续募集期为自合伙协议签署之日起不超过十二个月，届满之日则募集终止，后续募集期可提前终止。自合伙协议签署之日起至后续募集期届满之日止的期间内，执行事务合伙人可接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资或接纳现有有限合伙人增加认缴合伙企业的出资，并相应增加合伙企业的认缴出资总额。后续募集期原则上不得延长，确需延长的，应在后续募集期届满前经合伙人大会决议通过。在合伙协议签署日之后接纳新的有限合伙人认缴合伙企业出资的，全体合伙人需配合签署相关的文件。

　　8、合伙人的主要权利与义务

　　（1）有限合伙人：有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人有权参与决定普通合伙人入伙、退伙；在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼等。有限合伙人应保证其缴付至合伙企业的出资来源合法，未非法汇集他人资金投资本合伙企业等。

　　（2）普通合伙人/执行事务合伙人：本合伙企业仅接纳一个普通合伙人，为远致储能，对合伙企业的债务承担无限责任。普通合伙人应保证其缴付至合伙企业的出资来源合法等。本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人有权执行投资决策委员会决议、合伙人会议决议；对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，并可对本协议约定执行事务合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意等。执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉等，均对合伙企业具有约束力。

　　9、投资比例

　　合伙企业对单一子基金或标的企业/项目的出资额原则上不得超过合伙企业实缴出资总额的30%。合伙企业对单一子基金或标的企业/项目的投资总额超出原则性规定，须提交合伙人会议审议通过后方可投资。

　　10、基金标准管理费

　　投资期内，每年实缴金额扣除已退出项目投资本金后的2%收取；退出期内，每年按尚未退出项目的投资本金的1.5%收取；延长期不收取管理费。

　　11、投资决策

　　合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业唯一投资决策机构。合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由五名委员，其中四名由执行事务合伙人委派，一名由深圳市龙华产业资本投资有限公司委派。投资决策委员会设主任一名，由执行事务合伙人确定，负责召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会委员不从合伙企业领取任何报酬。

　　投资决策委员会会议表决均采用书面形式，投资决策委员会各委员一人一票；表决意见只能为同意或不同意，不得弃权，不得附生效条件。委员未表决或表决弃权或表决意见附生效条件的，视为同意。投资决策委员会全部议案的表决须经投资决策委员会4名及以上委员表决同意通过后方为有效决议。

　　12、投资退出

　　合伙企业通过被投资企业首次公开发行股票、兼并与收购、大股东或实际控制人回购、管理层回购、股权/股份转让、基金份额转让或者其他法律法规及本协议允许的方式退出。为免疑义，合伙企业投资子基金的，子基金投资退出以子基金清算和分配完毕为准。

　　13、收益分配原则

　　合伙企业的可分配收入分配采取整体“先回本后分利”和投资项目“即退即分”原则分配，合伙企业应当在收到每笔项目投资退出款项之日起九十日内启动分配程序。现金管理可分配收入由执行事务合伙人根据具体情况启动分配。

　　合伙企业的可分配收入应在全体合伙人之间按下述原则及顺序进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不得进行后一顺序的分配：

　　(1) 全体合伙人实缴出资返还：向全体合伙人按各自相对实缴出资比例分配，直至每一合伙人的实缴出资全部得以返还；

　　(2) 全体合伙人门槛收益回报：若有剩余，则向全体合伙人分配门槛收益回报，各合伙人门槛收益回报为该合伙人根据上述第（1）项金额，按年化收益率达到每年6%（单利）计算的金额，核算年化收益率的期间自该合伙人相应的实缴出资额划付至合伙企业账户之日起至分配基准日止；

　　(3) 超额收益分配：若仍有剩余，该剩余的80%向有限合伙人按其相对实缴出资比例分配，20%向普通合伙人分配。

　　14、亏损承担

　　合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

　　15、协议生效

　　协议自各方合伙人共同有效签署之日起生效。

　　五、定价依据

　　本次合作设立基金暨关联交易事项是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，本次储能基金按照各方出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害本公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、本次合作设立基金对本集团的目的及影响

　　发展新型储能产业是深圳市新能源战略性新兴产业的重要抓手，是广东省“制造业当家”的战略性支柱产业，更是实现国家级能源安全战略的重要举措。本公司继续紧跟国家战略导向，通过本次与深圳市和各区引导基金、储能相关产业方以及专业投资机构等共同合作组建本次储能基金，利用各方的投资能力和资源，对具有良好发展前景和退出渠道的先进制造产业的优质企业进行股权投资，获取良好的投资回报，寻找本集团新的利润增长点。

　　本次合作设立基金充分发挥资本运营平台功能，有利于进一步深化深圳资本集团和本集团的合作，成为全面深入合作的资本纽带。本集团已经初具储能产业规模和基础，本次合作设立基金的投资方向符合本集团的战略发展方向，有望进一步提高储能业务的综合竞争实力和品牌影响力，有利于本集团保持产品领先、强化科技创新，并有望为推进智能制造提供资金支持。本次合作设立基金，可有效进行产业赋能，分享上下游企业成长的红利，为本集团探索新的业务增长点，促进集团产业升级，创造长期价值。

　　七、本次合作设立基金存在的风险

　　1、本次合作设立基金如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次对外投资无法全部履行或终止的风险；

　　2、投资基金尚在募集过程中，存在募集失败，基金无法发行的风险；

　　3、本次合作设立基金无保本及最低收益承诺，在具体投资过程中受到宏观经济环境、产业政策、行业周期、市场环境、投资标的运营管理等多种因素影响，进而投资收益不达预期等相关风险。

　　本公司将密切关注投资后续运作情况、投资标的经营管理情况，并督促基金管理人防范投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

　　八、其他情况说明

　　1、本公司对合伙企业的会计处理方法：根据相关会计准则，本公司拟将本次合作设立基金作为交易性金融资产核算（最终以与审计师沟通结果为准）。

　　2、同业竞争：本次合作设立基金将围绕本集团的产业链进行布局，重点关注同本集团业务有协同效应的应用，本次储能基金与本集团主业的同业竞争较少，整体可控。

　　3、本公司无控股股东及实际控制人，除了本公司第一大股东深圳资本集团及其全资子公司远致储能将直接参与投资本次储能基金份额认购之后，本公司持有5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与投资本次储能基金份额认购。

　　4、本公司在本次合作设立基金前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　5、本公司将根据本次合作设立基金协议签署情况及相关重大进展情况及时履行信息披露义务。

　　九、独立董事意见

　　本公司召开了第十届董事会独立董事专门会议2023年第八次会议，独立董事对公司参与本次合作设立基金事项发表独立意见如下：

　　1、经事前审核中集资本控股有限公司与深圳资本集团、远致储能等相关各方共同组建“深圳市新型储能产业股权基金”首期基金事宜，我们认为：该关联\连交易是依照相关法律法规和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定进行，且根据本公司发展需要在日常业务中订立，并按照一般商务条款或更佳条款实行，交易属公平合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合本公司及本公司股东的整体利益；

　　2、上述关联\连交易，本公司副董事长朱志强先生、董事孙慧荣先生作为关联\连人回避表决。有关审议及表决程序符合相关法律法规及《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》等的规定，不存在损害本公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况；

　　3、同意将上述关联\连交易事项提请第十届董事会2023年度第17次会议审议。

　　十、当年年初至6月30日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年初至6月30日，除本次合作设立基金项下拟进行的交易外，本集团与深圳资本集团及其控股子公司发生的关联交易情况如下：

　　1、日常关联交易：

　　2023年初至6月30日，本集团与深圳资本集团及其控股子公司累计已发生的日常关联交易总金额为人民币181,140千元。

　　上述日常关联交易均已履行相应审议程序及披露义务，实际发生金额均未超过已签订的日常关联交易协议约定的年度最高交易金额。

　　2、其他关联交易：

　　2022年8月10日，经本公司第十届董事会2022年度第4次会议审议通过，本公司子公司中集资本管理有限公司、中集资本控股（合称“中集出资主体”）与深圳资本集团间接控股子公司万和弘远投资有限公司等投资方合作设立“中集弘远先进制造产业基金”，该基金总规模为人民币10亿元，分两期募集。

　　截至本公告日，第一期基金、第二期基金之首支基金已设立并完成募集及备案，第一期基金规模为人民币1亿元，中集出资主体已认缴出资人民币3,000万元，占比30%；第二期基金规模为人民币9亿元，其中第二期基金之首支基金规模为人民币1亿元，中集出资主体已认缴出资人民币3,000万元，占比30%。第二期基金之第二支拟落地基金，中集出资主体认缴出资人民币2.1亿元，占比30%。具体内容请见本公司于2022年8月10日、2022年11月28日、2023年3月10日、2023年4月17日、2023年9月20日及2022年9月29日及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）披露的公告（公告编号：【CIMC】2022-072、【CIMC】2022-073、【CIMC】2022-115、【CIMC】2023-012、【CIMC】2023-035）及【CIMC】2023-075）、2022年半年度报告及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。

　　十一、备查文件

　　1、本公司第十届董事会2023年度第17次会议决议；

　　2、本公司第十届董事会独立董事的相关独立意见。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年十月十六日

　　股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代

　　公告编号：【CIMC】2023-083

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司

　　关于第十届董事会二〇二三年度第十七次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会2023年度第17次会议通知于2023年10月9日以书面形式发出，会议于2023年10月16日以通讯表决方式召开。本公司现有董事九人，全体董事出席会议，副董事长朱志强先生、董事孙慧荣先生作为关连\联董事回避表决。本公司监事列席会议。

　　会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事认真审议并表决，通过以下《关于集团参与组建“深圳市新型储能产业股权基金”首期基金的议案》：

　　1、同意本公司的全资子公司中集资本控股有限公司与深圳市资本运营集团有限公司、深圳市远致储能私募股权基金管理有限公司及其他合作方，共同参与组建“深圳市新型储能产业股权基金”（最终以工商登记核准名称为准)。同意“深圳市新型储能产业股权基金”运作架构及方案；

　　2、同意中集资本控股有限公司及（或）其指定出资主体认缴“深圳市新型储能产业股权基金”之首期基金计总额人民币5亿元；

　　3、同意中集资本控股有限公司签署与“深圳市新型储能产业股权基金”之首期基金设立相关的法律文件，包括但不限于：深圳市新型储能产业股权基金合伙企业（有限合伙）合伙协议等；

　　4、同意授权董事长麦伯良先生或其指定的相关人员代表本公司签署或办理与该事项相关的事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、备查文件

　　本公司第十届董事会2023年度第17次会议决议。

　　特此公告。

　　中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司