上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次董事会会议全体董事出席。

　　●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

　　●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

　　一、董事会会议召集、召开情况

　　上海隧道工程股份有限公司（简称“隧道股份”、“公司”）第十届董事会第十九次会议，于2023年9月13日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2023年9月20日以通讯表决方式召开，应到董事8名，实到8名。本次会议的召集、召开符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《公司关于设立浙江城开建设发展（集团）有限公司（暂定名）的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　同意公司与下属全资子公司上海基础设施建设发展（集团）有限公司（简称“上海基建”）以现金方式共同出资设立浙江城开建设发展（集团）有限公司（暂定名），该公司注册资本为20亿元人民币，首期资本金为5000万元，其中隧道股份出资比例为51%，上海基建出资比例为49%，注册地为浙江省杭州市临空开发区（暂定）。本事项经上海市国资委投资监管程序通过后正式生效。

　　（二）《公司关于注册发行超短期融资券的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册不超过人民币60亿元（含60亿元）的超短期融资券，注册金额用于归还公司及其下属子公司金融机构借款、即将到期的债券本息和补充流动性资金（具体以监管机构审批为准）。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（三）《公司关于符合公开发行公司债券条件的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（四）《关于公开发行公司债券的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　1、票面金额及发行价格

　　本次发行的公司债券（简称“本次债券”）每张面值100元，按面值平价发行。

　　2、发行规模及债券品种

　　本次债券的总规模不超过人民币120亿元（含120亿元），其中公开发行一般公司债券的规模不超过60亿元（含60亿元），公开发行可续期公司债券的规模不超过60亿元（含60亿元）。具体各期债券发行规模及发行品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　3、债券期限

　　本次债券期限不超过7年（含7年，可续期公司债券不受此限制），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次债券的具体期限构成、各期限品种的发行规模和含权条款提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　4、债券利率及付息方式

　　本次债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

　　5、发行方式

　　本次债券经上海证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后，以一次或分期的形式发行，发行方式为簿记建档发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　6、增信措施

　　本次债券不设定增信措施。

　　7、募集资金用途

　　本次债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息负债、项目建设及运营、股权投资、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求等实际情况，在上述范围内确定。

　　8、发行对象及向公司股东配售安排

　　本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　　9、承销方式及上市安排

　　本次公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

　　本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

　　10、公司的资信情况及偿债保障措施

　　公司资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少作出如下决议并采取如下保障措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　11、股东大会决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日生效，有效期至本次发行公司债券获得中国证券监督管理委员会注册之日起24个月届满为止。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（五）《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理

　　本次公开发行公司债券相关事项的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　（六）《公司2022年增量业绩考核结果及奖励方案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

　　特此公告。

　　上海隧道工程股份有限公司

　　董事会

　　2023年9月21日

海量资讯、精准解读，尽在新浪财经APP