中伟新材料股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告|合资协议_新浪财经

　　证券代码：300919 证券简称：中伟股份公告编号：2023-104

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2023年9月19日下午2点以通讯方式召开。会议通知于2023年9月14日以电子邮件等形式发出，会议应到董事九人，实到九人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1.以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与AL MADA签署合资协议的议案》

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于与AL MADA签署合资协议的公告》。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月十九日

　　证券代码：300919 证券简称：中伟股份公告编号:2023-105

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于与AL MADA签署合资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　2.本次签署的合资协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“CNGR”）于2023年9月19日召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于与AL MADA签署合资协议的议案》，同意公司及下属全资子公司CNGR MOROCCO NEW ENERGY TECHNOLOGY（以下简称“中伟摩洛哥新能源”）与AL MADA及其下属公司NEXT GENERATION INDUSTRIES（以下简称“NGI”）以及CNGR NEW TECH MOROCCO（合资公司）共同签署《合资协议》（以下简称“本协议”）。根据项目合资协议约定，基于各方在战略合作方面的互补性和兼容性，为充分发挥各方技术、资源、区位等方面优势，提升企业效益，实现合作共赢。各方一致同意利用摩洛哥的地理位置及其绿色能源的优势，在摩洛哥建设新能源绿色工业园区，并由各方（或各方关联公司）在卡萨布兰卡注册成立的合资公司实施项目，合资公司由中伟摩洛哥新能源持股50.03%，NGI持股49.97%，该项目包括建设三元前驱体一体化（NMC Precursors）、磷酸铁锂一体化（LFP Materials）、黑粉（Black Mass）回收工厂和摩洛哥-中国绿色能源工业园区（Industrial Park），实现年产12万吨三元前驱体、年产6万吨磷酸铁锂及年处理3万吨黑粉回收。每个项目由合资公司单独设立独立子公司运营管理，具体以单个项目实际签署的投资协议为准。

　　本次签署项目合资协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合资协议主体基本情况

　　（一）中伟新材料股份有限公司

　　统一社会信用代码：91520690314383681D

　　法定代表人：邓伟明

　　注册地址：贵州省铜仁市大龙经济开发区2号干道与1号干道交汇处

　　（二）CNGR MOROCCO NEW ENERGY TECHNOLOGY

　　注册号：572319

　　注册地点：摩洛哥卡萨布兰卡市安迪亚布市滨海大道安法广场2层商务中心

　　股东结构：公司全资子公司Singapore CNGR Zhongkuang New Energy Pte., Ltd持有100%的股权

　　中伟摩洛哥新能源设立时间不足一年，尚无完整的财务报表。

　　（三）Al Mada

　　注册号：88583

　　住所：摩洛哥卡萨布兰卡阿尔及尔街60号

　　Al Mada经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。

　　（四）NEXT GENERATION INDUSTRIES

　　注册号：231065

　　注册地点：摩洛哥卡萨布兰卡阿尔及尔街60号

　　股东结构：Al Mada持有100%的股权

　　（五）CNGR NEW TECH MOROCCO

　　注册号：576393

　　注册地址：摩洛哥卡萨布兰卡阿尔及尔街60号

　　股东结构：中伟摩洛哥新能源持有50.03%的股权，NGI 持有49.97%的股权

　　（六）关联关系说明

　　Al Mada及其子公司与公司及其子公司均不存在关联关系。

　　三、合资协议的主要内容

　　作为合作双方各自发展和多元化战略要求，CNGR和 Al Mada达成如下协议：

　　在摩洛哥开发、建设和运营一家大型工厂，生产 NMC（镍锰钴）前驱体，用于生产电动汽车电池（NMC 项目）；

　　在摩洛哥开发、建设和运营一家大型 LFP（磷酸铁锂）材料工厂，用于生产电动汽车电池（LFP 项目）；

　　在摩洛哥开发、建设和运营一家大型工厂，回收用于电动汽车电池的“黑粉”材料（黑粉项目）；

　　在摩洛哥开发、建设和运营摩洛哥-中国绿色能源工业园区，致力于电池行业，吸引产业链下游客户。

　　在本协议签署之日，合资公司股本和投票权的分配情况如下：

　　根据协议安排，双方就合资公司内部治理、合作分工和股东关系等进行约定，并确定各自的权利和义务以及为实施项目而承诺遵守的条款和条件。具体核心约定如下：

　　1.合资公司的业务

　　1.1业务活动

　　（a）除非股东另有约定，合资公司的目标应包括以下内容：对项目的全面实施和监督；持有和管理合资公司及其子公司的股权；对合资公司及其子公司进行战略审查和控制；以及不时向合资公司及其子公司提供财务及其他共享和支持服务。（b）合资公司及其子公司的业务活动应包括以下内容：在摩洛哥和国外开发、建设、融资和运营项目，包括产品的研发、制造、市场营销、销售和分销；在摩洛哥和/或国外进行每项上述业务所需的其他辅助活动；和经董事会同意和批准的其他业务活动（包括有关进行业务活动的时间和方式），上述业务可以由合资公司自身或通过其新设子公司或其拟参与投资的主体开展。

　　1.2业务开展

　　每个项目都应通过合资公司下属的子公司（各个项目公司）来建设和运营。

　　除非CNGR和Al Mada另有约定，本协议中与合资公司治理有关的所有规定应参照适用于各项目公司及其子公司（如有）的治理规则和董事会。

　　在实施任何特定项目之前，双方应根据约定签署一份专门协议，明确初步年度预算和经营计划，以及适用于该项目的具体条款和条件。

　　工业园区项目应在获得开发许可后尽快开发、建设和运营。

　　除相关法律法规或本协议另有规定外，业务应按照经营计划进行，以实现业务增长，并实现经营计划中确定的目标，并在符合良好商业实践和合资公司及其子公司可持续增长的前提下，最大限度地提高向股东分配的利润。

　　2.兼并控制审核

　　（a）根据本协议实施的项目（包括资本）须获得兼并控制许可。本协议签署后，双方应真诚合作，立即采取一切必要措施（包括提供所有相关信息），以寻求并获得兼并许可（类似国内经营者集中备案审批程序）。

　　（b）在获得兼并控制许可后，股东应按照初始股本比例和本协议要求（根据项目协议规定的其他条件）缴付资本。

　　（c）如果在2023年10月31日（或股东商定的其他日期）之前仍未获得兼并控制许可，只要股东已遵守上述规定的义务，均可向其他各方发出通知，终止本协议，在此情况下：（i）发出通知的股东可随时要求对合资公司进行清盘和清算，且无需承担任何责任，届时各方应根据相关法律和法规，在切实可行的情况下尽快采取一切措施并签署所有必要文件，对合资公司进行清盘和清算；（ii）本协定的所有条款均失效，解除各方进一步履行本协定的义务；（iii）对于本协议终止前发生的违约行为，各方保留其针另一方的所有权利；（iv）在本协议终止后，本协议各存续条款规定的权利和义务仍然有效。

　　3.董事会

　　3.1董事会的组成

　　（a）合资公司的董事会（董事会）应由七名成员（董事）组成。

　　（b）根据CNGR和Al Mada在本协议约定的持股比例，董事会应由以下人员组成：由CNGR提议任命的四名董事（CNGR董事）；以及由Al Mada提议任命的三名董事（Al Mada董事）。

　　（c）在任何时候，如果股东（及其各自被允许转让的受让方）持有的股权比例发生变化，股东应本着诚信原则商议，以反映董事会成员组成的变化。

　　（d）根据授予股东的董事候选人任命权，该股东有权随时罢免其提名的董事。

　　（e）董事的任期为六年。

　　（f）各股东承诺在合资公司的股东大会上投票（或者在董事会通过共同选举的情况下确保其提名的董事在董事会上投票）：（i）支持由其他股东提名的董事候选人，以便董事会成员组成始终符合本协议的规定；（ii）在不违反条款的情况下，反对由其他股东提名的董事被免职，除非该股东明确授权；但前提是，如果某股东希望罢免其提名的董事，该股东有权利单方提名其他人被任命或共同选举为新董事。

　　（g）如果董事因任何原因终止任期，应根据本协议的规定进行更换。董事（除非被罢免的董事）有资格进行连任。

　　3.2董事会主席和副主席

　　（a）只要CNGR在合资公司的股权比例超过Al Mada，董事会将由CNGR董事（自然人）担任主席，其任期不得超过其董事任期（董事会主席）。在董事会投票出现平局的情况下，董事会主席不得拥有决定性投票权。

　　（b）董事会设有一名副主席，由Al Mada董事（自然人）担任，任期不超过其董事任期（董事会副主席）。在董事会主席缺席的情况下，董事会将由董事会副主席主持。在董事会投票出现平局的情况下，董事会副主席不得拥有决定性投票权。

　　（c）董事会主席和董事会副主席应共同负责董事会的组织和监督工作。

　　3.3多数表决原则

　　（a）在董事会讨论期间出席或代表的每位董事都有一票投票权，特别指出在平局情况下，董事长和副董事长都不得拥有决定性投票权。

　　（b）除董事会保留事项外，提交给董事会的决议将由出席或代表董事的简单多数票通过。

　　4.合资公司管理

　　4.1总则

　　（a）合资公司的执行管理人员应由董事会任命，并包括以下人员（执行官员）：

　　（i）首席执行官（CEO）（ii）首席财务官（CFO），（iii）首席技术官（CTO）；（iv）随时由董事会任命的其他执行官员，如副首席执行官和人力资源官员。

　　（b）除股东共同商定的例外情况，每位执行官员必须（i）具备英语和/或法语的专业熟练程度，（ii）具有超过五年的国际经验，（iii）具备电池产业的经验。

　　（c）双方股东明确同意：

　　（i）每位由股东提名的执行官员候选人，必须具备履行其职责所需的必要技能和专业经验；（ii）董事会应（经人力资源委员会的审查和建议后）对根据本协议提名的候选人进行审议。

　　（d）每位执行官员的任命、更换或解聘应作为董事会保留事项决定，但各股东有权要求其提名的执行官员被撤职，并提名另一人替代被撤职的执行官员。

　　（e）各股东及其提名的董事应按照本协议的规定投票，以任命或撤销另一位股东有权提名或撤销的执行官员。

　　（f）各股东在任命或撤销其有权提名的任何执行官员之前，应始终与另一位股东进行协商。

　　（g）如果执行官员因任何原因被解雇，应根据本协议的规定更换该执行官员。

　　（h）如果合资公司或其子公司业绩严重不佳（例如，在连续三个财政年度中，有两个财政年度未达到经营计划和/或年度预算中规定的息税折旧摊销前利润（EBITDA），则视为业绩严重不佳），或有正当理由（摩洛哥和法国判例法定义的“正当理由”，应视为包括首席执行官或合资公司及其子公司违反本协议规定的各自重要义务），在（i）向 Al Mada 提供的合资公司财务报表反映业绩不佳；或（ii） Al Mada 知道构成正当理由的事件（视情况而定）之日后三个月内， Al Mada 有权在要求 CNGR 更换当时在任的首席执行官，在此情况下，CNGR 应尽快任命新的首席执行官。

　　4.2首席执行官

　　（a）只要CNGR在合资公司的股权比例超过Al Mada，由董事会根据CNGR的提名任命首席执行官，首席执行官代表合资公司。

　　（b）首席执行官拥有对合资公司的日常管理控制权，受董事会的监督和控制，并受到董事会设定的指导和政策的约束。

　　（c）首席执行官的权力受董事会和股东会议限制，包括董事会保留事项和股东保留事项。

　　（d）首席执行官在合资公司的管理和代表方面拥有最广泛的权力，但受到本协议、合资公司章程和法律法规规定的限制和权力约束。

　　（e）首席执行官必须是自然人，如果首席执行官同时是董事，其任期不得超过其作为董事的任期。

　　（f）董事会将确定首席执行官在合资公司内的职责报酬，这将被视为董事会保留事项。合资公司将凭相关收据支付首席执行官在担任合资公司职责期间产生的合理费用和开支。

　　4.3副首席执行官

　　（a）董事会可以任命一人或多人担任副首席执行官（Deputy CEO）职务，以协助首席执行官开展工作。

　　（b）副首席执行官的职责将由董事会根据首席执行官提名指定的自然人来执行。

　　（c）副首席执行官的权力由董事会设定，不得超过首席执行官的权力，并受董事会保留事项和股东保留事项的限制。

　　（d）董事会将确定副首席执行官在合资公司内履行职责的报酬，这将被视为董事会保留事项。合资公司将凭相关收据支付副首席执行官在履行其在合资公司内职责过程中产生的合理费用和开支。

　　4.4其他执行官

　　（a）首席技术官（CTO）的职能将由CNGR提名的候选人担任，并向首席执行官汇报工作。 CNGR有权撤换CTO并提名另一人替代被撤换的CTO。

　　（b）首席财务官（CFO）的职能将由Al Mada提名的候选人担任。CFO向首席执行官和董事会报告。Al Mada有权撤换CFO并提名另一人替代被撤换的CFO。在董事会设定的指导和政策下，CFO将负责所有财务记录保持，董事会和股东大会秘书和记录保持，业务协议审查以及更广泛的所有财务、法律、合规和审计事项

　　4.5法定审计师

　　（a）合资公司应从“四大”会计师事务所（即德勤、安永、毕马威和普华永道）或其他具有良好声誉和资质的国际审计机构中任命两名法定审计师，每家审计事务所均应在摩洛哥王国设有办事处，并能够根据《国际财务报告准则》（IFRS）和摩洛哥《公认会计原则》（Moroccan GAAP）出具审计报告。

　　（b）Al Mada和CNGR各自有权提名上述候选人中的一名法定审计师。

　　5.合资公司股东大会

　　5.1原则

　　（a）合资公司股东大会应由其董事会或根据合资公司章程和法律法规召开，在合资公司上一财年结束后的六个月内，每年至少召开一次。

　　（b）股东大会应由董事会提前至少十五天通知所有股东，除非所有股东均出席或代表。股东大会的通知应附有会议议程和与会议有关的所有文件。

　　（c）合资公司股东大会应在工作时间举行，可以通过视频会议或任何其他同等方式进行，符合法律法规的授权，如果没有授权，则应在合资公司的注册办事处或董事会确定的其他地点举行。

　　（d）股东大会第一次和第二次召开的法定人数应符合法律法规的规定，并且还需要Al Mada和CNGR的出席或代表。第三次召开的股东大会的法定人数应符合法律法规的规定，前提是在前述条款规定下已依据本协议的规定在工作时间内以挂号信的形式妥善通知股东。

　　（e）此外，股东大会的决议应根据法律法规通过，即：（i）对于普通决定，应由出席或代表股东的多数通过；（ii）对于重大决定，除非法律法规要求一致表决，否则应由出席或代表股东的三分之二多数通过。

　　（f）所有关于股东大会的其他规则都在合资公司章程和依据法律法规予以规定。

　　（g）特别指出，如果某一董事会保留事项已在本协议所述的法定人数和多数条件下由董事会通过或否决，股东承诺确保其在股东大会中的代表遵守董事会的决定。

　　6.融资政策

　　（a）除非本协议中明确规定或股东另有约定，则股东均无义务向合资公司及其子公司提供额外资金。

　　（b）董事会应确保合资公司及其子公司的融资通过优化债务和股本的结构进行，以限制对股东的追索权，并且债务与股本比率不得超过70%（债务）/ 30%（股本），特此明确，股东贷款将被视为股本而非债务（总债务比率）。

　　（c）除非股东另有约定，合资公司（及其子公司）的资金来源如下（并按以下优先顺序提供）：（i）首先，根据当时适用的总债务比率，尽可能地通过对股东无追索或者有限追索的外部项目融资或商业贷款，并以合理的商业条件提供融资；（ii）其次，在考虑到当时适用的总债务比率，在总债务比率最大化的前提下，使用合资公司及其子公司的营运资本；（iii）第三，由各股东按其在合资公司的股权比例，按以下优先顺序注入额外资金：

　　（A）首先，股东贷款（根据相关的资本弱化和税收抵扣规则）；

　　（B）其次，额外的股本出资。

　　（d）所有与合资公司及其子公司融资有关的决定，包括融资的形式、条款和条件，均应作为董事会保留事项，由董事会根据本协议规定的原则批准。

　　7.出资

　　7.1认缴出资

　　（a）股东通过增加股本和/或股东贷款向合资公司注入资金的事项应由董事会决定，并根据以下规则进行（出资）：

　　（i）计划内的股东额外出资应作为首次年度预算的一部分，由合资公司董事会最终确定和批准（计划内出资）；（ii）计划外出资应作为首次年度预算的修正案，由董事会根据本协定予以批准；（iii）董事会负责审批所有与计划内和计划外出资实施有关的决定（包括其形式、时间和支付方式）。

　　（b）董事会应根据上述（a）款和以下规则向股东要求追加出资：

　　（i）各股东须在平等基础上按其股权比例参与此类额外出资；（ii）董事会应向各股东发出通知，让股东有机会按其股权比例追加出资（追加出资通知）；（iii）追加出资通知应说明缴款时间、方式以及其他相关条款，包括资金总额、各股东按比例应承担的资金份额以及发行的证券或授予的股东贷款（如适用），这些条款应同等适用于所有股东；（iv）股东根据资本认缴应向合资公司支付的款项，应按董事会决议并在股本追加通知中列明的方式进行支付。

　　（c）各股东承诺，在各自的出资日按比例支付各自的追加出资份额。

　　（d）各股东承诺，在其权力范围内采取所有必要的步骤或行动，有效、及时地实施年度预算中正式批准的出资认缴事项，特别是对旨在实施出资认缴的每项决议投赞成票。

　　8.共同利益保护

　　8.1原则

　　（a）作为本协议的基本条件，合资公司及其子公司应作为独立的业务实体，而不是作为生产或外包单位进行设立和管理，以实现其自身的企业宗旨。因此，合资公司及其子公司应努力发展其的客户群，按照市场规则采取竞争性定价，并仅承担其经营所必需的费用。

　　（b）除非股东另有约定，否则合资公司及其子公司的管理和控制应在摩洛哥王国开展，股东应尽一切合理努力确保合资公司及其子公司在所有方面，包括税收方面，被视为摩洛哥王国的居民企业。

　　（c）此外，股东及其关联公司应确保合资公司及其子公司（i）拥有其在摩洛哥王国的制造和研发（产品开发和高管培训）部门，该部门应支持满足特定客户要求的产品构思；（ii）并且拥有自己的销售部门（如果Al Mada要求，将包括Al Mada的代表），该部门将参与整个CNGR的客户发展、业务谈判、产品开发跟踪、生产线认证和产品交付过程，以符合最佳国际行业标准并遵守最新适用的经营计划。

　　8.2专属区域内的排他权

　　（a）股东同意，合资公司（包括通过其子公司）将是其在专属区域内（非洲市场）开展业务，以及开发与专属区域内业务相关或性质相同新项目的专属平台。

　　（b）股东同意，合资公司及其子公司将拥有在专属区域内开发、分销、销售和推广产品的专属权利，包括对股东或其关联公司的所有现有或潜在客户。

　　（c）各股东应（并应确保其关联公司应）将与专属区域内活动性质相同的所有业务导向运营子公司或其他相关合资公司。

　　（d）未经一方股东事先书面授权，任何股东不得（且应确保其关联公司不得）直接或间接在专属区域内开发、分销、销售或推广与合作产品相同或类似的其他产品。

　　（e）除非Al Mada和CNGR另有约定，本协议所授予的排他权利，将在本协议生效之日起二十年后自动终止。

　　8.3限制性约定

　　（a）每一方（不包括合资公司）对其他各方承诺，未经一方（不包括合资公司）事先书面同意，不得以任何方式或身份单独或与任何人直接或间接联合，并应促使其关联公司不得：

　　（i）在专属区域内开展或从事与业务直接或间接竞争的业务（竞争业务），或与该业务有关，或在该业务中拥有利益，或为该业务提供协助；（ii）在专属区域内，拥有从事、管理或参与竞争业务的个人的权益，管理、经营、控制竞争业务，向竞争业务提供财务或其他形式的援助，参与竞争业务；（iii）诱导与合资公司及其子公司有业务往来的客户、供应商或其他人终止与该合资公司及其子公司的关系或合作，或者以对合资公司及其子公司不利的方式改变与合资公司及其子公司的关系或合作；（iv）鼓励、诱导或导致合资公司及其子公司的关键管理员工或高级管理人员终止其与合资公司及其子公司的关系;（v）在专属区域使用基于、与合资公司及其子公司拥有或许可的任何知识产权相关的专利、商标、商号、标志、版权或其他知识产权; （vi）故意实施有损于业务或合资公司及其子公司商誉或声誉的行为，或者导致与业务或合资公司及其子公司开展业务往来的人停止与业务或合资公司及其子公司进行之前提供的实质等同的条款交易或终止一切业务往来。

　　（b）本协议所包含的限制条款适用于每一方（不包括合资公司）及其各自的关联公司：

　　（i）在该方或其关联公司持有股份的期间; （ii）自该方及其各自的关联公司停止持有股份之日起的四年内。

　　（c）本协议中涉及复合交易购买价格的任何内容均不得禁止（i）Managem或其子公司在本协议签署日期前进行或参与的业务（包括竞争业务）；但Managem不得从事LFP或NMC产品的制造或销售业务; 或（ii）CNGR继续在津巴布韦进行其现有的贸易活动。

　　（d）上述每项承诺构成完全独立的承诺。如果其中一项或多项承诺在任何司法管辖区被认为有违公共利益、非法或以任何方式对贸易构成不合理的限制，该等承诺仍在其他司法管辖区中继续有效。

　　（e）各方认为上述内容所包含的限制不会超出保护合资公司及其子公司的业务利益和商誉所合理需要的范围。如果发现任何限制无效或无效，但如果删除其中的部分或减少其适用期限或区域范围，则该限制将以必要的修改使其有效。

　　9.保密

　　9.1保密义务

　　在本协议有效期内，及本协议终止后的两年内，每一方：

　　（a）对其他方保证与本协议及其内容相关的信息的保密性，但除非该信息（i）在披露给其时已为公开或其已知晓，（ii）由有权将其披露给该方的第三方公开或提供给其，前提是在前述情况下均未违反对合资公司和/或其他方的保密义务（“保密信息”）

　　（b）向其他方保证其经理、雇员、代理人及一般情况下与其有关系的任何个人，特别是董事会成员（“内部人员”），应保护保密信息、一方的商业秘密，并确保内部人员履行对其保密的责任和义务；以及

　　（c）接收上述保密信息的内部人员承担在其自身名义及代表其担保的内部人员，不得披露或报告其收到的任何文件或信息（特别是在董事会会议期间），并采取一切适当和必要的措施以确保遵守此义务和责任。

　　9.2限制

　　双方明确同意遵守本协议规定的保密义务，不向第三方传递上述保密信息，但以下情况除外：（a）作为其法律义务的一部分，向其法定审计师提供；（b）向受法律职业保密义务约束的律师提供信息；（c）为履行其职责而必须披露保密信息的员工（包括法律、风险和/或合规部门履行职责的员工）；（d）根据强制性法律或监管规定，或为了获得履行本协议所需的授权或豁免，有必要向其传送信息的国家和/或超国家机构；（e）因一方拒绝履行义务或未能履行义务而迫使其履行义务，或在诉前或诉讼程序中以及在司法或行政机构中维护一方的权利和/或合资公司的权利或股东权利。

　　四、本次交易的目的和影响

　　摩洛哥具有丰富的磷矿资源，良好的区位优势，稳定的政治经济环境，友好的外贸政策。根据中国驻摩洛哥王国大使馆经济商务处发布的《摩洛哥经济概况（截至 2022年6月）》，摩洛哥已探明磷酸盐储量达500亿吨，占全球储量的71%。摩洛哥磷酸盐集团（OCP）是世界最大的磷酸盐出口商和生产商。此外，摩洛哥还是世界钴矿大国。

　　Al Mada属于摩洛哥泛非投资基金，为摩洛哥最大投资控股公司。Al Mada主要投资金融、采矿和能源等领域。在能源领域，Al Mada的子公司Nareva Holding是清洁电力行业的开发商、运营商和（长期）投资者。在采矿领域，Al Mada的关联公司Managem是世界五大高纯度钴生产商之一。

　　公司秉承“矢志成为全球最具价值的新能源材料综合服务商”的愿景，着力推进“技术多元化、发展全球化、运营数字化、产业生态化”的“四化”战略。公司与摩洛哥王国、Al Mada签署战略合作协议有利于双方建立长期、稳定的战略合作关系，发挥双方业务协同效应。随着全球新能源产业的高速发展，拥有资源的国家凭借自身在资源上的先天优势，将本国新能源产业链拓展至材料加工。基于此，本次双方在三元前驱体（NMC Precursors）、磷酸铁锂（LFP Materials）、黑粉（Black Mass）回收和摩洛哥-中国绿色能源工业园区（Industrial Park）等领域开展合作，利用摩洛哥丰富的磷酸盐和钴等电池核心材料的供应优势，充分发挥公司快速产业化能力水平，辐射公司欧美市场客户，进一步完善海外布局，推进全球化战略，提升公司的全球核心竞争力和巩固行业领先地位。

　　本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、风险提示

　　六、备查文件

　　1.第二届董事会第九次会议决议；

　　2.《合资协议》。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董事会

　　二二三年九月十九日