华兰生物工程股份有限公司第八届监事会第八次会议决议公告|独立董事_新浪财经

　　特别声明：

　　1、本次征集委托投票权为依法公开征集，征集人王云龙先生符合《中华人民共和国证券法》第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的征集条件；

　　2、截至本公告披露日，征集人王云龙先生未直接或间接持有公司股票。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事王云龙先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年10月16日召开的2023年第一次临时股东大会中审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向全体股东公开征集委托投票权。

　　一、征集人基本情况及声明

　　（一）征集人基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王云龙先生，其基本情况如下：

　　王云龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年出生，教授，教授级高级工程师，河南省“五一劳动奖章”获得者，中原学者，全国优秀科技工作者，享受国务院政府特殊津贴。曾任南阳农业职业学院系主任，河南华美生物工程公司研究室主任、总工程师、技术总裁。现任河南省生物工程技术研究中心主任、首席科学家，公司独立董事。

　　截至本公告披露日，征集人未持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与本次征集委托投票权涉及的提案之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人声明

　　征集人声明：本人王云龙作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司2023年第一次临时股东大会中审议的公司2023年股权激励计划相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权以无偿方式公开进行，本公告刊登于《证券时报》和巨潮讯网（www.cninfo.com.cn）。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意。本次征集行动的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　本公告仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、征集委托投票权的具体事项

　　（一）本次征集事项

　　由征集人针对公司2023年第一次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

　　1、《关于公司〈2023年股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

　　2、《关于公司〈2023年股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理2023年股票激励计划相关事宜的议案》。

　　关于本次股东大会召开的具体情况，具体内容详见公司于2023年9月19日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-027）。

　　（二）征集主张

　　征集人王云龙先生作为公司独立董事，已出席公司于2023年9月18日召开的第八届董事会第八次会议，对上述股权激励计划相关议案均投同意票，并对相关事项发表明确同意的独立意见。

　　（三）征集方案

　　1、征集对象：于本次股东大会股权登记日2023年10月10日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的本公司全体股东。

　　2、征集时间：2023年10月11日（星期三）至2023年10月13日（星期五）9:00-12:00、14:00-17:00。

　　3、征集方式：采用公开方式在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　第二步：委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：新乡市华兰大道甲1号华兰生物证券部

　　收件人：娄源成

　　电话：0373-3559989

　　传真：0373-3559991

　　邮政编码：453003

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

　　第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地址；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（九）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：王云龙

　　2023年9月19日

　　附件

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　兹本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《华兰生物工程股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》全文、《华兰生物工程股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权公告确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托华兰生物工程股份有限公司独立董事王云龙先生作为本人/本公司的代理人出席华兰生物工程股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　兹全权委托（先生）代表本人（单位）出席华兰生物工程股份有限公司于2023年10月16日召开的2023年第一次临时股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　注：授权委托书表决符号为“√”，请根据委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打“√”。对于同一议案，选择超过一项或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　委托人签名（签章）:___________________

　　委托人身份证或营业执照号码：_______________________

　　委托人持有股数：_____________

　　委托人股东帐号：________________

　　受托人签名：____________________

　　受托人身份证号码:________________

　　委托日期：_______________________

　　证券代码：002007 证券简称：华兰生物公告编号：2023-025

　　华兰生物工程股份有限公司

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2023年9月8日以电话或电子邮件方式发出通知，于2023年9月18日在公司办公楼三楼会议室以现场表决方式召开，会议由监事会主席马超援先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，与会监事一致认为：《华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》和巨潮资讯网披露的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2023-026）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　经审核，与会监事一致认为：《华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，能确保公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，有利于公司健全激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，将进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于核查〈华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

　　监事会对公司《2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》进行核查后认为：

　　1、本次列入2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。本次列入2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所主板股票上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合《华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围。

　　2、激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　3、本激励计划的激励对象不包括上市公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，本次列入2023年限制性股票激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律法规所规定的条件，其作为2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，将于股东大会审议2023年限制性股票激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及对公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　三、备查文件

　　第八届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　华兰生物工程股份有限公司监事会

　　2023年9月19日

　　证券代码：002007 证券简称：华兰生物公告编号：2023-024

　　华兰生物工程股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　华兰生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年9月8日以电话或电子邮件方式发出通知，于2023年9月18日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定了《华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2023 年限制性股票激励计划（草案）》或“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》和巨潮资讯网披露的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要（公告编号：2023-026）。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见；公司监事会对本次激励计划及激励对象名单发表了核查意见。

　　董事范蓓、张宝献、潘若文为2023年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决，其余6名董事参加表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于〈公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订《华兰生物工程股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》）。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网披露的公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　董事范蓓、张宝献、潘若文为2023年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决，其余6名董事参加表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

　　（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

　　2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量、授予价格进行相应的调整；

　　3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　4）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　7）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格、对激励对象尚未解除限售的限制性股票实施回购、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜、终止公司限制性股票激励计划等；

　　8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与限制性股票激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　9）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；提请公司股东大会授权董事会修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

　　（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事范蓓、张宝献、潘若文为2023年限制性股票激励计划的激励对象，作为关联董事对本议案回避表决，其余6名董事参加表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2023-027号公告。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议。

　　2、独立董事对第八届董事会第八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华兰生物工程股份有限公司董事会