超讯通信股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告|超讯通信_新浪财经

　　证券代码：603322 证券简称：超讯通信公告编号：2023-089

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年9月18日在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于2023年9月15日以邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，所形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年股票期权激励计划》的相关规定及公司2022年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年9月18日为本激励计划预留授予日，向2名激励对象授予100万份股票期权。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票

　　为进一步提升公司管理水平，提高运营管理效率，根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，经总经理提名，并经提名委员会审核，本次董事会同意聘任王清涛先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满为止。

　　王清涛先生简历详见附件。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司董事会

　　2023年9月18日

　　王清涛，男，1980年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历。2008年7月至2022年7月，先后就职于第一创业证券股份有限公司、国海证券股份有限公司、华创证券有限责任公司，历任研究所研究员、证券投资部投资经理，投行销售交易部负责人。2022年7月至2023年8月先后担任博敏电子股份有限公司董事长助理兼战略研究总监、奥士康科技股份有限公司证券投资部总监。

　　证券代码：603322 证券简称：超讯通信公告编号：2023-090

　　超讯通信股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

　　（二）本次会议的通知和材料于2023年9月15日以电子邮件方式向全体监事发出；

　　（三）本次会议于2023年9月18日在公司会议室以现场及通讯方式召开；

　　（四）本次会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人；

　　（五）本次会议由监事会主席罗学维先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

　　监事会认为：

　　1、董事会确定的2022年股票期权激励计划预留授予日为2023年9月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　2、本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2022年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、本次授予的激励对象与公司2022年第四次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象范围相符，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合计持有5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上所述，全体监事一致同意以2023年9月18日作为公司2022年股票期权激励计划的预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予100万份股票期权。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司监事会

　　2023年9月18日

　　证券代码：603322 证券简称：超讯通信公告编号：2023-091

　　超讯通信股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留股票期权的公告

　　重要内容提示：

　　● 预留授予日：2023年9月18日

　　● 授予数量：100万份

　　● 授予人数：2人

　　● 行权价格：12.60元/股

　　鉴于超讯通信股份有限公司(以下简称“公司”)《2022年股票期权激励计划》(以下简称“《激励计划》”)规定的股票期权预留授予条件已经成就，根据公司2022年第四次临时股东大会授权，公司于2023年9月18日召开第四届董事会第二十八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会同意以2023年9月18日作为预留授予日，向2名激励对象授予100万份股票期权。

　　一、本激励计划预留授予情况

　　(一)本激励计划已履行必要的审批程序

　　1、2022年9月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年9月28日至2022年10月8日，公司将拟首次授予的激励对象姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年10月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3、2022年10月13日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的相关事宜。同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2022年10月13日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年11月7日，公司完成了首次授予部分股票期权的登记工作，最终登记完成的激励对象为49人，登记完成数量为1,000万份股票期权。

　　6、2023年4月26日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，鉴于公司未完成本激励计划第一期业绩考核目标，公司拟注销激励对象所获授但尚未行权的部分股票期权。

　　7、2023年7月24日，公司完成了首次授予部分股票期权的注销工作，最终注销完成数量为200万份股票期权。

　　8、2023年9月18日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　(二)本次预留授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　本次预留授予与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的一致。

　　(三)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(4)法律法规规定不得实行股权激励的；

　　(5)中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　(6)中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划预留授予条件已经成就。同意向符合条件的2名激励对象授予100万份股票期权。

　　(四)本股票期权激励计划预留授予的具体情况

　　1、授予日：2023年9月18日

　　2、授予数量：100万份

　　3、授予人数：2人

　　4、行权价格：本激励计划首次及预留授予的股票期权行权价格为12.60元/股

　　5、股票来源：向激励对象定向发行A股普通股

　　6、本激励计划的有效期、等待期与行权安排

　　（1）有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（2）等待期

　　本激励计划预留授予股票期权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月。

　　（3）行权安排

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

　　本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　7、股票期权的行权条件

　　激励对象行权已获授的股票期权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件：

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划预留授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

　　（2）个人层面业绩考核要求

　　激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

　　激励对象个人各考核年度实际行权额度=个人各考核年度计划行权额度×公司层面行权标准系数×个人层面标准系数。

　　激励对象考核当年不得行权的股票期权，将由公司注销。

　　8、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

　　二、实施本激励计划对公司经营能力和财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2023年9月18日为计算的基准日，对预留授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

　　1、标的股价：28.65元（2023年9月18日收盘价）

　　2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个行权日的期限）

　　3、历史波动率：13.0562%、15.0842%（分别采用上证指数最近一年、两年的年化波动率）

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。预留授予日为2023年9月18日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　三、激励对象行权相关的资金安排

　　激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。

　　四、独立董事的独立意见

　　经核査，我们认为：

　　1、公司《激励计划》中规定的向激励对象预留授予股票期权的条件已满足。

　　2、本次拟获授股票期权的激励对象均与公司2022年第四次临时股东大会审议通过的《激励计划》中确定的激励对象范围相符，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得授予股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　4、根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定股票期权预留授予日为2023年9月18日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　5、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心骨干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　综上，我们一致同意以2023年9月18日为股票期权预留授予日，并同意向2名激励对象授予100万份股票期权。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：

　　1、董事会确定的2022年股票期权激励计划预留授予日为2023年9月18日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　综上所述，全体监事一致同意以2023年9月18日作为公司2022年股票期权激励计划的预留授予日，向符合条件的2名激励对象授予100万份股票期权。

　　七、法律意见书结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本次授予之授予日的确定及授予对象、授予数量、行权价格均符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司本次向激励对象授予股票期权的条件已成就，公司向激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等相关程序。

　　八、独立财务顾问意见

　　公司本次股票期权激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。

　　九、公告附件

　　1、《第四届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《第四届监事会第十八次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关议案的独立意见》；

　　4、《监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》；

　　5、《北京国枫律师事务所关于超讯通信股份有限公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》；

　　6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于超讯通信股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　超讯通信股份有限公司

　　董事会