中泰证券股份有限公司关于齐鲁财金投资集团有限公司收购江苏常铝铝业集团股份有限公司持续督导工作报告书|收购报告书_新浪财经

　　2021年11月26日，各相关方签署《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》（后于2022年2月17日签署补充协议），达成股份转让、表决权委托及非公开发行股票的整体交易方案，即收购人齐鲁财金投资集团有限公司（以下简称“齐鲁财金”）通过协议转让方式受让常熟市铝箔厂有限责任公司（以下简称“常熟铝箔厂”）所持江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“常铝股份”）71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），同时常熟铝箔厂将所持常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股本的10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使，在此基础上，为巩固上市公司控制权，齐鲁财金认购上市公司非公开发行的A股股票237,199,191股（以下简称“本次收购”、“本次非公开发行”）。本次收购导致齐鲁财金在常铝股份拥有权益的股份将超过上市公司已发行股份的30%。根据齐鲁财金和常熟铝箔厂签订的《表决权委托协议》约定之表决权委托期限，截至2023年6月17日，上述表决权委托期限已届满。

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本财务顾问”）接受齐鲁财金委托，担任齐鲁财金本次收购的财务顾问。依照《上市公司收购管理办法》第七十一条之有关规定，出具本持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由齐鲁财金、常铝股份等收购相关各方提供，收购相关各方保证对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对本报告书所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

　　释义

　　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　　一、本次收购进展情况

　　（一）本次收购进展情况

　　2021年11月24日，上市公司的国资主管单位齐鲁财金召开第一届董事会2021年第二十四次会议，审议通过了本次收购事项。

　　2021年11月26日，常铝股份召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行股票事项。

　　2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。

　　2021年12月21日，常铝股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票事项及齐鲁财金免于发出要约事项。

　　2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

　　2022年2月17日，常铝股份召开第六届董事会第十九次（临时）会议，就本次非公开发行股票事项调整事项进行审议并通过。

　　2022年4月11日，本次非公开发行股票事项经中国证监会审核通过。

　　2023年1月18日，本次非公开发行新增股份237,199,191股在深圳证券交易所上市。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行必要的审议、审批程序，截至本报告书出具日，本次非公开发行已实施完成。

　　二、齐鲁财金及上市公司规范运作情况

　　经核查，本财务顾问认为：自公告《收购报告书》之后，齐鲁财金根据《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作；上市公司能够严格按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，积极开展投资者关系管理工作，切实保护上市公司和投资者的合法权益。

　　三、收购人履行承诺情况

　　（一）本次收购中齐鲁财金所作出的重要公开承诺

　　本次收购涉及承诺方为齐鲁财金。齐鲁财金在本次收购中作出的重要公开承诺如下：

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为：在持续督导期内，齐鲁财金严格按照承诺的约定切实履行其承诺，不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响之情形，齐鲁财金及上市公司就相关承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。

　　四、后续计划的落实情况

　　（一）后续计划概述

　　1、对上市公司主营业务的调整计划

　　截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果收购人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

　　2、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　截至《收购报告书》签署日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

　　如果收购人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。

　　3、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　根据《收购报告书》，齐鲁财金拟按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选，并依法经审议或选聘程序选任。

　　2022年5月26日，上市公司召开2021年度股东大会，提前换届选择董事会、监事会，以累积投票方式选举非独立董事栾贻伟先生、刘海山先生、钱建民先生、张斓女士、王伟先生、金旭女士、靳祥绪先生，独立董事何继江先生、李育辉女士、王则斌先生、孙闯先生组成第七届董事会；以累积投票方式选举非职工代表监事陈珊珊女士、邵毅先生与上市公司2022年第一次职工代表大会选举的职工代表监事仲文娟女士共同组成第七届监事会。

　　同日，上市公司第七届董事会第一次会议选举栾贻伟先生担任公司董事长、刘海山先生担任公司副董事长，聘任刘海山先生为公司总裁，聘任王伟先生、朱振东先生、李健先生为公司副总裁，聘任张伟利先生为公司财务总监（在公司未聘任董事会秘书期间，代为履行董事会秘书职责）。

　　2022年8月15日，上市公司第七届董事会第二次（临时）会议聘任俞文先生为公司副总裁、董事会秘书。

　　4、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　本次收购完成后，收购人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司《公司章程》中关于股份总数等内容进行一定修订，除上述事项外，收购人没有其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。

　　本次收购完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

　　2022年10月11日、2022年10月26日，上市公司第七届董事会第四次（临时）会议及2022年第一次临时股东大会审议通过《关于修订〈公司章程〉的公告》，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定和要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。

　　5、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

　　本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　6、对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

　　本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　7、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至收购报告书签署日，除上述披露信息外，收购人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

　　本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（二）财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，齐鲁财金严格按照上述后续计划执行，未出现违反后续计划的行为。

　　五、收购中约定的其他义务执行情况