广东万和新电气股份有限公司回购股份报告书|广东省_新浪财经

　　证券代码：002543 证券简称：万和电气公告编号：2023-037

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划（以下简称“本次回购”）。本次回购的资金总额不低于3,000万元人民币（含）且不超过6,000万元人民币（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币9元/股（含），以公司目前总股本743,600,000股为基础，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为6,666,666股，约占公司当前总股本的0.8965%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为3,333,333股，约占公司当前总股本的0.4483%，具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年8月25日召开的董事会五届十一次会议和五届五次监事会会议逐项审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。

　　4、风险提示

　　（1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

　　（4）本次回购股份可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励计划或员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《广东万和新电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份，并依法用于后续实施股权激励或员工持股计划。公司于2023年8月25日召开董事会五届十一次会议和五届五次监事会会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。现将回购股份报告书的具体内容公告如下：

　　一、回购方案主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司的长远健康发展，公司综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场表现等，拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件的说明

　　公司本次回购股份符合《回购规则》第七条与《回购指引》第十条规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满一年；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）拟回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。

　　2、回购股份的价格区间

　　本次回购股份的价格为不超过人民币9元/股（含），该回购价格上限未超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类、用途

　　本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股份，本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。若公司未能实施股权激励或员工持股计划，公司将依法对回购的股份予以注销。

　　2、回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购的资金总额不低于3,000万元人民币（含）且不超过6,000万元人民币（含）。本次回购股份的价格为不超过人民币9元/股（含），以公司目前总股本743,600,000股为基础，若按回购资金总额上限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为6,666,666股，约占公司当前总股本的0.8965%；按回购资金总额下限和回购股份价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为3,333,333股，约占公司当前总股本的0.4483%。

　　公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限及有效期

　　1、本次回购期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司在下列期间不得回购股份：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）开盘集合竞价；

　　（2）收盘前半小时内；

　　（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。

　　公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

　　（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况

　　1、以公司目前总股本743,600,000股为基础，若按本次回购资金总额上限6,000万元（含），回购价格上限9元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为6,666,666股，约占公司总股本的0.8965%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至2023年8月25日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　2、以公司目前总股本743,600,000股为基础，若按本次回购资金总额下限3,000万元（含），回购价格上限9元/股（含），且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为3,333,333股，约占公司总股本的0.4483%。若本次回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，根据截至2023年8月25日公司的股本结构数据测算，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、截至2022年12月31日（经审计），公司总资产为人民币6,890,705,936.45元，归属于上市公司股东的净资产为人民币4,318,047,327.47元，流动资产为人民币3,810,624,838.60元，未分配利润为人民币2,463,832,287.62元，资产负债率为37.34%；2022年公司实现营业收入为人民币6,627,812,218.25元，归属于上市公司股东的净利润为人民币550,033,605.62元；2022年公司经营活动产生的现金流量净额为人民币815,263,691.45元。假设此次回购资金总额上限人民币6,000万元（含）全部使用完毕，以2022年12月31日财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.87%，约占公司归属于上市公司股东的净资产的1.39%，约占公司流动资产的1.57%，约占公司未分配利润的2.44%，占比均较小。公司目前财务状况稳健，经营情况良好，盈利能力较强，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　2、本次回购体现公司对未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，有利于维护广大投资者利益，增强投资者信心，本次回购股份用于实施公司股权激励或者员工持股计划，进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，能够有效推动公司的长远发展。

　　3、以公司目前总股本743,600,000股为基础，若按回购资金总额上限人民币6,000万元（含）、回购价格上限9元/股（含）测算，回购股份数量约占公司目前总股本的0.8965%。本次股份回购实施完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍然符合上市的条件，不会影响公司的上市地位。

　　4、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和全体股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）本次回购股份方案提议人、提议时间、提议理由，提议人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2023年8月21日，公司收到了实际控制人之一卢础其先生送达的《关于回购公司股份的提议函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，激发员工奋斗精神，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，促进公司的长远健康发展，综合考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期股票二级市场表现等，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。提议人本人在提议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂未有明确的增减持计划。

　　具体内容详见公司于2023年8月26日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《广东万和新电气股份有限公司关于实际控制人之一卢础其先生提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-032）

　　（十）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　1、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况具体如下：

　　（1）公司于2022年9月30日收到公司间接控股股东广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）出具的《关于减持广东万和新电气股份有限公司股份计划的告知函》，万和集团因自身资金安排需求，计划在减持计划披露后15个交易日后的6个月内通过集中竞价交易方式减持公司股份不超过1,487.20万股（即不超过公司总股本的2%，其中任意连续90个自然日内减持的股份总数不超过公司总股本的1%）。若减持期间内公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等股份变动事项，实际减持数量则进行相应调整。

　　公司于2023年3月24日收到万和集团出具的《关于减持广东万和新电气股份有限公司股份计划提前终止的告知函》。截至2023年3月24日，万和集团尚未通过上述股份减持计划减持公司股份，现因自身资金安排需求调整，决定提前终止上述股份减持计划。

　　具体内容详见公司分别于2022年10月1日、2023年1月31日、2023年3月25日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《广东万和新电气股份有限公司关于间接控股股东通过集中竞价交易方式减持股份的预披露公告》（公告编号：2022-038）、《广东万和新电气股份有限公司关于间接控股股东减持计划时间过半未减持的公告》（公告编号：2023-004）、《广东万和新电气股份有限公司关于间接控股股东减持计划提前终止的公告》（公告编号：2023-008）

　　（2）2023年3月13日，公司董事叶汶斌先生通过受让万和集团7.50%的股权间接持有公司股份20,908,575股，占公司总股本的2.8118%（间接方式转让变动）。具体内容详见公司于2023年3月17日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《广东万和新电气股份有限公司关于董事间接增持公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-006）、《简式权益变动报告书》（叶远璋）。

　　除此之外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况。

　　2、经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　3、截至本公告披露日，经问询，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂未有明确的增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂未有明确的减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将遵守中国证监会及深圳证券交易所关于股份增减持的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。公司将在披露回购实施结果暨股份变动公告后3年内完成转让。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行减资相关程序，通知债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　（十二）办理本次股份回购事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量等；在回购方案实施有效期限内回购资金使用金额达到最高限额后，决定回购期限提前届满；

　　3、依据有关法律法规及监管部门的规定制定或调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　5、根据有关法律法规及监管部门的规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、根据《公司法》、《证券法》、《回购规则》、《回购指引》以及《公司章程》等规定，本次回购股份事项的相关议案已经公司2023年8月25日召开的董事会五届十一次会议和五届五次监事会会议逐项审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，本次回购方案在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2023年8月26日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《广东万和新电气股份有限公司董事会五届十一次会议决议公告》（公告编号：2023-029）、《广东万和新电气股份有限公司五届五次监事会会议决议公告》2023-030）、《广东万和新电气股份有限公司关于实际控制人之一卢础其先生提议回购公司股份的公告》（公告编号：2023-032）、《广东万和新电气股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-033）。

　　2、根据《回购规则》、《回购指引》等相关规定，公司对外披露了董事会五届十一次会议决议公告的前一个交易日（即2023年8月25日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　具体内容详见公司于2023年8月30日在信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《广东万和新电气股份有限公司关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-034）。

　　三、回购专用证券账户开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司完成了股份回购专用证券账户的开立，该账户仅用于回购公司股份。

　　四、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　1、公司本次回购股份的方案符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议该事项的表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　2、公司本次回购股份有利于回报投资者，体现了公司对未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心；回购股份用于实施股权激励或员工持股计划，有利于公司建立和完善激励与约束机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，促进公司的可持续性发展，进一步提升公司价值。

　　3、公司本次通过自有资金以集中竞价方式回购股份，不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利影响，不影响公司的上市地位。综上所述，独立董事认为回购公司股份事项具有合理性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意本次回购公司股份事项。

　　具体内容详见公司于2023年8月26日在信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《广东万和新电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　2、公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。本次回购股份实施完成后，公司将已回购股份转让给员工持股计划或用于股权激励授予员工，或者对已回购股份予以注销的，公司将按照相关规定履行审批程序及信息披露义务。

　　六、回购方案的风险提示

　　1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；