安徽楚江科技新材料股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告|安徽省_新浪财经

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）第六届董事会第十三次会议通知于2023年8月28日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2023年9月4日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

　　（一）、审议通过《关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（二）的议案》

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　同意公司、湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、长沙工善二号投资合伙企业（有限合伙）签署《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见2023年9月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案的内容详见2023年9月5日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（二）的公告》。

　　（二）、审议通过《关于向控股子公司顶立科技无偿转让共有专利权及专利申请权的议案》

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意公司拟无偿向控股子公司顶立科技转让6项共有专利权及专利申请权。公司董事会提请股东大会授权管理层签署相关专利权转让合同，并办理专利权或专利申请权变更的相关手续。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见2023年9月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案的内容详见2023年9月5日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向控股子公司顶立科技无偿转让共有专利权及专利申请权的公告》。

　　（三）、审议通过《关于控股子公司顶立科技拟申请新三板挂牌的议案》

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　同意公司控股子公司顶立科技申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，并授权顶立科技董事长会同其经营层具体办理顶立科技新三板挂牌相关事宜。

　　公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详见2023年9月5日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案的内容详见2023年9月5日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于控股子公司顶立科技拟申请新三板挂牌的公告》。

　　（四）、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　　董事会决定于2023年9月21日召开2023年第三次临时股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。

　　该议案的内容详见2023年9月5日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月五日

　　证券代码：002171 证券简称：楚江新材公告编号：2023－115

　　债券代码：128109 债券简称：楚江转债

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　第六届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议通知于2023年8月28日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2023年9月4日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席乐大银先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：

　　（一）、审议通过《关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（二）的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　（二）、审议通过《关于向控股子公司顶立科技无偿转让共有专利权及专利申请权的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）、审议通过《关于控股子公司顶立科技拟申请新三板挂牌的议案》

　　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第六届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会

　　二〇二三年九月五日

　　证券代码：002171 证券简称：楚江新材公告编号：2023－116

　　债券代码：128109 债券简称：楚江转债

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　关于控股子公司顶立科技

　　签署增资协议之补充协议（二）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概述

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议的议案》，公司、湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司等相关主体签署了《湖南顶立科技有限公司之增资协议》。具体内容详见公司于2021年4月6日披露的《关于子公司顶立科技签署增资协议的公告》（公告编号：2021－040）。

　　公司于2021年7月29日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的议案》，公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司等相关主体签署了《湖南顶立科技有限公司增资协议之补充协议》。具体内容详见公司于2021年7月30日披露的《关于子公司顶立科技签署增资协议之补充协议的公告》（公告编号：2021－093）。

　　公司于2023年9月4日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司顶立科技签署增资协议之补充协议（二）的议案》，同意公司、顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、长沙工善二号投资合伙企业（有限合伙）签署《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》，本次签订补充协议（二）的事项属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资补充协议（二）的主要内容

　　（一）协议各方

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”）；

　　湖南顶立科技股份有限公司(以下简称“目标公司”)；

　　戴煜；

　　长沙顶立汇合企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇合”）；

　　长沙顶立汇能企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇能”）；

　　长沙顶立汇德企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“顶立汇德”）；

　　芜湖森海企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“芜湖森海”）；

　　国家产业投资基金有限责任公司（以下简称“国家产业投资基金”）；

　　航证科创投资有限公司（以下简称“航证投资”）；

　　长沙工善二号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“工善二号”）；

　　上述国家产业投资基金、航证投资及工善二号合称为“投资人”。

　　（二）补充协议的主要内容

　　第2条《增资协议》内容的修订

　　2.1 协议各方在此确认，《增资协议》中“第7条退出”修订为：

　　“7.1 如发生下列事件之一的：（1）2024年12月31日前目标公司如未能在境内证券交易所成功挂牌上市（具体以上市公告书披露的上市时间为准，下同）；（2）目标公司或实际控制人控制权发生变更；（3）除投资人以外的其他协议各方违反本协议第6条、第8条至第11条的约定，或出现对交易文件的其他重大违约或重大违反法律法规的行为，且经投资人书面要求后30日内未纠正；（4）目标公司主营业务发生重大变更，或目标公司丧失或无法续展主营业务不可或缺的批准，或者目标公司的主营业务被法律法规禁止或受到重大限制；（5）楚江新材，或目标公司，或楚江新材、目标公司董事、监事、高级管理人员出现重大诚信问题或存在同业竞争、不公允或不合理的关联交易情形的；（6）目标公司高级管理人员、核心技术人员发生重大变化（指人员变动比例合计达到三分之一以上，含本数）；（7）目标公司触发重大不利事件。

　　投资人有权随时选择如下任一措施实现退出（指目标公司成功上市后投资人在中国证券登记结算有限责任公司登记为股东，或完成投资人所持目标公司全部股权的对外转让且收到全部股权转让价款及其他应付款项（如有），此时以目标公司完成工商变更登记为准。下同），并将其选择的退出方式书面通知（以下简称“退出书面通知”）本协议其他方：

　　（a）投资人继续持有目标公司股权。

　　（b）要求楚江新材启动向投资人发行股份购买投资人持有目标公司的部分或全部股权，如未能在退出书面通知送达楚江新材后的12个月内完成该等事宜（投资人获得的楚江新材对价股份在中国证券登记结算有限公司办理登记视为完成），则投资人可继续选择7.1（c）项现金退出方式。

　　（c）要求楚江新材或其下属除目标公司以外的任一子公司在退出书面通知送达楚江新材后3个月内完成以现金方式收购投资人持有目标公司的部分或全部股权事宜（目标公司完成工商变更登记并支付完毕全部股权转让价款及其他应付款项视为完成）。

　　楚江新材（包括其下属子公司）（指楚江新材或其下属除目标公司以外的任一子公司）应按照投资人要求履行收购投资人持有目标公司部分或全部股权的义务。

　　7.2 上述7.1(b)、(c)项退出方式下，届时投资人持有目标公司的部分或全部股权的转让价格应按照以下两者孰高者：(1)有权国资管理部门备案后的评估值(“备案的评估值”)；和(2)投资人本次增资各自出资总额本金(合计7,449.8464万元)加上年化收益率8% (单利，下同) 的收益之和 (“增资本金及收益之和”)。

　　增资本金及收益之和=投资人各自的出资总额×(1+8%×N)-目标公司已向投资人分别支付的累计现金分红。其中，N为投资人本次增资完成出资日至收到全部回购价款日的年数，N=本次增资完成出资日至收到全部回购价款日/365天。投资人本次增资实际完成出资日及/或实际收到全部回购价款之日不同的，N按其各自实际完成出资之日及/或实际收到回购价款之日分别计算。

　　7.3 各方同意，投资人采取7.1(b)、(c)任一方式退出时，资产评估机构由投资人届时在北京国融兴华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司、中资资产评估有限公司等知名评估机构中确定任一一家，楚江新材(含其他子公司)及本协议其他相关方(如需)同意委托该评估机构评估，并配合审计等相关工作，各方同意评估基准日确定为投资人退出书面通知的出具日的上一月的最后一个自然日。如投资人选择7.1(b)项退出方式但无法实现，进而改为选择7.1(c)项现金退出方式且重新向楚江新材发出退出书面通知的,则评估基准日变更为最近一次退出书面通知出具日的上一月的最后一个自然日。

　　7.4 如根据投资人发出退出书面通知时点的法律法规和监管要求,投资人之国家产业投资基金、航证投资持有目标公司的股权需要进产权交易所公开挂牌交易的，楚江新材有义务在产权交易所规定的期间去参与竞拍(摘牌)，且其提交有效报价应不低于前述备案的评估值和增资本金及收益之和的孰高值,并在摘牌后按照进场交易的相关流程签署并履行最终的产权交易合同。该等情形下楚江新材回购投资人持有目标公司的股权仍需在投资人发出的退出书面通知送达楚江新材后3个月内完成，但投资人内部流程所花费的时间不算在内。

　　7.5 楚江新材、目标公司、戴煜、顶立汇合、顶立汇能、顶立汇德、芜湖森海应确保在各投资人要求的方式和期限内为实施上述退出安排提供一切必要的协助与配合，包括但不限于履行内部决策程序、签署相关协议、履行外部审批、备案/登记等一切必要程序、手续或事项。楚江新材作为目标公司控股股东，应确保投资人能按照 7.1(b)、(c)任一方式(具体方式由投资人选择确定)，在本协议约定的时限内完成退出。工善二号有权以和国家产业投资基金相同的方式退出，各方均应予以配合。

　　7.6 协议各方确认目标公司及其子公司不承担任何《增资协议》中的回购义务。”

　　2.2 协议各方在此确认，《增资协议》中“第11条股权调整”修订为：

　　“11.1 反摊薄权

　　（a）除非投资人另行事先书面同意，如果目标公司向任何人发行股权，目标公司每一元出资额的发行价格（“新股东股权单价”）不得低于投资人在取得其届时持有的目标公司股权时所支付的目标公司每一元出资额的价格（“投资人股权单价”）。否则，投资人有权选择按照第11.2（a）条的程序另行获得目标公司的股权或调整其在目标公司的股权比例或者由楚江新材以现金及其他投资人认可的方式给予投资人补偿，以保证投资人在目标公司的权益价值不被稀释。获得目标公司额外发行的股权或另行调整股权比例后，投资人在目标公司持有股权的每一元出资额价格（“投资人调整后的股权单价”）应等于新股东股权单价。但经投资人批准的股权激励计划除外。

　　11.2 股权调整程序

　　（a）如发生需依据上述第11.1（a）条约定的调整机制调整投资人在目标公司的股权数额或股权比例的情形，投资人有权随时要求楚江新材向投资人无偿或以名义对价（即无需投资人实际支付的对价，下同）转让相应的股权或按照投资人建议的其他方式，包括向投资人指定的主体无偿或以名义对价转让相应的股权，以实现上述第11.1条规定的目的。投资人应于行使上述第11.1条的权利时以书面形式通知楚江新材，楚江新材应于收到上述通知后十（10）个工作日内与投资人签订股权转让协议或达成类似安排，并采取一切必要的措施，促成目标公司办理相应的变更手续，完成相应的股权数额或持股比例调整。

　　11.3 投资人应有权知晓目标公司就有关发行与任何新投资人之间达成的任何新增股本或股份、债券、任何其他可能转换成目标公司普通股的证券的条款。

　　11.4 前述第11.1条、第11.2条、第11.3条的规定同适用于目标公司的股权类权益。”

　　2.3 协议各方在此确认，《增资协议》中“第12条清算”修订为：

　　“12.1 清算

　　（a）清算事件

　　在目标公司发生以下事件（“清算事件”时，目标公司股东会应根据适用法律、本协议及公司章程的规定，在清算事件发生之日起十五（15）日内成立清算组（“清算组”），对目标公司进行清算：

　　i）目标公司破产、解散或清算；

　　ii)目标公司出售、租赁或以其他方式处置其全部或实质全部资产；

　　iii)公司章程规定的其他事件。

　　（b）清算组

　　清算组成员由目标公司的所有股东组成。清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十（60）日内在报纸上公告。清算组的所有决定需经持有超过目标公司二分之一表决权的股东表决通过。

　　清算组的工作是全面清查目标公司的财产、债权、债务，编制资产负债表和资产清单，提出评估目标公司的依据，制订清算方案。所有上述工作应在交股东会批准后执行。在清算期间，清算组应代表目标公司处理任何法律诉讼。

　　（c）所得收益的分配

　　清算组应根据适用法律规定的优先顺序以目标公司的资产支付清算费用和偿还目标公司的债务（包括有关员工及税务责任），在目标公司依法支付了清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余资产是目标公司可分配的资产。

　　投资人有权优先于楚江新材对可分配资产按照其实际出资比例进行分配，如投资人获得的分配财产不足投资人本次增资总出资额本金（7,449.8464万元）加上年化收益率8%的收益之和（增资本金及收益之和），则由楚江新材对投资人不足于上述优先清算额的部分进行补偿。

　　（d）完成清算

　　清算完成后，目标公司的账目记录的保管届时由清算组决定。”

　　第3条《增资协议》、《补充协议（一）》内容的终止

　　3.1 各方一致同意，自全国中小企业股份转让系统受理本次申请挂牌材料之日起，《增资协议》《补充协议（一）》的以下条款终止履行且自始无效。如本次挂牌申请被撤回，或本次挂牌申请未获得审核通过或核准，或因其他任何原因公司未能实现挂牌或公司从全国中小企业股份转让系统摘牌（即公司终止挂牌公司地位），则以下条款效力自动恢复。具体条款如下：

　　（1）《增资协议》中“第10条优先认购权”及“第14条知情权”的全部内容。

　　（2）《补充协议（一）》中“投资人享有的各项权利不应劣于长沙工善一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）享有的权利。如长沙工善一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖南省财信精益投资合伙企业（有限合伙）与目标公司及/或楚江新材签署的法律文件中约定了其他优先权利的，投资人有权自动享有该等权利。”

　　3.2 协议各方确认，自本补充协议生效之日起，协议各方之间不存在任何：（1）目标公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体，或（2）限制目标公司未来股票发行融资的价格或发行对象，或（3）强制要求目标公司进行权益分派，或者不能进行权益分派，或（4）目标公司未来再融资时，如果新投资方与目标公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方，或（5）相关投资方有权不经目标公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权，或（6）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款，或（7）触发条件与目标公司市值挂钩，或（8）其他严重影响目标公司持续经营能力、损害目标公司及其他股东合法权益、违反目标公司章程及全国股转系统关于公司治理相关规定的情形的特殊投资条款约定。

　　3.3 截至本补充协议生效之日，协议各方不存在违反《增资协议》《补充协议（一）》的情形，不会对其他方主张任何违约责任，不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。

　　三、独立董事意见

　　公司、控股子公司顶立科技等相关主体与国家产业投资基金有限责任公司、航证科创投资有限公司、长沙工善二号投资合伙企业（有限合伙）签署《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》的程序合法、合规，《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》的内容亦符合相关法律法规的规定。

　　综上，我们同意本次控股子公司顶立科技等相关主体签署增资协议之补充协议（二）的事项。

　　四、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　3、《湖南顶立科技股份有限公司增资协议之补充协议（二）》。

　　特此公告。

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月五日

　　证券代码：002171 证券简称：楚江新材公告编号：2023－117

　　债券代码：128109 债券简称：楚江转债

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　关于向控股子公司顶立科技无偿转让

　　共有专利权及专利申请权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月4日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于向控股子公司顶立科技无偿转让共有专利权及专利申请权的议案》，同意公司拟无偿向控股子公司湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）转让6项共有专利权及专利申请权（详见本公告第三节“交易标的基本情况”内容），公司董事会提请股东大会授权管理层签署相关专利权转让合同，并办理专利权或专利申请权变更的相关手续。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：湖南顶立科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430100788042096T

　　3、成立时间：2006年05月25日

　　4、注册资本：3,989.2752万元

　　5、法定代表人：戴煜

　　6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　7、注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路1271号

　　8、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；3D打印服务；3D打印基础材料销售；增材制造；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；金属材料制造；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；金属表面处理及热处理加工；机械电气设备制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；增材制造装备制造；增材制造装备销售；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　（二）股权结构

　　顶立科技为公司的控股子公司，其股权结构如下：

　　单位：万元

　　（三）财务状况

　　顶立科技最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）顶立科技未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司与控股子公司顶立科技共有的6项专利权及专利申请权，具体专利情况如下：

　　本次交易标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、交易主体：

　　让与方：安徽楚江科技新材料股份有限公司（甲方）

　　受让方：湖南顶立科技股份有限公司(乙方)

　　2、交易标的：

　　甲方本次拟向乙方转让的共有专利权、共有专利申请权相关信息如下：

　　3、交易定价：

　　甲方同意将其在上述专利权、专利申请权中的全部权利无偿转让给乙方。转让完成后，乙方单独享有上述专利权、专利申请权的全部权利。

　　五、本次交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务转移等情况，不涉及同业竞争，亦不涉及上市公司股权转让或者高级管理人员人事变动计划等其他安排。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　公司与控股子公司顶立科技共同拥有部分专利权及专利申请权，为进一步完善公司知识产权保护工作，厘清专利权属，增加子公司顶立科技知识产权的独立性、完整性，公司拟无偿向控股子公司顶立科技转让6项共有专利权及专利申请权。

　　上述专利权及专利申请权均非公司核心技术，不会对公司的生产经营产生重大影响；上述权利转让有利于加快公司子公司的发展，增强公司子公司竞争力，对公司的持续快速发展具有积极影响，符合公司及全体股东的根本利益，不存在损害公司及公司股东的利益，特别是中小股东的利益的情形。

　　七、相关审批程序及相关意见

　　1、董事会审议意见

　　公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于向控股子公司顶立科技无偿转让共有专利权及专利申请权的议案》，同意公司拟无偿向控股子公司顶立科技转让6项共有专利权及专利申请权，公司董事会提请股东大会授权管理层签署相关专利权转让合同，并办理专利权或专利申请权变更的相关手续。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：为进一步完善公司知识产权保护工作，厘清专利权属，公司拟将与控股子公司顶立科技相关的6项共有专利权及专利申请权无偿转让给顶立科技。相关事项符合公司整体发展战略，不会对公司现有业务发展构成重大影响，本次交易的审议和表决程序合法、合规、有效，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

　　综上，我们同意公司向控股子公司顶立科技无偿转让6项共有专利权及专利申请权的事项。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月五日

　　证券代码：002171 证券简称：楚江新材公告编号：2023－118

　　债券代码：128109 债券简称：楚江转债

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　关于控股子公司顶立科技

　　拟申请新三板挂牌的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月4日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于控股子公司顶立科技拟申请新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司湖南顶立科技股份有限公司（以下简称“顶立科技”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，并授权顶立科技董事长会同其经营层具体办理顶立科技新三板挂牌相关事宜，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将具体情况公告如下：

　　一、顶立科技的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：湖南顶立科技股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91430100788042096T

　　3、成立时间：2006年05月25日

　　4、注册资本：3,989.2752万元

　　5、法定代表人：戴煜

　　6、公司类型：其他股份有限公司(非上市)

　　7、注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区星沙产业基地（长龙街道）凉塘东路1271号

　　（二）股权结构

　　截至目前，顶立科技的股权结构如下：

　　单位：万元

　　（三）财务状况

　　顶立科技最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（四）其他情况说明

　　1、顶立科技主营业务为专业从事特种热工装备研制、生产和销售，与公司及其他下属公司的主营业务不同，不存在同业竞争情况。

　　2、顶立科技拥有独立的业务体系，具备独立完整的生产、供应、销售系统，具有直接面向市场独立经营的能力，与公司及公司实际控制人控制的企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立，不损害公司独立上市地位和持续盈利能力。

　　3、公司与顶立科技之间存在销售、采购等交易，相关交易按照市场价格进行，定价公允，不存在通过相关交易进行利益输送的情形。

　　4、截至目前，公司与顶立科技不存在高级管理人员交叉任职的情况。

　　5、顶立科技不含公司最近三年发行股份及募集资金投向的业务和资产。

　　6、公司未来三年将根据顶立科技经营成长需求，遵循有利于公司长远发展和股东利益的原则，继续保持对顶立科技的控股权，若公司根据自身战略调整对前述事项或有其他安排，公司将及时履行审批程序和信息披露义务。

　　二、申请新三板的目的及对公司的影响

　　本次顶立科技拟申请在新三板挂牌，将有利于拓展顶立科技融资渠道，进一步完善顶立科技治理结构，促进顶立科技的业务发展，增强核心竞争力。

　　顶立科技在新三板挂牌后，仍是公司合并报表范围内控股子公司，不会影响公司对顶立科技的控制权，不会影响公司独立上市地位。不会对公司财务状况、经营成果及持续经营构成重大影响。顶立科技在新三板挂牌，有利于公司整体效益最大化，符合公司的长期发展战略。

　　三、相关审批程序及相关意见

　　1、董事会审议意见

　　公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于控股子公司顶立科技拟申请新三板挂牌的议案》，同意公司控股子公司顶立科技申请在全国中小企业股份转让系统挂牌，并授权顶立科技董事长会同其经营层具体办理顶立科技新三板挂牌相关事宜。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司控股子公司顶立科技拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌事项的审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，有利于顶立科技进一步完善法人治理结构，促进公司业务发展，提高治理水平，提升公司行业竞争力，符合公司长期发展战略规划，对公司有一定的积极影响，不存在影响公司独立上市地位和公司利益的情形，亦不存在损害公司和全体股东利益、尤其是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意控股子公司顶立科技申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的事项。

　　四、风险提示

　　顶立科技筹备并申请新三板挂牌，需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司核准，筹备时间、申请挂牌时间及申请结果均存在不确定性。公司将根据相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月五日

　　证券代码：002171 证券简称：楚江新材公告编号：2023－119

　　债券代码：128109 债券简称：楚江转债

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　关于召开2023年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议决定于2023年9月21日召开公司2023年第三次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会。

　　2、股东大会召集人：公司第六届董事会第十三次会议决议召开，由公司董事会召集举行。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场召开时间：2023年9月21日（星期四）下午17:00

　　（2）网络投票时间：2023年9月21日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9月21日上午 9:15一9:25,9:30一11:30，下午 13:00－15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2023年9月21日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年9月15日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年9月15日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地址：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号公司办公楼会议中心。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码表：

　　上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十次会议审议通过。详见2023年9月5日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　提示：根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记时间：2023年9月20日上午8:00--12:00，下午 13:00--17:00。

　　2、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号公司办公楼二楼董事会办公室。

　　3、登记方式：

　　（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、单位持股凭证、法定代表人身份证明书及身份证等办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、单位持股凭证、授权委托书及出席人身份证等办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（3）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　　四、参加网络投票的具体操作程序

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　1、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。

　　2、会议联系人：姜鸿文

　　联系电话：0553－5315978

　　传真：0553－5315978

　　邮箱：truchum@sina.com

　　3、授权委托书（见附件2）。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第十三次会议决议；

　　2、第六届监事会第十次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年九月五日

　　附件 1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362171”

　　2、投票简称为“楚江投票”

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月21日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和 13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月21日上午9:15至下午 15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　本人/本单位作为安徽楚江科技新材料股份有限公司的股东，兹委托（）先生/女士代表出席安徽楚江科技新材料股份有限公司2023年第三次临时股东大会，被委托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　委托人单位名称或姓名：委托人证券账户：

　　委托人身份证件号码营业执照注册号：委托人持有股数：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证件号码：

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　签署日期：年月日

　　证券代码：002171 证券简称：楚江新材公告编号：2023－113

　　债券代码：128109 债券简称：楚江转债

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司

　　关于使用部分暂时闲置自有资金

　　购买理财产品的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）于2023年4月26日召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟使用不超过5亿元（含本数）闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好，风险性低的理财产品，在上述额度内，可循环滚动使用。具体内容详见2023年4月28日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-047）。

　　现将公司及子公司近期使用闲置自有资金进行现金管理的进展情况公告如下：

　　一、 8月份使用闲置自有资金购买理财产品的情况

　　二、投资风险提示及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　2、针对以上投资风险，公司拟采取的措施如下：

　　（1）公司董事会审议通过后，授权公司董事长和财务负责人负责组织实施，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司内审部门负责对理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，定期对所有理财产品项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能发生的收益和损失；

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

　　（4）公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　三、对公司日常经营的影响