浙农集团股份有限公司第四届董事会第三十六次会议决议公告|独立董事_新浪财经

　　证券代码：002758 证券简称：浙农股份公告编号：2023-059号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议于2023年8月20日以现场送达、电话等方式发出通知，并于2023年8月25日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长包中海先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　一、董事会会议审议情况

　　经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司《2023年半年度报告》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2023年半年度报告摘要》（公告编号：2023-061号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-062号）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该专项报告发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；董事包中海、曾跃芳、王华刚为本次激励计划的激励对象，系关联董事，回避表决。

　　鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月26日实施完毕，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定对限制性股票回购价格做出相应调整，由5.07元/股调整为4.77元/股。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2023-063号）。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司生产经营需要，公司拟定增加与关联方灵谷化工集团有限公司日常关联交易预计额度20,000万元（含）。其他类型日常关联交易预计额度仍以年初预计额度为准。

　　具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2023-066号）。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《关于提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司股东浙江省兴合集团有限责任公司提名夏晓峰先生、姚瑶女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司股东浙农控股集团有限公司提名叶伟勇先生、曹勇奇先生、曾跃芳先生、王华刚先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，公司第五届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。上述公司第五届董事会候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　非独立董事候选人简历详见附件1。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司股东浙农控股集团有限公司提名黄祖辉先生、翁国民先生、郭德贵先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司第五届董事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

　　独立董事候选人简历详见附件2。《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司定于2023年9月14日召开2023年第三次临时股东大会。具体内容详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-068号）。

　　二、备查文件

　　公司第四届董事会第三十六次会议决议。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　附件1：

　　叶伟勇，男，1973年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，大学学历，管理学硕士，高级会计师，中共党员。1995年7月至1997年1月任浙江合众会计师事务所业务员。1997年1月至1999年4月任浙江省供销合作社联合社(兴合集团公司)财务部业务主办、财务部副科长。1999年4月至2000年4月任浙江省兴合集团资产经营公司财务部经理。2000年4月至2008年4月任浙江省兴合集团公司财务部科长、财务部副部长。2008年4月至2014年2月任浙江农资集团有限公司副总经理。2014年2月至2018年11月任中国茶叶拍卖交易服务有限公司总经理。2018年11月至2023年8月任中国茶叶拍卖交易服务有限公司董事长、总经理，2018年8月至2023年8月任浙江省兴合集团有限责任公司副总裁。2023年8月至今任浙农控股集团有限公司党委副书记，2023年8月至今任浙农集团股份有限公司党委书记。

　　叶伟勇先生在公司实际控制人下属的浙农控股集团有限公司任党委副书记，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至目前，叶伟勇先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，叶伟勇先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

　　夏晓峰，男，1972年11月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，中央党校研究生学历，中共党员。1995年7月至2021年6月在浙江省供销社就职，其间2011年12月至2017年1月任合作经济指导处副处长，2017年1月至2019年1月任合作经济指导处处长，2019年1月至2021年6月任财务处处长。2021年6月至今任浙江省兴合集团有限责任公司党委委员、副总裁。2021年10月至今任浙江供富冷链发展集团有限公司董事。2021年9月至今任浙农集团股份有限公司董事。

　　夏晓峰先生在公司实际控制人下属的浙江省兴合集团有限责任公司任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至目前，夏晓峰先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，夏晓峰先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

　　姚瑶，女，1979年6月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，中共党员。1997年8月至2014年11月先后任浙江省兴合集团公司财务部业务员、业务主办、副科长、科长；2014年12月至2018年11月任浙江省兴合集团有限责任公司财务部副部长；2018年12月至今任浙江省兴合集团有限责任公司财务部部长。2019年8月至今任浙江省茶叶集团股份有限公司董事。2019年12月至今任浙江兴合商务广场管理有限公司执行董事。2020年10月至今任浙农集团股份有限公司董事。

　　姚瑶女士在公司实际控制人下属的浙江省兴合集团有限责任公司任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至目前，姚瑶女士未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，姚瑶女士不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

　　曹勇奇，男，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工商管理硕士，中共党员。1992年7月至2003年4月任浙江省农业生产资料有限公司办公室秘书，进出口一部业务员、经理助理、副经理。2003年4月至2018年6月任浙江浙农爱普贸易有限公司副总经理、总经理。2017年6月至2018年12月任浙江农资集团有限公司总经理助理。2018年6月至2021年12月任浙农控股集团有限公司纪委书记、监事会主席。2018年7月至今任浙农控股集团有限公司党委副书记。2020年1月至今任浙江勿忘农种业股份有限公司董事。2021年12月至今任浙农控股集团有限公司总经理、董事。2022年3月至今任浙农集团股份有限公司董事。

　　曹勇奇先生在公司实际控制人下属的浙农控股集团有限公司任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至目前，曹勇奇先生未直接持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，曹勇奇先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

　　曾跃芳，男，1972年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，中共党员。1995年8月至1997年3月任浙江省农业生产资料公司办公室秘书。1997年3月至2000年1月任浙江农资集团有限公司人事科科长助理。2000年1月至2000年12月任浙江金湖机电有限公司总经理助理。2000年12月至2004年12月任浙江农资集团金昌汽车销售有限公司副总经理。2004年12月至2017年6月任浙江农资集团金诚汽车有限公司总经理、副董事长兼总经理、董事长。2017年6月至2020年11月任浙农集团股份有限公司总经理助理兼任浙江农资集团金诚汽车有限公司董事长。2020年11月至2022年8月任浙江农资集团金诚汽车有限公司董事长。2022年8月至今任浙江农资集团有限公司常务副总经理。2022年8月至今任浙农集团股份有限公司党委副书记、常务副总经理兼任浙江农资集团金诚汽车有限公司董事长。2022年9月至今任浙农集团股份有限公司董事。

　　截至目前，曾跃芳先生持有公司25万股限制性股票激励计划授予的股票（15万股尚未满足解除限售条件）。曾跃芳先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，曾跃芳先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

　　王华刚，男，1980年12月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，大学学历，药学(中药学方向)专业，中共党员。2002年7月至2011年12月任绍兴县华通医药有限公司销售业务员、销售部副经理。2010年10月至2022年11月先后任浙江景岳堂药业有限公司销售部经理、采购部经理、副总经理、常务副总经理、总经理、执行董事兼总经理。2021年6月至今任浙江景岳堂医药有限公司总经理、执行董事兼总经理。2012年3月至2020年12月任浙江华通医药股份有限公司总经理助理，2020年12月至今先后任浙江华通医药集团有限公司总经理助理、副总经理。2016年2月至今担任杭州景岳堂药材有限公司执行董事。2021年12月至今任桐乡市浙农杭白菊科技有限公司董事长。2022年12月起至今任浙江浙农农业技术研究有限公司总经理。2020年5月至今任浙江省中药材产业协会理事。2020年12月至今任浙江省中医药学会常务理事。2022年10月至今任浙农集团股份有限公司董事。

　　截至目前，王华刚先生持有公司股票6.97万股，其中5万股为激励计划授予的股票（3万股尚未满足解除限售条件）。王华刚先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，王华刚先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

　　附件2：

　　黄祖辉，男，1952年6月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。1969年6月至1978年2月在黑龙江引龙河农场良种站任下乡知青。1982年2月至1983年8月任江苏农学院农经系助教。1986年9月至1998年5月任浙江农业大学讲师、副教授、教授。1998年5月至今任浙江大学教授。2019年3月至今任中央农办、农业农村部乡村振兴专家咨询委员会委员。2020年4月至今任湖州师范学院“两山”理念研究院院长。

　　截至目前，黄祖辉先生未持有公司股票。黄祖辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，黄祖辉先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

　　翁国民，男，1964年9月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，法学博士，中共党员。1985年9月至1998年7月任杭州大学法律系助教、讲师、副教授。1998年7月至2009年7月任浙江大学法学院、光华法学院教授。2009年7月至今任浙江大学经济学院教授。2007年9月至今兼任浙江天册律师事务所兼职律师。2019年9月至今任浙农集团股份有限公司独立董事。2019年10月至今担任浙江臻镭科技股份有限公司独立董事。2021年10月至今任宁波联合集团股份有限公司独立董事。

　　截至目前，翁国民先生未持有公司股票。翁国民先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，翁国民先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

　　郭德贵，男，1961年4月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中共党员。1983年7月至1993年7月任辽宁工程技术大学管理系教师。1993年8月至2021年4月任浙江财经大学会计学院教师。2000年12月至今任浙江天健会计师事务所客座教授。2003年7月至今任浙江中瑞会计师事务所高级顾问。2008年6月至今任浙江天惠会计师事务所客座教授。2019年9月至今任浙农集团股份有限公司独立董事。2020年8月至今任广脉科技股份有限公司独立董事。

　　截至目前，郭德贵先生未持有公司股票。郭德贵先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，郭德贵先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

　　证券代码：002758 证券简称：浙农股份公告编号：2023-060号

　　浙农集团股份有限公司

　　第四届监事会第三十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三十二次会议于2023年8月20日以现场送达、电话等方式发出通知，并于2023年8月25日在杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室以现场与通讯相结合方式召开。本次会议由公司监事会主席陈志浩先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书列席会议。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定。

　　一、监事会会议审议情况

　　经过与会监事认真审议，形成如下决议：

　　1、审议通过了《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制、审核公司2023年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、审议通过了《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为公司《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2023年半年度募集资金的存放与使用情况，2023年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　3、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司对2021年限制性股票激励计划回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害上市公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司对2021年限制性股票激励计划回购价格进行调整。

　　具体内容详见同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2023-063号）。

　　4、审议通过了《关于增加公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次增加日常关联交易预计额度为公司日常经营所需，关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，不影响公司的独立性，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　5、审议通过了《关于提名第五届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司股东浙江省兴合集团有限责任公司提名孟汪亮先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人，公司股东浙农控股集团有限公司提名姜俊先生为公司第五届监事会非职工代表监事候选人。公司第五届监事会任期三年，自股东大会通过之日起计算。

　　非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　本议案尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。

　　二、备查文件

　　公司第四届监事会第三十二次会议决议。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司监事会

　　2023年8月29日

　　姜俊，男，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学学历，工商管理硕士，经济师，中共党员。1997年8月至2004年2月先后任浙江农资集团有限公司办公室秘书、办公室主任助理。2004年2月至2008年4月任浙江惠多利农资连锁有限公司副总经理。2008年4月至2012年11月先后任惠多利农资有限公司投资发展部经理、连锁事业部经理、综合管理部兼连锁事业部经理。2013年10月至2016年1月任浙江中农在线电子商务有限公司董事长。2012年11月至2020年9月先后任浙江农资集团有限公司投资发展部副经理（主持工作）、投资发展部经理、董事会秘书。2020年9月至今任浙江农资集团有限公司副总经理。2020年10月至今任浙农集团股份有限公司副总经理。2015年4月至今任浙江泰安投资咨询有限公司董事长。2020年12月至今任浙江农资集团科技有限公司董事长。

　　截至目前，姜俊先生持有公司25万股限制性股票激励计划授予的股票（15万股尚未满足解除限售条件）。姜俊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，姜俊先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。姜俊先生已获授但尚未解除限售的限制性股票将根据《2021年限制性股票激励计划》的有关规定回购注销。

　　孟汪亮，男，1987年2月出生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，硕士研究生学历，高级会计师，中共党员。2009年9月至2012年3月在天健会计师事务所工作，先后担任审计员、高级审计员。2012年9月至2020年12月先后任浙江省兴合集团公司财务部业务员、业务主办、副科长、科长。2020年12月至2022年2月先后任浙江省兴合集团有限责任公司财务部业务经理、部长助理。2022年2月至今任浙江省兴合集团有限责任公司审计风控部（安全管理办公室）副部长。2022年5月至今任浙江福士达集团有限公司总经理助理。2022年6月至今任浙江兴悦企业管理有限公司董事。2023年7月至今任浙江特产集团有限公司监事。

　　孟汪亮先生在公司实际控制人下属的浙江省兴合集团有限责任公司任职，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截至目前，孟汪亮先生未持有公司股票，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询，孟汪亮先生不存在被最高人民法院认定为“失信被执行人”的情形。

　　证券代码：002758 证券简称：浙农股份公告编号：2023-061号

　　浙农集团股份有限公司

　　2023年半年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　1、2023年1月30日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“华通转债”的议案》，并确定了赎回实施相关的停止交易、停止转股、资金到账等工作安排。2023年3月1日，“华通转债”停止转股，公司全额赎回剩余未转股“华通转债”。根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司相关数据，公司最终赎回“华通转债”的面值总额为1,709,100元，占“华通转债”发行总额的0.76%，公司总股本因“华通转债”转股累计增加22,729,924股。自2023年3月9日起，公司发行的“华通转债”（债券代码“128040”）摘牌。2023年3月10日，联合资信评估股份有限公司终止公司主体及“华通转债”信用评级。

　　2、2022年度浙江农资业绩承诺期满后，公司聘请了坤元资产评估有限公司对截至2022年12月31日标的资产进行了评估，并编制了《发行股份购买资产暨关联交易减值测试报告》，认为标的公司未发生减值。该报告经公司于2023年5月24日召开的第四届董事会第三十四次会议及第四届监事会第三十次会议审议通过。对于减值测试情况，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，海通证券股份有限公司出具了专项核查意见，认为截至2022年12月31日标的公司未发生减值。

　　浙农集团股份有限公司

　　法定代表人：包中海

　　二二三年八月二十九日

　　证券代码：002758 证券简称：浙农股份公告编号：2023-068号

　　浙农集团股份有限公司关于召开

　　2023年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十二次会议于2023年8月25日召开，会议同意公司召开2023年第三次临时股东大会审议第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十二次提交的相关议案，并决定于2023年9月14日（星期四）召开公司2023年第三次临时股东大会。现就本次股东大会的具体事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：董事会召集召开本次股东大会会议符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1.现场会议召开时间：2023年9月14日（星期四）下午14:30时开始，会议为期半天。

　　2.网络投票时间：2023年9月14日，其中：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2023年9月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2023年9月14日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（五）现场会议召开地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼会议室

　　（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（七）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（八）股权登记日：2023年9月7日（星期四）

　　（九）出席对象：

　　1.截至2023年9月7日（星期四）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　上述议案将采用累积投票制表决，且独立董事和非独立董事的表决分别进行，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　上述议案已经公司第四届董事会第三十六次会议、第四届监事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　（一）出席现场会议的登记方法

　　1.登记时间：2023年9月8日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:30）

　　2.登记地点：杭州市滨江区江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。

　　3.登记方式：

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、委托人身份证、授权委托书、证券账户卡、持股凭证等办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真或邮件方式登记（须在2023年9月8日下午16：30前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），并请务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　（二）其他事项

　　1.会议联系方式：

　　联系人：曾琳

　　电话：0571-87661645

　　传真：0571-87661217（传真函上请注明“股东大会”字样）

　　邮箱：zngf002758@znjtgf.com（邮件标题请注明“股东大会”字样）

　　地址：浙江省杭州市滨江区长河街道江虹路768号浙农科创园3号楼8楼8312证券部办公室。

　　邮编：310051

　　2.会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　3.出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

　　4.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十六次会议决议；

　　2.公司第四届监事会第三十二次会议决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362758；投票简称：浙农投票

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表一：累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　1）选举非独立董事6名（如议案1，有6位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　2）选举独立董事3名（如议案2，有3位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3）选举非职工代表监事（如议案3，有2位候选人）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将票数平均分配给2位非职工代表监事候选人，也可以在2位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年9月14日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月14日上午9:15至下午3:00的任意时间。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　浙农集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月14日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　说明：

　　以上提案采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以任意分配，投向一个或多个候选人。

　　委托人（签字或盖章）：

　　委托人身份证（营业执照）号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有上市公司股份的性质：

　　委托人持股数量：

　　受托人（签字或盖章）：

　　受托人身份证件号码：

　　签署日期：年月日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，本授权委托书的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002758 证券简称：浙农股份公告编号：2023-062号

　　浙农集团股份有限公司

　　关于2023年半年度募集资金存放

　　与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年修订）》的相关规定，浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）就2023年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　1、首次公开发行

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]838号）文核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）1,400万股，发行价格为每股18.04元，本次发行募集资金总额为25,256.00万元，扣除与发行有关的费用3,158.32万元，募集资金净额为22,097.68万元。上述资金于2015年5月22日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了信会师报字[2015]第610388号《验资报告》。公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目、连锁药店扩展项目、医药批发业务扩展项目。公司对募集资金采取了专户储存。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华通医药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]243号）核准，公司于2018年6月14日公开发行了224万张可转换公司债券，每张面值100元，本次发行募集资金总额为22,400.00万元。扣除与发行有关的费用647.49万元，募集资金净额为21,752.51万元。上述募集资金已全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2018年6月22日出具了信会师报字[2018]第ZF10533号《验资报告》。公司本次发行所募集的资金用于年产10000吨中药饮片扩建项目及技术研发中心项目。公司对募集资金采取了专户储存管理。

　　（二）募集资金使用和余额情况

　　截至2023年6月30日止，本公司募集资金使用及余额情况如下（金额单位：人民币元）：

　　1、首次公开发行

　　2、公开发行可转换公司债券

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储管理并与保荐机构、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金用于募投项目时，资金支出必须严格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用符合相关规定。

　　1、首次公开发行

　　公司及实施募投项目的子公司为本次募集资金在中国农业银行股份有限公司绍兴柯东支行（以下简称“农业银行”）、浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司轻纺城支行（以下简称“瑞丰银行”）及中信银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“中信银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。

　　公司及保荐机构爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”）于2015年6月11日与瑞丰银行签订了《募集资金三方监管协议》，2015年6月15日与农业银行、中信银行分别签订了《募集资金三方监管协议》；2015年7月28日公司、子公司浙江华通医药连锁有限公司（以下简称“华通连锁”）及保荐机构爱建证券与中信银行签订了《募集资金三方监管协议》；2016年3月2日，公司、子公司浙江华药物流有限公司（以下简称“华药物流”）及保荐机构爱建证券与农业银行签订了《募集资金三方监管协议》。由于公司聘请了华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”）担任公司再融资项目的保荐机构，并由其承接原保荐机构爱建证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作，2017年5月26日，公司及实施相应募投项目的子公司华药物流、华通连锁分别与瑞丰银行、农业银行、中信银行及保荐机构华金证券重新签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司及实施募投项目的子公司浙江景岳堂药业有限公司（以下简称“景岳堂药业”）为本次募集资金在招商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“招商银行”）、浙商银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“浙商银行”）开设了募集资金专项账户，公司对募集资金实行专户存储管理。

　　2018年7月20日，公司及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》：2018年9月26日，公司、景岳堂药业及保荐机构华金证券分别与招商银行、浙商银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年6月30日止，本公司募集资金账户及余额情况如下（金额单位：人民币元）：

　　1、首次公开发行

　　注：因“医药物流二期建设项目”和“医药批发业务扩展项目”已经结项，“连锁药店扩展项目”变更为“数字化系统升级建设项目”，目前相关结项项目的账号已完成注销手续。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司在上述银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于募投项目时，资金支出必须严格按照公司募集资金使用审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料，公司募集资金的存放、使用均按上述制度履行。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金投资项目的资金使用情况

　　1、首次公开发行

　　报告期内，本公司2023年半年度首次公开发行募集资金实际使用情况详见附表1《首次公开发行募集资金使用情况对照表》。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　报告期内，本公司2023年半年度公开发行可转换公司债券募集资金实际使用情况详见附表2《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　数字化系统升级建设项目：该项目的实施，有利于公司提高管理和经营效率、优化资源配置，有利于公司长期战略发展，有利于提高募集资金的使用效率，促进公司持续健康发展，不直接产生营业收入，无法单独核算效益。

　　(三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司2023年半年度不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　(四)募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　本公司2023年半年度不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　(五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司2023年半年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(六)用闲置募集资金进行现金管理情况

　　1、首次公开发行

　　本公司2023年半年度首次公开发行募集资金不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　公司于2022年10月26日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求、不变相改变募集资金使用用途、不影响公司正常运营及确保资金安全的情况下，公司及下属企业浙江景岳堂药业有限公司使用最高不超过1.2亿元（含）暂时闲置募集资金进行现金管理。在有效期及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　2023年1-6月公司使用暂时闲置募集资金购买短期保本理财产品的情况如下（单位：人民币万元）：

　　(七)节余募集资金使用情况

　　本公司2023年半年度不存在节余募集资金使用情况。

　　(八)超募资金使用情况

　　本公司2015年5月首次公开发行股份及2018年6月公开发行可转换债券未发生超募资金情况。

　　(九)尚未使用的募集资金用途及去向

　　1、首次公开发行

　　截至2023年6月末尚未使用的募集资金以活期存款方式存放在募集资金专户，用于募投项目的实施。

　　2、公开发行可转换公司债券

　　除本报告三（六）中披露的闲置募集资金现金管理的情况外，公司截至2023年6月末尚未使用的募集资金存放在募集资金专户，用于募投项目的实施。

　　(十)募集资金使用的其他情况

　　本公司2023年半年度不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司2023年半年度不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司2023年半年度已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告于2023年8月25日经董事会批准报出。

　　关于公司历年募集资金使用及变更情况，详见公司前期按规定披露的募集资金存放与使用情况专项报告。

　　附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　浙农集团股份有限公司董事会

　　二二三年八月二十九日

　　附表1：

　　首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：浙农集团股份有限公司

　　2023年半年度　　　　　　

　　单位：人民币万元

　　注1：2022年1月10日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及变更部分募集资金用途的议案》，同意变更“连锁药店扩展项目”的募集资金用途，用于公司“数字化系统升级建设项目”。截至2022年1月10日，“连锁药店扩展项目”原拟使用募集资金投资额6,073.16万元，累计使用募集资金投资额1,660.76万元，剩余4,412.40万元变更为“数字化系统升级建设项目”。

　　注2：详见本报告三（二）。

　　附表2：

　　公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

　　编制单位：浙农集团股份有限公司

　　2023年半年度　　　　　　　

　　单位：人民币万元