山东高速路桥集团股份有限公司 2023年半年度报告摘要

　　证券代码：000498         证券简称：山东路桥          公告编号：2023-95

　　一、重要提示

　　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、主要财务数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　3、公司股东数量及持股情况

　　单位：股

　　4、控股股东或实际控制人变更情况

　　控股股东报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期控股股东未发生变更。

　　实际控制人报告期内变更

　　□适用 R不适用

　　公司报告期实际控制人未发生变更。

　　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　R适用 □不适用

　　（1） 债券基本信息

　　（2） 截至报告期末的财务指标

　　单位：万元

　　三、重要事项

　　无

　　证券代码：000498         证券简称：山东路桥         公告编号：2023-93

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届董事会第五十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”、“上市公司”）第九届董事会第五十三次会议于2023年8月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前以邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长周新波先生主持，林存友先生、赵明学先生现场出席，马宁先生、张春林先生、宿玉海先生、魏士荣先生、张宏女士、李丰收先生以通讯方式出席会议，公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》

　　2023年半年度报告全文详见2023年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》。2023年半年度报告摘要详见2023年8月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，结合上半年公司并购及生产经营实际，公司拟对2023年日常关联交易预计金额作出合理调整。详见2023年8月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　董事周新波先生、马宁先生与关联交易对象公司控股股东山东高速集团有限公司及其子公司存在关联关系，回避表决。董事张春林先生与关联交易对象山东济滨高速铁路有限公司、山东潍烟高速铁路有限公司存在关联关系，回避表决。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐人出具了核查意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司董事会2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式：再融资类第2号—上市公司募集资金年度存放与使用情况公告格式》的相关规定，公司董事会编制了2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。详见2023年8月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　（四）审议通过《关于济微项目出资的议案》

　　2022年，公司子公司山东省公路桥梁建设集团有限公司被确定为济南至微山高速济南至济宁新机场段施工一标段中标单位并签署了施工合同协议书，合同金额1,412,517,625.15元。根据济微项目招标文件及补遗书要求，山东省公路桥梁建设集团有限公司拟以自有资金出资20,178.82万元（含项目公司注册资本506万元）入股招标人成立的项目公司。详见2023年8月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于济微项目出资的关联交易公告》。

　　关联董事周新波先生、马宁先生回避表决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。保荐人出具了核查意见。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第五十三次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3. 广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计事项的核查意见；

　　4.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司济微项目出资关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司董事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：000498         证券简称：山东路桥         公告编号：2023-94

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　第九届监事会第三十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十三次会议于2023年8月25日在公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于10日前向全体监事发出。会议应出席监事5人，实际出席5人。本次会议由公司监事会主席王林洲先生主持,周斌先生、丁超先生现场出席，张引先生、彭学国先生以通讯方式出席。会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年半年度报告及摘要》

　　2023年半年度报告全文详见2023年8月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年半年度报告》。2023年半年度报告摘要详见2023年8月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2023年半年度报告摘要》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　（二）审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，为更加准确地反映公司年度日常关联交易情况，结合上半年并购及生产经营实际，公司拟对2023年日常关联交易预计金额作出合理调整。详见2023年8月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　监事张引先生与关联交易对象公司控股股东山东高速集团有限公司及其子公司存在关联关系，回避表决。监事彭学国先生与关联交易对象山东济滨高速铁路有限公司、山东潍烟高速铁路有限公司存在关联关系，回避表决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《公司董事会2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　详见2023年8月29日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第三十三次会议决议。

　　特此公告。

　　山东高速路桥集团股份有限公司监事会

　　2023年8月28日

　　证券代码：000498                证券简称：山东路桥            公告编号：2023-96

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　关于调整2023年度日常关联交易

　　预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年5月16日，山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)召开2022年度股东大会，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，预计2023年度公司与控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及其下属子公司等关联方发生的采购原材料、提供劳务、接受劳务、租赁设备房产等关联交易合计3,692,507.27万元。具体内容详见公司于2023年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。为更加准确地反映年度日常关联交易情况，结合上半年公司并购及生产经营实际，拟对2023年日常关联交易预计金额作出合理调整。

　　一、本次调整的基本情况

　　（一）本次调整的审议程序

　　1.公司第九届董事会第五十三次会议和第九届监事会第三十三次会议分别审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事周新波先生、马宁先生、张春林先生，关联监事张引先生、彭学国先生回避表决。独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　2.本次调整后，预计公司2023年度日常关联交易总额为4,572,731.12万元，超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东高速集团及其一致行动人山东高速投资控股有限公司、关联股东山东铁路发展基金有限公司（以下简称“铁发基金”）将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二）本次调整的具体情况

　　单位：万元

　　注1：上表中公司向高速集团及其下属子公司提供劳务类关联交易存在部分项目工期大于1年的情形，如按年度新增合同额预计，则新增合同总额预计约为4,495,815万元。

　　注2：山东高速交通建设集团有限公司原名“山东高速交通建设集团股份有限公司”，原控股股东为高速集团，2023年6月本公司收购其为全资子公司。

　　上一年度日常关联交易实际发生情况详见公司2023年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　（二）与本公司的关联关系

　　（三）财务概况

　　各关联方2022年度经审计主要财务指标如下:

　　单位：万元

　　（四）履约能力分析

　　上述关联方均是公司的长期合作对象，信用状况良好、履约能力强，不是失信被执行人，历年来均未发生拖欠公司账款形成坏账的情况。根据关联方经营状况以及本公司所知悉关联方良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联方能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易产品、服务及款项。

　　三、关联交易主要内容及定价原则

　　高速集团、铁发基金等关联方与本公司及下属子公司之间的日常关联交易为：

　　1.公司及子公司为关联方提供路桥施工和养护施工方面的劳务服务；

　　2.公司及子公司向关联方采购沥青等施工材料；

　　3.公司及子公司租用关联方的房屋和设备；

　　4.公司及子公司接受关联方提供劳务；

　　5. 公司及子公司向关联方销售商品；

　　6.公司及子公司接受关联方提供存贷款服务。

　　上述关联交易中，第1项通过招投标确定交易价格；第2、3、4、5、6项系根据市场价格定价，交易作价公允，不会产生损害本公司及中小股东利益的情况。

　　四、关联交易协议签署情况

　　公司与高速集团于2022年3月18日续签《原材料采购框架协议》《工程施工服务框架协议》和《金融服务框架协议》，上述协议已经公司第九届董事会第三十二次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过，有效期三年。协议主要内容未发生变更，公司与关联方发生的工程施工、采购等类别的日常关联交易按实际订单执行。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与高速集团、铁发基金等关联方的上述关联交易是公司日常经营需要的，关联交易定价公允，付款（收款）条件合理，不存在损害公司利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》相关材料，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十三次会议审议，并发表如下独立意见：根据目前公司并购及生产经营实际，公司对2023年度日常关联交易预计进行了合理调整，调整后能够更加准确地反映公司与各关联方的交易情况。上述关联交易是公司日常经营活动所需，公司不会因该等交易对关联方形成依赖；关联交易价格参照市场价格确定，依据公平、合理的定价政策，不会损害公司和中小投资者利益；表决过程中，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。我们同意上述议案，本事项需提交公司股东大会审议，关联股东应对本次关联交易事项回避表决。

　　七、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：公司调整2023年度日常关联交易预计事项为公司开展日常经营活动所需，按照公平、公开、公正的原则进行，其定价参照市场公允价格确定，并根据自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则达成交易协议。不存在损害公司和全体股东利益的行为，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。相关日常关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司业务没有因日常关联交易而对关联方形成依赖。本次调整2023年度关联交易预计金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，公司董事会、监事会审议该事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。

　　综上，保荐人对山东高速路桥集团股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计事项无异议。

　　八、备查文件

　　1.第九届董事会第五十三次会议决议；

　　2.第九届监事会第三十三次会议决议；

　　3.独立董事关于第九届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　4.广发证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司调整2023年度日常关联交易预计事项的核查意见。

　　山东高速路桥集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月28日

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