江苏国茂减速机股份有限公司 关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2023-032

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月25日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、注册资本变更情况

　　2023年8月25日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划激励对象中6人（其中首次授予激励对象2人以及预留授予激励对象4人）因离职而不再具备激励对象资格，公司董事会同意将其已获授但尚未解除限售的合计296,940股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由662,242,560股变更为661,945,620股，注册资本由人民币66,224.2560万元变更为人民币66,194.5620万元。具体内容详见公司于同日发布的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

　　二、公司章程修订情况

　　因上述注册资本变更事项，相应《公司章程》修改如下：

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司章程》。

　　本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚须提请公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权董事会或董事会授权的其他人士办理本次工商变更登记、章程备案等相关手续。上述修订内容最终以工商行政管理部门核准为准。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603915         证券简称：国茂股份         公告编号：2023-033

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于转让参股公司股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概况：江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”、“国茂股份”）根据实际经营情况，拟以1,230万元转让其持有的参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司（以下简称“智鸥驱动”）10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智鸥驱动的股权。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次关联交易不需要经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。

　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易：除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提请股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步聚焦主业，2023年8月25日，公司第三届董事会第四次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司根据实际经营情况，以1,230万元转让其持有的参股公司智鸥驱动10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易，关联董事回避表决。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智鸥驱动的股权。独立董事已对本次关联交易发表事前认可及明确同意的独立意见。

　　除日常关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提请股东大会审议。本次关联交易不需要经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联交易对方基本情况

　　唐心恬女士，中国国籍，现就职于国茂股份。唐心恬女士为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条第三款规定的关联关系情形，唐心恬女士与公司构成关联关系。唐心恬女士不属于失信被执行人，具有良好的履约能力，除上述关系外与公司之间不存在其他业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：安徽智鸥驱动科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　注册资本：2222.2222万人民币

　　法定代表人：张志峰

　　成立日期：2021年5月7日

　　住所：安徽省马鞍山市含山县经济开发区褒禅山路499号

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；电机及其控制系统研发；电子元器件制造；其他电子器件制造；伺服控制机构制造；变压器、整流器和电感器制造；电机制造；智能车载设备制造；智能无人飞行器制造；汽车零部件及配件制造（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　（二）标的公司股权结构、权属情况

　　本次交易前后，标的公司股权结构如下

　　注：上表中，除唐心恬为公司关联方外，其余各方与公司无关联关系。

　　本次交易标的为公司持有的智鸥驱动10%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经在中国执行信息公开网信息查询，智鸥驱动不是失信被执行人。经与智鸥驱动确认，除公司外的其他智鸥驱动股东就本次交易放弃行使优先购买权。

　　（三）交易标的主要财务信息

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计。

　　四、交易标的定价依据

　　以截至目前公司对智鸥驱动总投资额1,200万元加银行同期存款利息为定价基础，交易双方协商确定转让价格为1,230万元。

　　五、关联交易合同的主要内容

　　公司（甲方）拟与唐心恬（乙方）、智鸥驱动（目标公司）签署《股权转让协议》，主要内容如下：

　　（一）股权转让对价及交割

　　1.  各方同意，对于标的股权的交易对价，以截至本协议签署日甲方对目标公司的总投资额即甲方取得标的股权的原始价格1,200万元加银行同期存款利息为定价基础，经甲、乙双方协商确定标的股权的交易对价为人民币壹仟贰佰叁拾万元整（￥12,300,000.00）。

　　2.  各方同意，自本协议生效后三十（30）个工作日内，各方应按照本协议的约定相互配合及时完成本次交易所涉工商登记变更等手续。

　　3.  各方同意，标的股权交割完成后三十（30）个工作日内，乙方应一次性向甲方支付标的股权的交易对价人民币1,230万元。

　　（二）过渡期安排

　　1.  自协议签署日至交割日的过渡期间，标的股权产生的损益由相应继受方享有和承担。

　　2.  甲方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常持有标的股权。未经乙方同意，不得发生可能导致对本次交易产生重大不利变化的行为。

　　（三）违约责任

　　1.  各方应严格遵守关于本协议的相关约定，违反本协议约定的，违约方应当向守约方承担违约责任。

　　2.  任何一方不履行或不完全履行本协议，除依据本协议约定承担违约责任外，给守约方造成损失的，还应当赔偿守约方的全部损失。

　　3.  任何一方违反其本协议中作出的声明、保证及承诺的，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十（30）日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权解除本协议并主张相应的违约责任。

　　4.  如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因各方内部或外部有权部门未能批准/核准等原因，导致本交易协议未能生效的或本次合并未能履行的，不视为任何一方违约。

　　截至本公告披露日，股权转让协议尚未签订，本事项经公司董事会审议通过后，择期签订股权转让协议。

　　六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1.本次参股公司股权转让将使公司进一步聚焦主业发展，对公司日常生产经营不构成重大不利影响。本次交易所得款项将全部用于公司日常经营。

　　2.本次交易对公司当期利润影响较小，公司将依据《企业会计准则》对相关资产的处置损益进行账务处理，最终损益情况经审计后确定。

　　3.本次交易不涉及上市公司管理层变动、人员安置和土地租赁情况。本次交易完成后，公司暂无新增关联交易的情况。如未来新增关联交易，公司将根据相关规定履行信息披露义务。

　　七、本次出售资产暨关联交易事项的审议程序

　　2023年8月25日，公司第三届董事会第四次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易事项，关联董事徐国忠先生、徐彬先生回避表决，其余非关联董事一致通过了该议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可的书面意见，并发表了同意的独立意见，认为：公司将其持有的参股公司智鸥驱动10%的股权转让给关联自然人，转让价格系以截至目前公司对智鸥驱动总投资额1,200万元加银行同期存款利息为定价基础，经由交易双方协商确定。公司董事会审议该议案时，关联董事回避表决，有关交易价格公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意公司上述关联交易。

　　本次关联交易不需要经过有关部门批准，不存在重大法律障碍。

　　八、历史关联交易

　　本次交易前12个月内，公司未与本次交易的关联人唐心恬女士发生过关联交易事项（日常关联交易除外）。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码： 603915         证券简称： 国茂股份         公告编号： 2023-034

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●重要内容提示：

　　本次会计政策变更系根据财政部颁布的相关会计准则解释作出的调整，对江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况、经营成果和现金流无重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　一、会计政策变更概述

　　为了更加客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，根据《企业会计准则》并结合公司目前的实际情况，公司对执行财政部于2022年11月30日发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称“16号准则解释”）的会计政策进行变更。本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更具体情况如下：

　　1、 变更日期：自2023年1月1日起执行上述新会计政策。

　　2、 会计政策变更原因说明

　　2022年11月30日，财政部发布的16号准则解释，规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023年1月1日起施行。

　　3、 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4、 变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部发布的16号准则解释的要求执行。解释如下：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异应当在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定进行的合理变更，符合相关规定及公司实际情况。执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司董事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603915     证券简称：国茂股份        公告编号：2023-028

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　第三届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议于2023年8月15日以通讯方式发出通知，并于2023年8月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。会议由监事会主席范淑英女士主持。本次监事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议形成了如下决议：

　　（一）审议通过了《公司2023年半年度报告及摘要》。

　　经监事会对公司编制的《公司2023年半年度报告》及摘要的审慎审核，认为：

　　1.《公司2023年半年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；

　　2.《公司2023年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。监事会同意按时披露《公司2023年半年度报告》及摘要；

　　3.在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　公司2023年半年度报告全文及摘要详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年半年度报告》及摘要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于回购并注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。

　　监事会认为：公司本次回购注销6名离职激励对象所涉部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和回购数量的公告》（公告编号：2023-030）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》。

　　公司监事会核查后认为：公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经达成，本次股权激励计划解除限售条件符合《上市公司股权激励管理办法》《江苏国茂减速机股份有限公司2020年限制性股票激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　综上所述，公司监事会同意符合条件的189名激励对象获授的限制性股票解除限售，对应的限制性股票解除限售数量为265.6570万股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件达成的公告》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》。

　　公司根据实际经营情况，拟以1,230万元转让其持有的参股公司安徽智鸥驱动科技有限公司（以下简称“智鸥驱动”）10%股权，交易对方为公司实际控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股权转让构成关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再直接或间接持有智欧驱动的股权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-033）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司监事会

　　2023年8月29日

　　证券代码：603915          证券简称：国茂股份      公告编号：2023-036

　　江苏国茂减速机股份有限公司关于召开2023年半年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　会议召开时间：2023年9月12日(星期二)下午14:00-15:00

　　会议召开平台：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　投资者可于2023年9月5日(星期二)至9月11日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“公司”）邮箱（contact@guomaoreducer.com）进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司已于2023年8月29日发布公司2023年半年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年9月12日(星期二)下午14:00-15:00举行2023年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年9月12日(星期二)下午14:00-15:00

　　（二）会议召开地点：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：徐国忠先生

　　董事、总裁：徐彬先生

　　董事、副总裁、董事会秘书兼财务负责人：陆一品先生

　　董事、副总裁：王晓光先生

　　独立董事：邹成效先生

　　注：如有特殊情况，参会人员将进行调整

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年9月12日(星期二)下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年9月5日(星期二)至9月11日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱（contact@guomaoreducer.com）进行提问。公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：冉艳

　　电话：0519-69878020

　　邮箱：contact@guomaoreducer.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏国茂减速机股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月29日

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