浙江司太立制药股份有限公司关于 向特定对象发行A股股票摊薄即期回报 及采取填补措施和相关主体承诺 （三次修订稿）的公告

　　证券代码:603520       证券简称: 司太立      公告编号:2023-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“司太立”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票，募集资金不超过人民币148,000万元（含本数）；

　　本次向特定对象发行前后主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，不构成任何投资决策依据。如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟 采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务指标计算主要假设和前提条件

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2023年10月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本342,914,439股，本次发行的股份数量上限为102,874,331股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到445,788,770股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　4、本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过148,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　5、假设2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即2,208.95万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设出现下列三种情形：

　　（1）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年亏损减少50%；

　　（2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,000万元；

　　（3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,000万元；

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见公司公告的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》的“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　从细分行业来看，发行人是造影剂行业的龙头，主要从事造影剂原料药、中间体及制剂的研发、生产和销售。随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。

　　本次募投项目一方面对碘海醇、碘帕醇等公司已有大品种造影剂原料药产品继续扩产，补全碘美普尔、碘普罗胺等近年快速增长的造影剂产品，同时依赖长期在碘化学领域累积的技术工艺及CMO/CDMO领域培育的客户合作关系新增部分碘化合物及以往涉及过的CMO/CDMO产品。此次募投项目的实施可进一步建立健全公司碘造影剂的产能布局，为下游碘造影剂制剂的稳定生产提供可靠的来源。本次募投项目实施也有利于企业丰富产品线，降低造影剂行业系统风险，且具有较好的市场前景。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、 加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可 持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司是一家医药高新技术企业。经过20多年发展，已经成为国内造影剂原料药企业中产品规模最大、品种最齐全的厂家。子公司上海司太立系我国唯一一家纳入带量采购的三种核心造影剂制剂全部中标的企业。2023年2月，公司取得碘美普尔注射液《药品注册证书》，视同通过一致性评价。目前碘佛醇、钆贝葡胺等造影剂制剂的一致性评价进度亦处于市场前列。

　　在未来，一方面，公司将积极参与造影剂制剂一致性评价及后续集中采购招标，加强对下游市场变化、需求变化的关注，构建完善的原料药供应体系，进一步提高产品质量和降低成本；另一方面，公司也将在巩固并深化国内现有客户关系的同时，积极开拓欧洲、美国及日本市场，并加强销售人员的团队建设，加大市场开拓力度，提高公司盈利能力。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　（五）加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　六、相关主体作出的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员相关承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，浙江司太立制药股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已由第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第二次会议、2022年年度股东大会审议通过。本次修订在股东大会授权内已由第五届董事会第四次会议审议通过。

　　特此公告。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十九日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2023-067

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　向特定对象发行A股股票论证分析报告

　　（二次修订稿）

　　二二三年八月

　　浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”或“司太立”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票，募集资金将用于造影剂系列原料药项目、碘化合物及CMO/CDMO产品项目和补充流动资金。

　　本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》中相同的含义。

　　一、本次发行的背景和目的

　　（一）本次发行的背景

　　1、国内卫生投入持续增长，人口老龄化加剧

　　近年来，随着国内经济的快速稳定发展和国内人口老龄化的加剧，国内卫生总费用保持持续较高增长态势。根据国家卫生健康委员会的统计数据，2011年至2021年十年间，全国卫生总费用从24,345.91亿元增长至76,844.99亿元，年复合增长率达12.18%，高于全国GDP增速，卫生总费用占GDP比重也由2011年的5.15%提高到2021年的6.72%。同时，随着人均可支配收入的增加和人民生活水平的提高，人们对于自身健康意识逐步增强，人均卫生支出也随之持续增长。2011年，全国人均卫生费用为1,806.95元，到2021年大幅增长至5,111.11元，年复合增长率达10.96%。全国人口老龄化趋势也加大了包括造影剂在内的各种医药产品需求。根据国家统计局数据，2021年全国60周岁及以上人口达到2.67亿，该数字较2011年的1.85亿人增长近50%，占总人口比例也从2011年的13.70%提升至2021年的18.90%。

　　综上，社会总卫生投入、人均卫生费用的提高以及人口老龄化的加剧，将推动患者诊疗需求的释放，从而推动X射线造影、磁共振造影等诊断需求的上升，进而扩大造影剂的市场规模。

　　2、造影剂市场呈现稳步增长态势

　　造影剂又称对比剂，通过增加医学成像过程中受验者影像的对比度，从而更清晰地观察到人体不同器官、细胞组织或躯体腔隙，以便为医疗诊断提供依据。根据所适用的诊断程序不同，造影剂可以分为X射线/CT造影剂（碘类、钡类）、磁共振造影（钆类）和超声造影（微泡类）。根据Wind样本医院统计数据，碘造影剂为造影剂中主要品类，市场规模在80%左右，其中碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇三类核心产品占造影剂市场规模超50%。根据Newport及浙商证券数据，2020年全球碘造影剂销售额为40-45亿美元，全球主要碘造影剂原料药总需求量在9,500-10,000吨。受全球经济下行、非规范市场造影剂渗透率提升下原研公司产能制约，以及上游碘等材料持续涨价，仿制药注射液盈亏平衡点提高等要素影响，我国在原料药生产环节具有成本、工艺优势的造影剂企业市占率有望进一步提高。

　　我国造影剂市场也处于快速增长过程中。米内网数据显示，2021年我国造影剂市场空间约160-180亿元；2016-2021年复合增长率为12.07%。另外，我国造影剂人均用量仍有较大提升空间。首先，我国医学影像诊断设备保有量较低。根据弗若斯特沙利文统计，截至2020年末中国CT保有量近26,000台，每百万人平均保有量为18台，仅为日本的16%，处于较低水平。其次，我国造影剂人均使用量也较低。根据浙商证券的数据，2020年美国人均造影剂原料药消耗量为910吨/亿人，欧洲平均接近410吨/亿人，中国平均接近180吨/亿人。未来随着政府加大基层医疗机构建设的投入以及政策对国产医学影像设备的支持，我国造影剂市场预计未来会进一步增长。

　　3、造影剂原料药生产厂商面临有利发展机遇

　　造影剂行业中，拥有原料药及相应中间体规模化产能的企业在竞争中优势明显。随着环保政策趋严、一致性评价质量提升和关联审评审批等政策推行，造影剂原料药在产业链中的影响力增强，产业链利润向前端转移，拥有优质造影剂原料药产能使公司更易取得市场地位和稳固盈利空间。部分拥有高质量造影剂原料药产能的企业逐步向下游拓展制剂业务，由于议价能力强，盈利空间大，该部分企业拥有更强的市场适应能力和拓展能力。

　　截至本报告出具日，碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇三类造影剂产品已纳入带量采购；碘佛醇、碘普罗胺、钆贝葡胺等产品均有多家厂商完成或已递交一致性评价申请，预计即将纳入集采范围。随着带量采购在造影剂行业的全面推行，制剂企业的品牌和渠道优势弱化，成本管控将成为未来造影剂企业的核心竞争力，优质原料药产能使企业具备更明显产业链及市场地位优势。综上所述，随着行业集中度提升，将形成稳定的优质供应商体系，在技术、成本、质量、环保、安全和规模上具有明显优势的原料药及制剂生产企业市场份额将持续扩大，且具备产业链延伸至制剂一体化的优势，发展前景良好。

　　（二）本次发行的目的

　　1、助力公司产品结构的优化升级

　　公司是一家医药高新技术企业。经过20多年发展，已经成为国内造影剂原料药企业中产品规模最大、品种最齐全的厂家。子公司上海司太立系我国唯一一家纳入带量采购的三种核心造影剂制剂全部中标的企业。截至本报告出具公告日，公司碘美普尔注射液已取得《药品注册证书》，视同通过一致性评价，碘佛醇、钆贝葡胺等造影剂制剂的一致性评价进度亦处于市场前列。除此之外，公司由特色原料药业务延伸，在碘化学相关CMO/CDMO领域形成了独有优势，业务模式多样性较强。

　　随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。本次发行募投项目包括碘海醇、碘帕醇及碘克沙醇等已有原料药产品扩产；补全了碘美普尔、碘普罗胺等重要产品产能；也进一步拓展相关中间体产能，强化“中间体+原料药+制剂”纵向一体化的格局。

　　另外，本次募投项目依托以往在碘化学及CMO/CDMO领域积累的技术及管理经验，顺应市场需求，积极推动公司产品品类、产品结构的优化升级，扩充公司产品线，夯实主营业务，分散造影剂行业的系统性风险。

　　2、本次发行能满足发行人产能扩张需求

　　在国内卫生支出水平持续增长，医学诊断环节重要性持续提升，医学影像设备渗透率日益提高的背景下，我国造影剂市场呈现稳步增长态势，终端需求持续扩张。发行人是国内规模最大、品种最全的非离子型碘造影剂生产企业，在我国造影剂行业中具备主导地位，产能扩张需求明显。

　　竞争格局方面，国内其他造影剂原料药供应商近年来进行了不同程度的业务布局和产能扩张，国内造影剂原料药产能处于快速扩张阶段。

　　相较于同行业竞争对手，司太立已投产的造影剂原料药品种丰富、上市时间早。经过20余年持续不断的投入，公司在市占率、销售渠道等方面相较其他原料药供应商有明显的领先优势。在同行业竞争对手均逐步扩产的背景下，司太立扩产规模及扩产速度具备合理性和必要性。

　　3、提高上市公司盈利能力，保护投资者利益

　　最近三年，公司营业收入年复合增长率达24.86%，对运营资金的需求也将随之扩大。公司通过本次发行补充流动资金，可以为未来业务的发展经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础。未来，上市公司盈利能力与股东回报水平将持续提升，投资者能够受益于上市公司带来的业绩增长，实现良好的投资回报。

　　二、本次发行证券及其品种选择的必要性

　　（一）本次发行证券的品种和发行方式

　　公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向特定对象发行A股股票。

　　（二）本次发行证券的必要性

　　本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。本次发行将推动公司碘造影剂原料药产能扩产，并逐步淘汰老旧产能，进一步提升规模生产优势及市场控制力，也为公司承接国际原研药厂造影剂原料药产能转移提供坚实支持。此外，本次发行还可加快公司在碘化学及CMO/CDMO领域的研发端和市场推广升级，培育专业的CMO/CDMO平台，助力公司产品结构多元化升级，开拓新的业绩增长点。

　　公司本次募集资金投资项目投资金额较大，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求。公司希望通过本次向特定对象发行获得必要的资金支持，助力公司产品结构的优化升级，为未来业务的发展和未来经营提供资金支持，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展夯实基础，从而实现股东价值的最大化。

　　同时，股权融资相比其他融资方式具有长期性的特点，可以避免因资金期限错配问题造成的偿付压力，保障投资项目顺利开展，有利于公司实施长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

　　三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

　　（一）本次发行对象的选择范围的适当性

　　本次向特定对象发行股票的发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。

　　综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

　　（二）本次发行对象的数量的适当性

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含35名）符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金认购。

　　本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。

　　（三）本次发行对象的标准的适当性

　　本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

　　本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

　　四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

　　（一）本次发行定价的原则及依据

　　本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

　　发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送转或转增股本数为N，每股派息现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D；

　　送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

　　（二）本次发行定价的方法和程序

　　本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

　　本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

　　综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规、合理。

　　五、本次发行方式的可行性

　　公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式的可行性分析如下：

　　（一）本次发行方式合法合规

　　1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

　　本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

　　本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　2、公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

　　擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

　　最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

　　控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　3、本次发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定

　　符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　4、本次发行方案符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

　　（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资；

　　（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；

　　（3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；

　　（4）公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

　　（5）公司本次通过向特定对象发行股票其募集资金，用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的百分之三十。

　　综上，本次发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

　　（二）本次发行程序合法合规

　　本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议、2022年度股东大会审议通过，该等事项均已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。此外，本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。

　　综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。

　　六、本次发行方案的公平性、合理性

　　本次发行方案已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届董事会第三十次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第四次会议、2022年度股东大会审议通过。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

　　本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

　　综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，具备公平性和合理性。

　　七、本次发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，具体情况如下：

　　（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设和前提条件

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会同意注册后的实际情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；

　　（2）假设公司于2023年10月31日完成本次向特定对象发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；

　　（3）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票回购注销等）所导致的股本变动。本次发行前公司总股本342,914,439股，本次发行的股份数量上限为102,874,331股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到445,788,770股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准；

　　（4）本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过148,000.00万元，不考虑发行费用影响，该募集资金总额仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准；

　　（5）假设2023年度归属于母公司股东的非经常性损益与2022年度相同，即2,208.95万元；公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润假设出现下列三种情形：

　　1）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年亏损减少50%；

　　2）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,000万元；

　　3）2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,000万元；

　　盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　（6）不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　（7）基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　2、对主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定测算。

　　注2：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。

　　（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司资产负债率将降低，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。随着募投项目的实施，公司产品营业收入规模将逐步增大，盈利能力将较大幅度提升。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在股本和净资产均增加的情况下，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

　　（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性

　　本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有利于公司优化产品结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　从细分行业来看，发行人是造影剂行业的龙头，主要从事造影剂原料药、中间体及制剂的研发、生产和销售。随着医疗检查的精准性要求的提升，造影诊断的普及度不断上升，国内外造影剂制剂市场不断扩大，造影剂原料药的需求也随之上涨。

　　本次募投项目一方面对碘海醇、碘帕醇等公司已有大品种造影剂原料药产品继续扩产，补全碘美普尔、碘普罗胺等近年快速增长的造影剂产品，同时依赖长期在碘化学领域累积的技术工艺及CMO/CDMO领域培育的客户合作关系新增部分碘化合物及以往涉及过的CMO/CDMO产品。此次募投项目的实施可进一步建立健全公司碘造影剂的产能布局，为下游碘造影剂制剂的稳定生产提供可靠的来源。本次募投项目实施也有利于企业丰富产品线，降低造影剂行业系统风险，且具有较好的市场前景。

　　（五）公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金管理、加快募集资金的使用进度、加快公司主营业务的发展、完善利润分配政策、 加强经营管理和内部控制等措施，增强盈利能力，提升资产质量，实现公司的可 持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：

　　1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　2、加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产结构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

　　公司是一家医药高新技术企业。经过20多年发展，已经成为国内造影剂原料药企业中产品规模最大、品种最齐全的厂家。子公司上海司太立系我国唯一一家纳入带量采购的三种核心造影剂制剂全部中标的企业。2023年2月，公司取得碘美普尔注射液《药品注册证书》，视同通过一致性评价。目前碘佛醇、钆贝葡胺等造影剂制剂的一致性评价进度亦处于市场前列。

　　在未来，一方面，公司将积极参与造影剂制剂一致性评价及后续集中采购招标，加强对下游市场变化、需求变化的关注，构建完善的原料药供应体系，进一步提高产品质量和降低成本；另一方面，公司也将在巩固并深化国内现有客户关系的同时，积极开拓欧洲、美国及日本市场，并加强销售人员的团队建设，加大市场开拓力度，提高公司盈利能力。

　　4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司在《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（六）相关主体作出的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人相关承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　2、公司董事、高级管理人员相关承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者的利益，浙江司太立制药股份有限公司董事、高级管理人员对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺未来公司如实施股权激励计划，股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　八、结论

　　综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　二二三年八月二十九日

　　证券代码：603520          证券简称：司太立         公告编号：2023-068

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）浙江司太立制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2023年8月28日以现场结合通讯的方式召开，并以现场结合通讯的方式进行表决。

　　（二）公司已于2023年8月18日以电子邮件及通讯方式通知全体董事。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事胡锦生、沈伟艺、徐钢、胡吉明、毛美英，章晓科以通讯方式参加。

　　（四）本次会议由董事长胡健先生召集并主持。

　　（五）本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于《关于2023年半年度报告及摘要》的议案

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《司太立2023年半年度报告全文》《司太立2023年半年度报告摘要》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了关于《关于聘任公司副总经理》的议案

　　经审议，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、条例的规定以及公司总经理沈伟艺先生提名，董事会提名委员会审核，并征得被提名人同意，拟聘请叶春先生、姚朝阳先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满时为止。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　截至本公告披露日，姚朝阳先生和叶春先生与公司控股股东和实际控制人之间无关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中不得担任公司高级管理人员、董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被中国证监会或者证券交易所认定不适合担任上市公司高级管理人员、董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　附：叶春先生简历

　　叶春，男，中国籍贯，汉族，1979年6月出生，本科学历，直接持有公司股票0股。2000年至2013年，任职于华海药业，从事分析化学工作；2014年至2017年，任职于联化科技股份有限公司，负责分析实验室等工作；2017年至今，加入浙江司太立制药股份有限公司，历任上市公司总经理助理，质量负责人，大客户项目经理等。

　　附：姚朝阳先生简历

　　姚朝阳，男，中国籍贯，汉族，1980年10月出生，本科学历，直接持有公司股票27,888股。2005年加入浙江司太立制药股份有限公司，历任上市公司供应部、物流部负责人，医药销售公司总经理等。

　　（三）审议通过了关于《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票方案的议案》

　　基于公司股票二级市场价格波动等情况，公司拟调减本次向特定对象发行股票募集资金总额，调整后本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过148,000万元（含本数）。本次调减金额包括：本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资；前次募投项目实际补充流动资金超过前次募集资金总额30%，公司需在本次募集资金中扣减的金额。调整后方案内容及表决结果如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向符合中国证监会规定的不超过35名（含本数）特定对象发行的方式，在获得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权在本次发行经中国证监会同意注册后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币148,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过102,874,331股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

　　最终发行数量将在本次发行经中国证监会同意注册后，在上述范围内，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定发行对象。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行股票。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期安排

　　本次发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　7、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　9、决议有效期

　　本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对本次发行有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　10、募集资金总额及用途

　　公司本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币148,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　如本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于〈浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的公告（三次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告（二次修订稿）》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了关于《公司前次募集资金使用情况专项报告》的议案

　　具体内容详见公司于2023年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江司太立制药股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》《浙江司太立制药股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司2022年年度股东大会的授权，上述调整在董事会职权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　浙江司太立制药股份有限公司

　　董事会

　　2023年8月29日

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